中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二○二三年四月
声明
中信建投证券股份有限公司接受浙江海正药业股份有限公司的委托，担任其
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理
办法》、
《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具
本报告书。
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
文件全文。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
本报告书 指
配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持
续督导总结报告
公司/上市公司/海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司
交易对方，HPPC 指 HPPC Holding SARL
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日更名
椒江国资公司 指 为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海正药业实
际控制人
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
买资产
海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司
海正药业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
本次交易/本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易事项
配套融资/本次募集配套资 海正药业向椒江国资公司以非公开发行股份的方式募集配
指
金 套资金
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四
舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
本次交易中，上市公司向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
其持有的标的资产。同时，上市公司向椒江国资公司以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过本次以发行股份及
可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证
监会的相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
通过；
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
议通过；
三、本次交易实施情况
标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：
杭 州 市富阳区市场监督管理局 出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
公司海正杭州持有瀚晖制药 100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产瀚晖制
药 49%股权已完整、合法地过户至海正药业名下。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产实施情况
（天健验[2021]67 号），截至 2021 年 2 月 18 日，公司已经收
出具了《验资报告》
到 HPPC 认缴的出资总额 143,380,114.00 元，计入实收股本人民币 143,380,114.00
元，计入资本公积（股本溢价）1,741,933,120.85 元。
登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。
行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68 号），截至 2021 年 2 月 18 日，
公司已实际收到 HPPC 认缴的可转换公司债券募集资金 1,815,241,500.00 元。
司出具的《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记：
定向可转债中文简称 海正定转
定向可转债代码 110813
证券数量 18,152,415张
定向可转债登记完成日 2021年3月18日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之
定向可转债转股起止日期
日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
定向可转债付息日
方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）
自该等债券发行结束之日起12个
锁定期安排
月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限
发行股份募集配套资金实施情况
（天健验[2021]80 号），截至 2021 年 3 月 18 日，
进行了验资并出具了《验资报告》
股票 59,931,506 股，每股面值 1
公司实际向椒江国资公司发行人民币普通股（A 股）
元，每股发行价格为人民币 11.68 元，应募集资金总额为 699,999,990.08 元，减
除发行费用人民币 17,139,558.03 元后，募集资金净额为 682,860,432.05 元。其
中，计 入 实 收 股 本 人 民 币 59,931,506.00 元，计入资本公积（股 本 溢 价 ）
易中的普通股及可转债发行工作。
股份登记，相关股份登记到账后正式列入海正药业的股东名册。
四、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
上市公 交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚
司
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及
中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
《关于提
供信息真 愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的
实性、准 法律责任。
确性和完
整性的承 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺函》
上市公
专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
司全体 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
董事、 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、
高级管 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连带
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
标的公 构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业
及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
司 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给海正药业、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任；
愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
财务顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
标的公
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
司董 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；
事、监
事、高
提供为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向海
级管理 正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
人员 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给海正药业、投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
购买资 1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
产交易 及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
对方之 或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
HPPC
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业
及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海正药业或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业
及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
配套募
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
集资金 对此承担个别和连带的法律责任；
交易对 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承
方之椒
担个别和连带的法律赔偿责任。
江国资
公司 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
，自该等股份发行结束之日起 12 个
业新增股份（“新增股份”）
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
购买资
协议方式转让。
产交易
对方之 红股、转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上述
约定。
HPPC
关于锁定 起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。
函 本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起
配套募 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺按
集资金
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
交易对 行。
方之椒 本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等
原因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
江国资
公司 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
交易并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务的
合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当
和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系
购买资 基于本公司真实的意思表示；
关于资产
产交易 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在禁
对方之
诺函 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜
HPPC 在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形；
交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移
不存在法律障碍。
上市公
关于诚信 司及董 六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
与合法合 事、监 形，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚或受
规的承诺 事、高 采取行政监管措施，不存在最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责的情形和重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪
函 级管理
正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立
人员 案调查或者被其他有权部门调查的情形；
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管
理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的
情形；
共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
购买资 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或者被司法机关立案侦查。
产交易
对方之
（如适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
HPPC 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
良好且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控制
度良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母公司）
未受到境内外监管机构的重大处罚。
配套募
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
集资金 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
交易对 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
方之椒
者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、
江国资 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
公司及
董监高 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属
企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上市公 3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
司控股 等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药
股东海 业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公
平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
正集团
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意
在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
关于避免 撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损
失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
的承诺函 1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及
其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属
企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上市公
司实际
等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
控制人 业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药
业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公
椒江国 平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
资公司
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意
在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损
失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
关于减少 上市公 1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业
及其附属企业之间的关联交易。
联交易的 股东海 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
承诺函 正集团 正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法
履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正
药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其
股东的合法权益。
公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能
给予的条件相比更优惠的条件。
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损
失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
及其附属企业之间的关联交易。
上市公 控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法
司实际 履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正
药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其
控制人
股东的合法权益。
椒江国
资公司 公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能
给予的条件相比更优惠的条件。
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损
失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的
业务活动进行干预。
关于保证 上市公
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司 司控股 海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
独立性的 股东海
相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
承诺函 正集团 信息披露义务。
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务提供违规担保。
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼
职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海
正药业的资金使用。
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证
海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
上市公
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
司实际
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
控制人
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的
椒江国 业务活动进行干预。
资公司
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与
海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务提供违规担保。
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼
职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海
正药业的资金使用。
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证
海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的
机构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及
上市公 其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存
司
在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
关于不存
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重
在不得参 大资产重组的情形。
与任何上 购买资 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
大资产重 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
对方之
法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大
组情形的 HPPC 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
声明 参与上市公司重大资产重组的情形。
配套募
集资金 本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本
公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
交易对 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近 36
个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
方之椒
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司
江国资 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
公司
上市公
司及董
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
事、监 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人违反上
关于不存 事、高
述承诺，给海正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人
在泄露内 级管理 愿意承担赔偿责任。
幕信息及 人员
内幕交易 标的公
情形的承 司及董
诺函 事、监 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，
事、高 给海正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承担
赔偿责任。
级管理
人员
配套募
集资金
交易对
方之椒
江国资 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
公司及 形。如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承
诺，将按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
董事、
监事、
高级管
理人员
配套募
本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或
关于认购 集资金
自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次
资金来源 交易对 认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在
合法合规 方之椒 以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在
代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
的承诺函 江国资
公司 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
上市公 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过
司 利益相关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司提供财务
资助或补偿的情形。
上市公
不存在财
司控股 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司作出保
务资 底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过
股东海 利益相关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司提供财务
助、补 资助或补偿的情形。
正集团
偿、承诺
收益或其
司实际
他协议安
控制
排的承诺
人、配 海正药业及其控股股东、持有 5%以上股份的股东不存在向本
函 公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在
套募集 直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情
形。
资金交
易对方
之椒江
国资公
司
上市公
司5%以
上股东
之浙江 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过
省国际 利益相关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司提供财务
资助或补偿的情形。
贸易集
团有限
公司
上市公
司董
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
事、监 交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持海
正药业股份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人因所
事、高
作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因
级管理 此给海正药业造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
人员
关于不减 上市公 自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
持上市公 司控股 交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持所持
司股份的 股东海 本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相
关承诺并因此给海正药业造成损失的，本公司将承担相应的
承诺函 正集团
法律责任。
上市公
司实际 自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
控制 交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持或要
求浙江海正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公司保
人椒江 证严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真
实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业
国资公
造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
司
关于本次 上市公
交易摊薄 司董 利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
采取填补 级管理
措施的承 人员 资、消费活动。
诺函
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上
市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
及投资者的补偿责任。
海正集 业利益。
团
的，本企业将依法承担补偿责任。
椒江国 业利益。
资公司
的，本企业将依法承担补偿责任。
本次交易完成后，本公司将根据《中华人民共和国外商投资
法》及其实施条例、
《外商投资信息报告办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业
信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交
易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案
关于境外 上市公 的，本公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求
准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审
投资者对 司
批或备案程序。如本次交易确需履行境外投资者对上市公司
上市公司 战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实
战略投资 会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或
要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关
审批事宜
程序。
的承诺函
本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资
法》及其实施条例、
《外商投资信息报告办法》等相关法律法
HPPC 规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及
国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，
本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。前
述程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等程序前，
本次交易将不会实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易各方已经
或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目
前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学
原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易完成后，上市公
司进一步推动战略转型，聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，
加强产销一体化能力，稳固行业领先地位。同时，标的公司营销能力较强，拥有
强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购促进了公司营销团队的整合及
营销业务的协同。
上市公司 2022 年度主要财务数据与指标如下：
项目
/2021-12-31 /2021-12-31 增减
总资产（万元） 1,877,788.71 1,937,426.35 -3.08%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 807,908.92 730,328.47 10.62%
营业收入（万元） 1,203,669.01 1,213,646.58 -0.82%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 48,904.51 48,688.84 0.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 206,573.66 173,652.42 18.96%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43 -0.01
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.43 -0.01
加权平均净资产收益率（%） 6.38 7.49 -1.11
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2022 年度业务总体运行良好，符
合管理层讨论与分析部分提及的内容。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范
公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有
效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、
《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方
案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各
自责任和义务。
八、持续督导总结意见
截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的已经完成交割及登记过户，非
公开发行股份募集配套资金事项已经实施完毕，上市公司相关新增股份和可转债
登记及上市事项已经办理完成，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；
本次重组交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组募集配套资金存放
与使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用本次重组募
集配套资金的情形，并及时履行了相关信息披露义务；上市公司各项业务的发展
状况良好，公司盈利水平不断提高，业务发展符合预期；上市公司建立了较为完
善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一
套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证
监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次重组
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方
案不存在重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对海正药业本次重组
的持续督导期限到期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当
继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司本次发行的可转换公司债券尚未完成转股，本独立财务顾问将继续履行对公司
可转换公司债券转股事项的持续督导责任。
（以下无正文）
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