证券简称：星华新材 证券代码：301077
浙江星华新材料集团股份有限公司
（草案）摘要
浙江星华新材料集团股份有限公司
二零二三年四月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江星华新
材料集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 600,000 股，约占公
司于本激励计划公告日公司股本总额 120,000,000 股的 0.5000％：其中首次授
予限制性股票 500,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.4167％，占
本计划拟激励总数的 83.3333％；预留限制性股票 100,000 股，占本激励计划
公告日公司股本总额的 0.0833％，占本计划拟激励总数的 16.6667％。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10％。本激励计划的任一激励对象通过公
司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过于本激励计
划公告日公司股本总额的 1％。
间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司（含公司合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司
激励计划公告日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予
价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按
约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
归属，首次授予的限制性股票的归属的比例分别为 33％、33％、34％。
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2023 至 2025 年的 3 个会计年
度，以 2022 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：第一个归属期，以
长率不低于 10％。第二个归属期，以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基
数，2024 年年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 20％。第三个归属期，
以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2025 年年营业收入或扣非后净
利润增长率不低于 30％。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本次股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
星华新材、本公
指 浙江星华新材料集团股份有限公司
司、公司
股权激励计划、限
制性股票激励计
指 浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、激励计划、本
激励计划、本计划
限制性股票、第二 激励对象按照本激励计划规定的条件，在满足归属条件后分次获得并登
指
类限制性股票 记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含公司的分公司、合
激励对象 指 并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术人员和核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《自律监管指南》 指
（2023 年 2 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
《自律监管指引》 指
范运作》
《公司章程》 指 《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》
《浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司及子公司董事、高级管理人员和其他核心人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《自律监管指
引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构。监事会负责审核激励对
象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。独立董事应当在公司召开股东大会审议时就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（包括合并报表范围内子公司，下同）的董事、高
级管理人员、核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 25 人，包括：
以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象资格
本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 600,000 股，约占公司于本
激励计划公告日公司股本总额 120,000,000 股的 0.5000％：其中首次授予限制
性股票 500,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.4167％，占本计划
拟激励总数的 83.3333％；预留限制性股票 100,000 股，占本激励计划公告日
公司股本总额的 0.0833％，占本计划拟激励总数的 16.6667％。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或
派息等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本次拟授予限制 占本计划公告日
激励对象姓名 职务
数量（股） 性股票总数的比例 股本总额的比例
副总经理、董
查伟强 20,000 3.3333％ 0.0167％
事
副总经理、董
秦和庆 20,000 3.3333％ 0.0167％
事
副总经理、董
张 琦 20,000 3.3333％ 0.0167％
事
副总经理、财
夏丽君 20,000 3.3333％ 0.0167％
务总监
副总经理、董
王红力 20,000 3.3333％ 0.0167％
事会秘书
张金浩 董事 20,000 3.3333％ 0.0167％
其他核心骨干人员（19 人） 380,000 63.3333％ 0.3167％
小 计 500,000 83.3333％ 0.4167％
预留部分 100,000 16.6667％ 0.0833％
合 计 600,000 100.0000％ 0.5000％
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。
之前公司股本总额的 10％。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内召开董事会，对首次授予部分激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成前述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12
个月内确认。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
授予日必须为交易日，且获授的限制性股票在下列期间内不得进行授予：
自原预约公告日前 30 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、归属安排
首次授予部分限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 33％
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 33％
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 34％
预留部分限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50％
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50％
日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归
属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 本计划的授予价格及确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为 11.59 元/股。即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.59 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或
派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50％，为每股 11.22 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50％，为每股 11.59 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
第八章 本计划的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性
股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情况，公司不得
向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激
励计划的其他激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；当本激励计划的部分激励对象涉及上
述条件 2 中的任一情况时，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2023 至 2025 年的 3 个会计年
度，以 2022 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：
（1）第一个归属期
以 2022 年营业收入或扣非后净利润为基数，2023 年营业收入或扣非后净
利润增长率不低于 10％。
（2）第二个归属期
以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024 年年营业收入或扣非
后净利润增长率不低于 20％。
（3）第三个归属期
以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2025 年年营业收入或扣非
后净利润增长率不低于 30％。
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若未满足
公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不
得归属，并作废失效。
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果
相关，考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象当期归属额度：
个人考核结果 A B C D
个人归属比例 100％ 80％ 60％ 0％
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人
归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票
均不得归属，并作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率或扣非后净利润，该指标是衡
量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公
司的经营水平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。除公司层面的业绩考
核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获
授的限制性股票才能全部或部分完成归属。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形
的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意
见。
第十章 本计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》等规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处
理 。 公 司 将 在 授 予 日 采 用 布 莱 克 — 斯 科 尔 期 权 定 价 模 型 （ Black-Scholes
Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二
类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二
类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以进行归属，结转归属日前每个资产负
债表日确认“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效
或作废，则减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型
以 2023 年 4 月 12 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：22.43（公司草案公布前一交易日收盘价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③历史波动率：23.0995％、23.5171％、24.6828％（分别采用创业板综指
最近一年、两年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50％、2.10％、2.75％（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
⑤股息率：3.42％（采用公司最近一年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设按照草案公布前一个交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，
据测算，本激励计划的首次授予部分股份支付费用总额约为 498.23 万元（未考
虑预留部分）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 限制性股票成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情
况；
用；
还与实际生效和失效的数量有关；
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；对激励对象已归
属但尚未减持的限制性股票，激励对象须在 5 个交易日内减持，减持所得扣除
购股成本和相关税费后全部上缴公司。如激励对象因相关法律法规规定无法在
条件满足之日后的 5 个交易日内，按可减持上限减持已归属的限制性股票，减
持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司，直至全部减持完毕。
发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定
的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直
接或间接损害公司利益；
（包括被公司依法辞退、除名等）；
（二）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
员会批准的；
订立的劳动合同或聘用合同的；
合同的；
（三）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（四）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日的下一归
属日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票按本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。按上述规定执行
后剩余的已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（五）特殊情形处理
同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行；
票不作变更，仍可按照本激励计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对
象个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。发生
上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前
需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属后及
时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得
税。
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江星华新材料集团股份有限公司董事会
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