证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-020
聚辰半导体股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：384,950 股
● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为
本总额的 1.31%，占授予权益总额的 88.00%；预留 21.6 万股，约占本次股权激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.18%，占授予权益总额的 12.00%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为 22.37 元
/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.37 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共 78 人，均为核心技
术人员、中层管理人员或技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象 21 人，均
为中层管理人员或技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本次股权激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予
部分一致。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归
属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
年度 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
营业收入（Am）=7.50 亿元 营业收入（An）=6.75 亿元
第一个归属期 2022 年度 或 或
毛利润（Bm）=2.60 亿元 毛利润（Bn）=2.34 亿元
营业收入（Am）=8.62 亿元 营业收入（An）=7.76 亿元
第二个归属期 2023 年度 或 或
毛利润（Bm）=2.99 亿元 毛利润（Bn）=2.69 亿元
营业收入（Am）=9.91 亿元 营业收入（An）=8.92 亿元
第三个归属期 2024 年度 或 或
毛利润（Bm）=3.43 亿元 毛利润（Bn）=3.09 亿元
营业收入（Am）=11.40 亿 营业收入（An）=10.26 亿
第四个归属期
或 或
毛利润（Bm）=3.95 亿元 毛利润（Bn）=3.55 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
营业收入（A） An≦A
A
B≧Bm 100%
毛利润（B） Bn≦B
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现
确定公司层面归属
A
比例 X 值的规则
时，X=80%。
注：上述“营业收入”
、“毛利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
本次股权激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目
标同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 特别优秀（A） 优秀（B） 中等（C） 有待提高（D） 急需提高（E）
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票
激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司
（详见公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议
权。
《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚
决议公告》、
辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022 年限制性
《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
股票激励计划（草案）》、
法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本
次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022 年 1 月 28
日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）
（2）公司于 2022 年 1 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
日至 2022 年 2 月 8 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的
任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见
公司于 2022 年 2 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
（3）2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《聚
辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法
律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司
于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份 2022 年第一次临时股东大会决议公告》）
（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息
管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股
权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制
性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场
传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖
（详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份关于 2022 年
公司股票的情况。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
（5）2022 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以
授予 158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向
权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意
的核查意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（详见公司于 2022 年 2 月 26 日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议
公告》、《聚辰股份关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）
（6）2022 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议
以 2022 年 8 月 24 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 21 名激励对象授
予 21.60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认
本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明
确同意的核查意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票。（详见公司于 2022 年 8 月 25 日披露的《聚辰股份第二届董事会第
十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的公告》、
《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）
（7）2023 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处
理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为
本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公
司为符合条件的 71 名激励对象办理数量为 384,950 股的限制性股票归属相关事
宜，并决议将 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64 元/股
调整为 22.37 元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的 43,300
股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司同日披露
的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予
部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的
激励对象办理归属相关事宜，并调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届
监事会第十五次会议决议公告》）
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 13 日召开第二届
董事会第十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。董事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 384,950 股，批
准公司为符合条件的 71 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授
予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为
根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予
部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
人员情形的；
公司 2022 年限制性股票激励计划首次
（三）归属期任职期限要求
授予的 78 名激励对象中，除 7 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
因个人原因离职外，仍在职的 71 名激励对
个月以上的任职期限。
象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首次授予部分第一个归属期考核年度为 2022 年。 审计，公司 2022 年度的营业收入及毛利润
触发值为营业收入 6.75 亿元或毛利润 2.34 亿元。 归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
励计划首次授予激励对象 2022 年度绩效考
组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量： 核报告》，71 名激励对象中，70 名激励对象
特别优秀 优秀 中等 有待提高 急需提高 的个人绩效考核结果为“特别优秀（A）”或
评价结果
（A） （B） （C） （D） （E） “优秀 (B)”，本 期个人层面归 属比例为
归属比例 100% 100% 80% 0% 0% 100%；1 名激励对象的个人绩效考核结果
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 为“中等(C)”，本期个人层面归属比例为
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 80%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于 7 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1 名
首次授予激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等(C)”，本归属期的个人
层面归属比例为 80%。根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，
董事会已作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的 43,300 股限制性股票。
（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格及作废处理部分限制性股票的公告》）
（四）独立董事意见
公司独立董事认为，根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激
励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，符合归属条件的
审议程序符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司为符合归属条件的 71 名激励对象可归属
的 384,950 股限制性股票办理归属相关事宜。
（五）监事会意见
监事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已经成就，本次拟归属的 71 名激励对象具备中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的归属资格。董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权批准公司为符合
条件的 71 名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的 71 名激励对象可归属的 384,950
股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 2 月 25 日；
（二）归属数量：384,950 股；
（三）归属人数：71 人；
（四）授予价格：22.37 元/股（调整后）；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予部分限制性股票的归属情况：
已获授予的限制 可归属数量占已
可归属数量
激励对象姓名 激励对象职务 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周忠 核心技术人员 60,000 15,000 25%
夏天 核心技术人员 80,000 20,000 25%
王上 核心技术人员 60,000 15,000 25%
二、其他激励对象
中层管理人员及技术（业务）骨干
人员（68 人）
总计（71 人） 1,541,000 384,950 24.98%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为，本次拟归属的 71 名激励对象符合《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
和规范文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就。
监事会同意公司为符合归属条件的 71 名激励对象可归属的 384,950 股限制
性股票办理归属相关事宜。本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次股权激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
废及 2022 年激励计划归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
会《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
会《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚
辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
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