证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-017
浙江正元智慧科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会
议于 2023 年 4 月 13 日下午 15:30 在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于
际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席潘功君先生主持，会议的召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真
审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
案的议案》
公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江正元智慧科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
注册申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况
和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转债的具体方案，具体内容
及逐项审议的表决结果如下：
本次可转债的发行规模为人民币 35,073.00 万元，发行数量为 350.73 万张。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第
四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次拟发行可转债的初始转股价格为 32.85 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司
债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当
原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的 70%
时，保荐人（主承销商）可评估中止本次转债发行。如果中止发行，发行人和保
荐人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信
息披露，择机重启发行。本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 4 月 17 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有
股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 17 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.4987 元面值可转债的比例计算
可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 140,364,054 股，无回购专户库存股，即享有原股东优
先配售权的股本总数为 140,364,054 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为 3,507,276 张，约占本次发行的可转债总额的
数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“正
元配债”，配售代码为“380645”，优先配售时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。
每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍，不足 1
张的部分按照登记公司配股业务指引执行。若原股东的有效申购数量小于或等于
其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配可转债。若原股东的有效申购
数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证
券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体
事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票
数的100%，表决通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及
公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟
开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监督。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票
数的100%，表决通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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