天安新材: 天安新材关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券之星 2023-04-14 00:00:00
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证券代码:603725         证券简称: 天安新材       公告编号:2023-015
               广东天安新材料股份有限公司
       关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
  ?   回购注销原因:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
      理办法》”)、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
      励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,鉴于广
      东天安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)终止实施 2021 年限
      制性股票激励计划以及公司 2021 年限制性股票激励计划 2 名激励对象
      因个人原因离职而不再具备激励对象资格,公司对前述已获授但尚未解
      除限售的合计 2,418,000 股限制性股票予以回购注销。
  ?   本次回购注销股份的有关情况
      回购股份数量           注销股份数量           注销日期
  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
次会议,审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对上述事项进行
了核查。具体详见公司于 2023 年 1 月 31 日披露的《天安新材关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》(公告编号:2023-005)
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。具体
详见公司于 2023 年 2 月 16 日披露的《天安新材 2023 年第一次临时股东大会决
议公告》(公告编号:2023-011)
  公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序,具体详见公
司于 2023 年 2 月 16 日披露的《天安新材关于回购注销限制性股票通知债权人暨
减资的公告》(公告编号:2023-012),截至本公告披露日,公示期已满 45 日,
公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  (一)本次回购注销限制性股票的原因
  由于当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较
大的变化,继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和激励效果。
经公司董事会审慎论证后,同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划,并回购
注销 108 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,400,000 股限制性股票。
  根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定,激
励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励
计划中的 2 名首次授予激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,故公司决
定对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股予
以回购注销。
  (二)本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 110 人,本次拟回购注销上述激励
对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计 2,418,000 股。本次回购
注销完成后,公司剩余股权激励限制性股票共计 0 股。
  (三)回购注销安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
开设了回购专用证券账户(证券账号:B884919624),并向中登公司申请办理了
对上述 110 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,418,000 股限制性股票的回购
注销手续,预计本次回购的限制性股票于 2023 年 4 月 18 日完成注销。本次注销
完成后,公司总股本由 207,770,000 股变更为 205,352,000 股,公司后续将依法
办理工商变更登记等相关手续。
  三、本次回购注销后股本结构变动情况
  本次回购注销完成后,公司的股份总数变动如下:
   证券类别     变更前数量(股)        变更数量(股)       变更后数量(股)
 无限售条件流通股     205,352,000        0           205,352,000
 有限售条件流通股       2,418,000    -2,418,000           0
    合计        207,770,000    -2,418,000      205,352,000
  四、说明及承诺
  公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议书
的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分
限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响,也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
  公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
  五、法律意见书的结论性意见
  上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票回购注销相关事项的法律意见书认为:本次回购注销事
项已获得必要的批准和授权,并履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》、
《激励计划》规定的回购注销条件;公司本次回购注销的对象、数量、价格及回
购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手
续并履行相应的信息披露义务。
  特此公告。
                            广东天安新材料股份有限公司董事会

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