上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二个归属期归属条件成就、2020 年股票增值权激励计划第
二个行权期行权条件成就暨部分限制性股票作废事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
个归属期归属条件成就、2020 年股票增值权激励计划第二个行
权期行权条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股
权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性
文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就、2020 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条
件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律
意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
《限制性股票激励计 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年
指
划》 限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《股票增值权激励计 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年
指
划》 股票增值权激励计划（草案修订稿）》
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限
限制性股票激励计划 指
制性股票激励计划
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年股
股票增值权激励计划 指
票增值权激励计划
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市
股票增值权 指 场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格
与行权价格之间差额的权利
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
本次实施 指 第二个归属期归属条件成就、2020 年股票增值权
激励计划第二个行权期行权条件成就暨部分限制
性股票作废相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《监管指南 4 号》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
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正 文
一、本次实施的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次实施，公司已履
行如下批准和授权程序：
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票增
值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就
公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
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于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
议案。
会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于
向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
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议案》、《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
案》
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年股票增
值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》的规定。
二、首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件及成就情况
（一）首次授予的限制性股票第二个归属期
根据《限制性股票激励计划》规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期
为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最
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后一个交易日止”。限制性股票首次授予部分的授予日为 2020 年 6 月 30 日，因
此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师查验，首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，
具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
的；
公司 2020 年限 制性 股
票激励计划首次授予的
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 700 名激励对象中：128
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 名激励对象因个人原因
的任职期限。 离职，首次授予仍在职
的 572 名激励对象符合
归属任职期限要求。
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（四）满足公司层面业绩考核要求 根据普华永道中天会计
第二个归属期考核年度为 2021 年。 师事务所（特殊普通合
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业 伙）对公司 2021 年年度
收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收 报告出具的审计报告
入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层 （普华永道中天审字
面归属比例。2021 年具体考核安排如下： （2022）第 10095 号）：
对应 该考核年度 2021 年度公司实现营业
归属 公司层面归 收 入 3,108,134,730.67
考核 使用的营业 业绩考核目标
期 属比例 元；2020 年度公司实现
年度 收入累计值
第二 2020 年和 370%≦X<460% 80% 2,273,291,898.06 元 ；
个归 2021 2021 年三年 2019 年度公司实现营业
属期 营业收入累 X<370% 0 收 入 1,946,949,250.75
计值 元，2019 年、2020 年和
计值较 2016-2018 年度
营业收入均值增长
比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规 公司 2020 年限 制性 股
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 票激励计划首次授予仍
数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下 在职的 572 名激励对象
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 中 ： 548 名 激 励 对 象
的股份数量： 2021 年个人绩效考核评
考 核 MBO≧ 0.9 ≦ 0.8 ≦ 0.7 ≦ 价结果为“MBO≧1”，
MBO<0.7
评级 1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8 本期个人层面归属比例
个 人 为 100%；24 名激励对
层 面 象本期个人绩效考核结
归 属 果为“0.9≦MBO<1”，
比例 本期个人层面归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 为 90%。
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股
票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规
定。
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三、预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件及成就情况
（一）预留授予的限制性股票第二个归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个
归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2020 年 11 月 6 日，因此
首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6
日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师查验，预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，
具体如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
的；
公 司 2020 年 限制 性 股
票激励计划预留授予的
（三）归属期任职期限要求 188 名激励对象中：39
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 名激励对象因个人原因
的任职期限。 离职，预留授予仍在职
的 149 名激励对象符合
归属任职期限要求。
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（四）公司层面业绩考核要求 根据普华永道中天会计
第二个归属期考核年度为 2021 年。 师事务所（特殊普通合
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业 伙）对公司 2021 年年度
收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收 报告出具的审计报告
入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层 （普华永道中天审字
面归属比例。2021 年具体考核安排如下： （2022）第 10095 号）：
该考核年度 公司层 2021 年度公司实现营业
归属 对应考 收 入 3,108,134,730.67
使用的营业 业绩考核目标 面归属
期 核年度 元；2020 年度公司实现
收入累计值 比例
第二 2,273,291,898.06 元 ；
年和2021年 370%≦X<460% 80%
个归 2021 2019 年度公司实现营业
三年营业收
属期 X<370% 0 收 入 1,946,949,250.75
入累计值
元，2019 年、2020 年和
计值较 2016-2018 年度
营业收入均值增长
比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
公 司 2020 年 限制 性 股
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规
票激励计划预留授予仍
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
在职的 149 名激励对象
数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下
中 ： 137 名 激 励 对 象
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
价结果为“MBO≧1”，
考核评 MBO≧ 0.9≦M 0.8≦M 0.7≦M MBO<0.
本期个人层面归属比例
级 1 BO<1 BO<0.9 BO<0.8 7
为 100%；12 名激励对
个人层
象本期个人绩效考核结
面归属 100% 90% 80% 70% 0
果为“0.9≦MBO<1”，
比例
本期个人层面归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
为 90%。
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股
票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规
定。
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四、股票增值权第二个行权期的行权条件及成就情况
（一）股票增值权第二个行权期
根据公司《股票增值权激励计划》规定，股票增值权的第二个行权期为“自
授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止”。股票增值权授予日为 2020 年 6 月 30 日，因此股票增值权的
第二个行权期为 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
（二）行权条件及成就情况
经本所律师查验，股票增值权第二个行权期的行权条件已经成就，具体如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
符合行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合行权条件。
的；
公 司 2020 年 股票 增值
（三）激励对象满足各行权期任职期限要求
权激励计划授予的 6 名
激励对象获授的各批次限制性股票在行权前，须满足 12 个月以上
激励对象符合行权期任
的任职期限。
职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据普华永道中天会计
第二个行权期考核年度为 2021 年。 师事务所（特殊普通合
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业 伙）对公司 2021 年年度
收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收 报告出具的审计报告
入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层 （普华永道中天审字
面行权比例。2021 年具体考核安排如下： （2022）第 10095 号）：
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该考核年度使 公司层 2021 年度公司实现营业
行权 对应考 收 入 3,108,134,730.67
用的营业收入 业绩考核目标 面行权
期 核年度 元；2020 年度公司实现
累计值 比例
第二 2,273,291,898.06 元 ；
年和 2021 年 370%≦X<460% 80%
个行 2021 2019 年度公司实现营业
三年营业收入
权期 X<370% 0 收 入 1,946,949,250.75
累计值
元，2019 年、2020 年和
计值较 2016-2018 年度
营业收入均值增长
比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份
数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下
公 司 2020 年 股票 增值
考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权
权激励计划授予的 6 名
的股份数量：
激 励对 象 2021 年 个人
考核 MBO≧ 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦
MBO<0.7 绩效考核评价结果为
评级 1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8
“MBO≧1”，本期个
个人
人层面行权比例为
层面
行权
比例
激励对象当年实际行权的限制性股票数量=个人当年计划行权的
数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
综上，本所律师认为，公司股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权
期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《股票增值权激励计划》的相关规定。
五、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，由于首次授予的激励对象
中有 68 人因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其
已获授但尚未归属的限制性股票 44.1285 万股；预留授予的激励对象中有 13 人
因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票 5.6519 万股。
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根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，由于首次授予的激励对象
中 24 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“0.9≦MBO<1”，本期个人
层面归属比例为 90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 0.5201 万股；预
留授予激励对象中 12 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“0.9≦
MBO<1”，本期个人层面归属比例为 90%，作废处理其本期不得归属的限制性
股票 0.1167 万股。
根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，预留授予的限制性股票的
第一个归属期为“自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。在第一个归属期内未完成归属或因
未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，不得归属并由公司作废。预
留授予日为 2020 年 11 月 6 日，预留授予部分第一个归属期已届满，162 名激励
对象第一个归属期尚未归属的 21.0304 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为 71.4476 万股。
本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
归属期归属条件成就、2020 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就
暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股
票增值权激励计划》的相关规定；
法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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