北京德恒律师事务所
关于
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就、第二类限制性股票第一个归属期符
合归属条件及作废部分限制性股票相关事项
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于优利德科技（中国）股份有限公司
个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归
属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属
期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 29F20220004-0004 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有
限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《股权激励管
理办法》）
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 修订）》等相关
法律、法规、规范性文件、
《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次 2022 年限制性股票激励计
划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）
、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件（以下简称“本
次归属”）及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次
作废”）相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）
现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定发表法律意见。
对公司的行为以及本次解除限售、本次归属及本次作废的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
公司或本次解除限售、本次归属及本次作废激励对象出具的说明或证明文件出具
法律意见。
次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所
出具的法律意见承担相应法律责任。
用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售、本次归属
及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用
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时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次解除限售、本次归
属及本次作废，公司已履行下列法定程序：
（一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
董事汪世英、甘宗秀、周建华、张兴拟成为本次激励计划的激励对象，该等人士
作为关联董事已回避表决。
德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的
独立意见》，同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）2022 年 1 月 7 日，公司监事会审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托
投票权。
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（四）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制
《关于豁免公司第二届董事会第七次会议通知期限的议案》
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2022
年 1 月 24 日为首次授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条件的 158
名激励对象授予 240.60 万股限制性股票，其中，授予 4 名激励对象第一类限制
性股票 42.40 万股，授予 154 名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。同日，
独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划的首次授予符合《股权激励管理办
法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意本次激励计划的首次授予。
（五）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制
《关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期限的议案》
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会认为
本次激励计划的首次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，符合 2022 年
限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，本次激励计划的首次授予设定的限制性股票授予条件已经成就，
同意本次激励计划的首次授予。
（六）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》
（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第
一类限制性股票首次授予登记工作。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
格的议案》
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
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《关于 2022 年限制
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次作废相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票第一个限售期为
自授予登记完成之日起 12 个月。首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售
期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
类限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的授予登记日为 2022 年 3 月 10
日，因此本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于 2023 年 3
月 9 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及公司 2022 年度审计报告、内控评价报告、公司的公告
文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，本次解除限售条件成就
情况如下：
序号 解除限售条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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序号 解除限售条件 条件成就说明
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
解除限售 对应考 触发值 目标值
期 核年度 （An） （Am）
第一个解 根据公司 2022 年年度报告：
除限售期 公司 2022 年实现的归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为
剔除公司 2022
业绩考核目 公司层面解除
业绩完成度 年股权激励计划股份支付费
用 影 响 后 的 净 利 润 为
A≥Am X=100% 12,990.99 万元，
达到了第一个
净利润 解除限售期业绩考核要求的
An≤A＜Am X=70%
（A）
触发值，本期公司层面解除限
A＜An X=0%
售比例为 70%。
注：上述“净利润”指标以归属于母公司股东的
净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为
计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予第一类限制性股票
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、 2022 年个人绩效考核结果为
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属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
序号 解除限售条件 条件成就说明
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依 “良好”，其本期个人层面解
据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考 除限售比例为 90%；其余 3 名
核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考 激励对象 2022 年个人绩效考
核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所 核结果为“优秀”，其本期个
示： 人层面解除限售比例为
个人绩效
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面
解除限售 100% 90% 80% 0%
比例
激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量
=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售
比例个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及
以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考
核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售的期限已届
满，业绩指标等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据《激励计划》及公司的公告文件，本次解除限售的激励对象人数为 4 人，
可解除限售的第一类限制性股票共计 11.5752 万股，具体情况如下：
本次可解除限售的第一 本次可解除限售数量占
已获授的第一类限制性
职务及人数 类限制性股票数量（万 已获授的第一类限制性
股票数量（万股）
股） 股票总量的比例
董事 4 人 42.4 11.5752 27.3%
合计 42.4 11.5752 27.3%
综上所述，本所律师认为，本次解除限售相关事项符合《公司法》《股权激
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励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关
规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票第一个归属期为
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”，本次激励计划的首次授予第二类限制性股票的授予日
为 2022 年 1 月 24 日，即本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期为 2023 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 23 日，故截至本法律意见出具之日，首次
授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属符合归属条件的说明
根据《激励计划》及公司 2022 年度审计报告、内控评价报告，公司的公告
文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，本次归属符合归属条件
情况如下：
序号 归属条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 足归属条件。
不适当人选；
北京德恒律师事务所 关于优利德科技（中国）股份有限公司
个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归
属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的 154 名激励对象
中，有 1 名激励对象因个人原
激励对象归属权益的任职期限要求： 因自愿放弃认购第二类限制
满足 12 个月以上的任职期限。 象因离职已不具备激励对象
资格，其余 140 名激励对象符
合归属任职期限要求。
公司层面的业绩考核要求：
对应考 触发值 目标值
归属期
核年度 （An） （Am）
第一个归 根据公司 2022 年年度报告：
属期 公司 2022 年实现的归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为
剔除公司 2022
业绩考核目 公司层面归属
业绩完成度 年股权激励计划股份支付费
用 影 响 后 的 净 利 润 为
A≥Am X=100% 12,990.99 万元，
达到了第一个
净利润 归属期业绩考核要求的触发
An≤A＜Am X=70%
（A）
值，本期公司层面归属比例为
A＜An X=0%
注：①上述“净利润”指标以归属于母公司股东的
净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为
计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
首次授予第二类限制性股票
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相 激励对象中，有 13 名首次授
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、 予激励对象因离职已不具备
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依 激励对象资格；符合归属条件
果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与 励对象 2022 年个人绩效考核
个人层面归属比例对照关系如下表所示： 结果为“优秀”，其本期个人
层面归属比例为 100%；52 名
个人绩效
优秀 良好 合格 不合格 激励对象 2022 年个人绩效考
考核结果
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个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归
属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
个人层面 核结果为“良好”，其本期个
归属比例 人层面归属比例为 90%；
激励对象 2022 年个人绩效考
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期
核结果为“合格”，其本期个
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
人层面归属比例为 80%。
比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及
以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
办理归属事宜，不能归属的第二类限制性股票作废失
效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限
制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原
因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予第
二类限制性股票已进入第一归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》及公司的公告文件，本次归属的具体情况如下：
完毕，因此授予价格由 16.97 元/股调整为 16.67 元/股）
已获授的第二 本次可归属的第二类 可归属数量占已获授的
职务及人数 类限制性股票 限制性股票数量（万 第二类限制性股票总量
数量（万股） 股） 的比例
核心技术人员 5 人
核心骨干人员 135 人
合计 184.00 46.8832 25.48%
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属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二
类限制性股票数量后的数据。
综上所述，本所律师认为，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的相关情况
根据公司相关会议文件及公告文件，2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董
事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合首次授予条件的
制性股票 42.40 万股，授予 154 名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。鉴于
在确定首次授予日后的《限制性股票授予协议》签署过程中，有 1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购的第二类限制性股票权益，合计 2.00 万股，因此本次激
励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象由 154 人调整为 153 人，实际首次
授予的第二类限制性股票由 198.20 万股调整为 196.20 万股。
《激励计划》等相关规定及公司 2022 年度审计报
根据《股权激励管理办法》
告、内控评价报告、公司的公告文件、绩效考核文件、离职手续文件，本次激励
计划中有 13 名首次授予激励对象因离职已不具备激励对象资格，合计 12.20 万
股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；本次激励计划首次授予的第二类限
制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面
归属比例为 70%，作废处理本期不得归属的第二类限制性股票合计 22.08 万股；
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期有 91 名激励对象 2022
年个人绩效考核结果未达到“优秀”，本次作废处理其本期不得归属的第二类限
制性股票合计 4.6368 万股。综上，本次合计作废失效的第二类限制性股票数量
为 38.9168 万股。
综上，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的原因及数量均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
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属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
关规定。
五、本次解除限售、本次归属及本次作废事项的披露
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售、本次归属及本次作废
相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次解除、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准及授权，
符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》
《激励计划》的有关规定；
（二）本次解除限售的期限已届满，业绩指标等解除限售要求已达成，解
除限售条件已经成就，本次解除限售相关事项符合《股权激励管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第一归属期，第一个
归属期的归属条件已经成就，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（四）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量
均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
（五）本次解除限售、本次归属、本次作废相关事项尚需公司按照《股权激
励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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