北京市嘉源律师事务所
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
补充法律意见书（二）
嘉源(2023)-01-284
敬启者：
根据心脉医疗的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为
本次发行出具了嘉源(2023)-01-030号《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉
医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2023)-01-029号《北京市嘉源律
师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象
发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2023)-01-202
号《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人
截至2022年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映
发行人在原报告期截止日（即2022年9月30日）至2022年12月31日期间（以下简
称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所律师针对需要律师补充核查、
说明的法律事项进行了补充核查。基于上述补充及更新核查，本所出具《北京市
嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与
其在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相
同。本所在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所
作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行的批准和授权
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明
细表的议案》等本次发行相关议案。
经本所律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发
行的批准和授权情况与《律师工作报告》中披露的信息一致，本次发行已获得的
批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待通过上交所科创板审核和取得中国证监
会关于同意本次发行注册的批复。
二、 本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存
在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人主体资格未
发生变化，具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注
册管理办法》”）的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》规定的发行条件
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人本次拟发行每股面值为人民币
一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何
单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金
额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(二) 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本所律师对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进
行了逐项核查。经核查，本所律师认为发行人本次发行符合《证券法》规
定的发行条件，具体情况如下：
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定
的发行条件，详见本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
(三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行
股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
及重大资产重组的除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，
本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定：
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
根据本次发行方案、发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对
象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者；本次发
行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之
八十，最终发行价格在本次发行通过上交所审核并取得获得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关规定要求，由公司董事会及其授权人士根据公
司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但
不低于前述发行底价；本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束
之日起六个月内不得转让。本次发行的定价基准日、发行对象、发行价格
及定价原则、限售期符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第
五十七条、第五十八条、第五十九条规定。
根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案、发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行完
成后，发行人的直接控股股东香港心脉仍将保持控股股东的地位，且发行
人仍然无实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，
符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国法律法规关于
上市公司非公开发行股票实质性条件的规定。
四、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报
告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总
额未发生变化，仍为 71,978,147 股，其中，发行人的 33,352,933 股有限售条件股
份于 2023 年 2 月 10 日解除限售并上市流通。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股本结构如下表所示：
股份类别 股份数（股） 股份比例（%）
无限售条件流通股份 71,978,147 100.00
总股本 71,978,147 100.00
五、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机
构、业务等独立性方面未发生实质性变化。
发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东及其控制的其他企
业；发行人拥有独立完整的业务系统，具有独立从事生产经营活动的能力以及直
接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
(一) 控股股东及其一致行动人
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根据发行人提供的资料及其书面确认、境外法律意见书，并经本所律师核
查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的控股股东微创医疗的已发行总股数增加、一致行动人
微创投资的经营范围发生变化。除此之外，控股股东及其一致行动人的基
本情况无其他变化，具体如下：
根据微创医疗在香港联交所披露的公告信息、嘉源律师事务所（香港分所）
于 2023 年 3 月 24 日出具的香港法律意见书及发行人的书面确认，微创医
疗的基本情况如下：
名称 MicroPort Scientific Corporation
公司编号 F0017637
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
注册地址
Islands
执行董事 常兆华
注册股本 5,000,000,000 股普通股
已发行总股数 1,829,165,210 股普通股
成立日期 2006 年 7 月 14 日
主营业务覆盖骨科、心血管介入、心律管理、主动脉及外周血
主营业务 管介入、神经介入、心脏瓣膜等多个医疗器械领域的研发、生
产和销售。
根据上海市市监局于 2023 年 2 月 17 日向微创投资核发的《营业执照》及
发行人的书面确认，并经本所律师核查，微创投资的基本情况如下：
名称 微创投资控股有限公司
统一社会信用代码 91310000063778565Y
类型 有限责任公司（外国法人独资）
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 21 层
住所
B08 室
法定代表人 常兆华
成立日期 2013 年 4 月 9 日
营业期限 2013 年 4 月 9 日至 2043 年 4 月 8 日
一般项目：以自有资金从事投资活动，投资管理（（一）
在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企
业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业从国内外采
购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、
元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在所
投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、
销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相
经营范围
应的技术服务；（四）为投资者提供咨询服务，为关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接母公司和关联公司以及境外公司的服务外包业
务）；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨
询；餐饮管理；通用零部件制造；机械零件、零部件加工。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：餐饮服务；第三类医疗器械经营；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(二) 前十大股东
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股股东
及其持股情况如下：
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数量（股）
号 （%）
中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交
易型开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－工银瑞信医药健
康行业股票型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－投连－
个险投连
合计 41,016,932 56.99
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为香
港心脉、维尔京心脉及微创医疗，不存在实际控制人。香港心脉、维尔京心脉及
微创医疗及其一致行动人微创投资均依法有效存续，不存在根据相关法律或其章
程的规定需要终止的情形。发行人的控股股东及其一致行动人持有的发行人股份
不存在质押、冻结或权利受到限制的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和主营业务
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的经营范围、主营业务未发生过变更，发行人的主营业务突出，不存在影
响其持续经营的重大法律障碍。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(二) 发行人的业务资质及经营许可
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司就其业务经营在中国境内相应取得的主要业务资质及经营许
可情况更新如下：
企业 发证机
证书编号 经营场所 经营范围 有限期限
名称 关
分类编码区】：
沪浦药监 上海市浦东新区 上海市
***【新《分类目
心脉 械经营许 康新公路 3399 浦东新 2023.01.31-
录》分类编码 2028.01.30
医疗 20180012 弄 25 号 9 层 区市监
区】：三类：03
号 901B 区 局
神经和心血管手
术器械;***
根据发行人提供的资料及其书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的 5 项医疗器械
产品出口销售证明到期，具体情况如下：
企业
序号 证书编号 产品名称 发证机关 有效期至
名称
沪食药监械出 心脉 上海市药品
沪食药监械出 直管型覆膜支架 心脉 上海市药品
沪食药监械出 分叉型覆膜支架 心脉 上海市药品
沪食药监械出 药物球囊扩张导 心脉 上海市药品
沪食药监械出 心脉 上海市药品
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
其中，序号 1 和序号 5 对应的球囊扩张导管的出口销售证明已办理续期，
续期后的证书编号为沪药监械出 20230084 号，有效期至 2024 年 4 月 24
日；序号 4 对应的药物球囊扩张导管的出口销售证明已办理续期，续期后
的证书编号为沪药监械出 20210193 号，有效期至 2023 年 7 月 29 日。根
据发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人正在办理其他 2 项出口销售证明的续期手续，不存在实质性法律障碍。
除上述已到期的证书续期外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得 3 项医疗
器械出口销售证明，具体情况如下：
企业
序号 证书编号 产品名称 发证机关 有效期至
名称
沪药监械出 心脉 上海市药品
沪药监械出 直管型胸主动脉覆膜 心脉 上海市药品
沪药监械出 心脉 上海市药品
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司对已取得的质量管理体系认证证书进行了更新，具体情况如下：
序号 证书类型 证书编号 认证机构 制造商 有效期
EN ISO
Q5 086917 2022.06.20-
认证证书
MDSAP 认 QS6 086917 2023.01.10-
证证书 0014 Rev. 01 2025.03.02
(三) 发行人境外业务
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在美国设有子公司美国心脉、MicroPort Endovastec MedTech LLC、
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
Meridian Properties California LLC，荷兰设有子公司荷兰心脉。上述子公
司的具体情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的重大股权投资及分
支机构”之“（二）境外子公司”。
根据美国法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，美国心脉、MicroPort Endovastec MedTech LLC、Meridian Properties
California LLC未开展任何业务，在美国暂无需取得特定许可。
根据荷兰法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，荷兰心脉未开展任何业务，在荷兰暂无需取得特定许可。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
和经营方式符合中国法律法规的规定，发行人的主营业务未超过营业执照记载的
经营范围。发行人及其子公司均已取得中国法律法规所规定的目前从事其经营范
围内业务所必须的资质和许可，经营方式符合中国法律法规的规定。自《律师工
作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经
营范围、主营业务未发生过变更，且发行人的主营业务突出，不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
依据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等
中国法律法规的有关规定，根据发行人提供的资料、相关方填写的《调查
问卷》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关
联方包括：
序号 关联方名称 关联关系
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
脉的一致行动人
通过直接持有维尔京心脉 100%股权和微创投资 100%股
股东
截至 2022 年 12 月 31 日，除香港心脉外，发行人不存在其他直接持有发
行人 5%以上股份的股东。
序号 关联方名称 关联关系
通过微创医疗间接持有心脉
Otsuka Medical Devices Co., Ltd.
医疗 5%以上股份的股东
通过微创医疗间接持有心脉
Otsuka Holdings Co., Ltd.
医疗 5%以上股份的股东
通过微创医疗间接持有心脉
We’Tron Capital Limited
医疗 5%以上股份的股东
通过微创医疗间接持有心脉
尽善尽美科学基金会有限公司
医疗 5%以上股份的股东
通过微创医疗间接持有心脉
上海张江（集团）有限公司下属企业
医疗 5%以上股份的股东
通过微创医疗间接持有心脉
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
医疗 5%以上股份的股东
注：上海张江（集团）有限公司系上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下属国
有独资企业，通过间接控制的上海张江健康产品控股有限公司和 Shanghai ZJ Hi-tech
Investment Corporation 持有微创医疗的权益。
序号 关联方名称 关联关系
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
Lombard Medical
Technologies GmbH
除发行人及其子公司外，发行人直接控股股东香港心脉未控制其他企业；
除持有香港心脉 100%股权外，间接控股股东维尔京心脉未持有其他企业
的股权。截至 2022 年 12 月 31 日，间接控股股东微创医疗控制的除维尔
京心脉及其附属企业以外的主要境内外企业情况如下：
序号 关联方名称 持有权益
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序号 关联方名称 持有权益
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 持有权益
上海微创微联微通健康管理有限公
司
上海微创次元脑科学技术（集团）有
限公司
上海微创惟美医疗科技（集团）有限
公司
苏州微创康复医疗科技（集团）有限
公司
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 持有权益
通过全资子公司 Milford
Haven Global Limited 间接持
司 Shanghai MicroPort
Limited 间接持股 16.1665%
MicroPort CardioFlow Medtech
公司）
序号 关联方名称 持有权益
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 持有权益
江苏冠通医疗器械销售有限公司（注销备案
中）
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序号 关联方名称 持有权益
M?CROPORT MED?KAL ?R?NLER
L?M?TED ??RKET?
MicroPort Healthcare Fund Limited
Partnership
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序号 关联方名称 持有权益
Limited
MicroPort Scientific (Pakistan) Private
Limited
序号 关联方名称 持有权益
苏州工业园区微创康瑞苏悦康复医疗中心
有限公司
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序号 关联方名称 持有权益
MicroPort Cardiac Rhythm Management
International Limited
MicroPort CardioFlow International Corp.
Limited
序号 关联方名称 持有权益
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 持有权益
MicroPort Orthopedics Global Supply Center
Limited
MICROPORT NEUROTECH BRASIL
LTDA
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 持有权益
序号 关联方名称 持有权益
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 持有权益
发行人现任董事、监事、高级管理人员构成发行人关联方。
此外，与前述发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，发
行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人亦构成发行
人的关联自然人。该等关联自然人直接或间接控制或该等关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他重要企业构成发行人的关联
企业。具体情况如下：
(1) 关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系
公司董事长，香港心脉董事、微创医疗大中华执
行委员会主席，微创投资首席营销官
公司监事会主席，微创医疗大中华执行委员会委
CHENGYUN
YUE
监事
LANTAO GUO
（郭澜涛）
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名 关联关系
微创医疗执行董事、董事会主席兼首席执行官，
维尔京心脉董事
Jonathan Hung
Chou（周嘉鸿）
微创医疗首席财务官、大中华执行委员会联席主
席、洲际心律管理执行委员会委员
QIYI LUO（罗七 微创医疗首席技术官、大中华执行委员会委员、
一） 洲际心律管理执行委员会委员
微创医疗产品注册兼集团物业执行副总裁、大中
华执行委员会委员
微创医疗大中华执行委员会委员，微创投资智能
制造及全球供应链执行副总裁
WANG KU-TE 微创医疗首席运营官、洲际骨科执行委员会主席、
微创医疗首席国际业务官、洲际骨科执行委员会
主席、洲际心律管理委员会主席
Beno?t
Clinchamps
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名 关联关系
Jean Marc
D'Hondt
注：WANG KU-TE（王固德）于 2023 年 1 月 1 日不再担任微创医疗高级管理
人员的职务。
(2) 关联自然人直接或间接控制或关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系
彭博持股 100%，担任投资
人
张俊杰持股 50%，担任执行
董事
张俊杰持股 50%，担任执行
董事
天津合利企业管理咨询合伙企业（有限 张俊杰持有财产份额 60%，
合伙） 担任执行事务合伙人
海南合立兴元管理咨询合伙企业（有限 张俊杰担任执行事务合伙
合伙） 人
张俊杰担任执行事务合伙
人
张俊杰持股 100%，担任董
事
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
张俊杰持股 100%，担任董
事
海南三亚合立启成管理咨询合伙企业 张俊杰持有 42.5%的份额，
（有限合伙） 并实际控制的企业
张俊杰持有 49.5%的份额，
并实际控制的企业
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海联新二期创业投资中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
上海联新隆兴创业投资中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
上海联新行恒创业投资管理合伙企业 曲列锋担任执行事务合伙
（有限合伙） 人委派代表
上海联新行毅创业投资中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
上海联元股权投资管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
嘉兴联一行毅投资合伙企业（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海联新三期创业投资中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海联新科技股权投资中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
天津滨海国科联新谊远投资合伙企业 曲列锋担任执行事务合伙
（有限合伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
伙） 人委派代表
上海联新凯博企业管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
ALLIANCE ONE INVESTMENT
SINGAPORE PTE. LTD.
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海联治企业管理咨询合伙企业（有限 曲列锋担任执行事务合伙
合伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海联新智庭企业管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海联知创业投资管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
上海军民融合产业私募基金管理有限
公司
上海联新腾华企业管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
曲列锋担任执行事务合伙
人委派代表
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
人委派代表
上海联新浩岚企业管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
上海联新昕川企业管理中心（有限合 曲列锋担任执行事务合伙
伙） 人委派代表
上海澄皓企业管理咨询合伙企业（有限 袁振宇担任执行事务合伙
合伙） 人
微创医疗的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的或者由该等关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的也构成发行人报告
期内的关联企业。
序
关联方姓名/名称 关联关系
号
报告期内曾为公司的全资子公司（已于 2020 年 6
月注销）
曾任公司财务总监（至 2021 年 10 月）、曾任公司
董事会秘书（至 2022 年 4 月）
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序
关联方姓名/名称 关联关系
号
曾任微创医疗洲际骨科执行委员会联席主席（至
上海元菁企业管理有限
公司
上海畅德睿信企业咨询 曾任公司董事、总经理的苗铮华担任执行事务合伙
中心（有限合伙） 人
上海畅德盈信企业咨询 曾任公司董事、总经理的苗铮华担任执行事务合伙
中心（有限合伙） 人
上海伊泓志懋投资管理 曾任公司董事、总经理的苗铮华担任执行事务合伙
中心（有限合伙） 人（至 2022 年 12 月）
上海康悦嘉鸿企业管理 曾任公司董事、总经理的苗铮华担任执行事务合伙
中心（有限合伙） 人委派代表（至 2022 年 9 月）
上海齐霈企业管理咨询
服务中心
庆鱼投资（广州）合伙
企业（有限合伙）
上海领贝企业管理咨询
中心（有限合伙）
上海勋挚投资管理中心
（有限合伙）
上海领珂企业管理咨询
中心（有限合伙）
上海良弘企业管理咨询
中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区铧杰
股权投资管理有限公司
山东冠龙医疗用品有限
公司
江苏常熟汽饰集团股份
有限公司
上海绪邺企业管理有限 曲列锋报告期内曾担任执行董事、总经理（至 2021
公司 年 10 月）
曲列锋报告期前 12 个月内曾担任执行董事（至
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序
关联方姓名/名称 关联关系
号
MicroPort CRM CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
年 12 月 31 日）
CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
年 12 月 31 日）
MicroPort CRM UK CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
MicroPort CRM CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
MicroPort CRM Pty CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
MicroPort CRM USA CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
CHENGYUN YUE 报告期前 12 个月内曾担任董事
（至 2019 年 11 月 21 日）
CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
年 12 月 31 日）
CHENGYUN YUE 报告期内曾担任董事（至 2020
年 12 月 31 日）
菲澳兹工程技术（上海）
有限公司
国民油井华高（北京）
投资管理有限公司
上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母）也构成发行人报告期内曾经的关联自然人。
上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由该
等关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，也系发行人报告期内曾经的关联企业。
除上述外，浙江脉通智造科技（集团）有限公司系微创医疗全资子公司微
创投资持股 43.53%的联营企业，其他发行人控股股东、间接控股股东及
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
其控制的企业的联营企业及其子公司、合营企业及其子公司亦属于发行人
关联方。
(二) 发行人的重大关联交易
根据《审计报告》《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2022
年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”）、发行人提供的资料
及其书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易
情况如下：
(1) 采购商品及接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方 关联关系 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
购买原材 注1 注4
最终控制 料及商品
微创医疗
方的子公
子公司及 购买固定
司及联营 202.18 23.33 88.35
联营企业 资产
公司
注2
接受劳务 712.40 360.05 224.71
Lombard
联营公司 购买原材 注3
Medical 5.70 13.59 不适用
的子公司 料
Limited
合计 — 4,659.57 3,035.71 1,913.13
注 1：2021 年，公司销售部门向关联方苏州悦肤达医疗科技有限公司采购其
生产的护肤品用于业务招待，发生交易金额 20.33 万元，公司 2021 年度未能
及时识别出该项交易属于关联交易，本补充法律意见书进行了补充统计，因
此上述金额相较公司 2021 年年度报告披露金额增加 20.33 万元。
注 2：2021 年，因公司员工在关联方嘉兴微创医疗科技有限公司场地参加相
关业务培训发生住宿费用，产生交易金额 0.12 万元，公司 2021 年度未能及时
识别出该项交易属于关联交易，本补充法律意见书进行了补充统计，因此上
述金额相较公司 2021 年年度报告披露金额增加 0.12 万元。
注 3：2022 年上半年，公司新增对 OMD 公司投资，对其持股 27.63%，构成
联营企业，其全资持有下属两家子公司 Lombard Medical Limited 和 Lombard
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
Medical Technologies GmbH。该等主体自成为公司联营企业前 12 个月内（即
注 4：2021 年 9 月，上海微创签署协议从原股东受让福建科瑞药业有限公司
药业有限公司系本公司控股股东间接控制的企业，自接受本公司控股股东间
接控制起前 12 个月内（即自 2020 年 11 月起）视同本公司关联方，对关联交
易数据追溯确认，因此相较 2020 年年度报告披露数据增加 1.33 万元。
报告期内，公司向微创医疗下属子公司及联营公司采购原材料、固
定资产和接受服务等，公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响
应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的
议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。
公司上述与关联方的交易均为日常生产经营所需，按照市场化原则
定价，遵循平等自愿原则；公司具备独立的产供销体系，不存在对
关联方的重大依赖。
(2) 销售商品及提供劳务
单位：万元
关联交易
关联方 关联关系 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
Lombard
联营公司 注
Medical 出售商品 3,306.00 1,810.95 不适用
注 的子公司
Limited
注：2022 年上半年，公司新增对 OMD 公司投资，对其持股 27.63%，构成联
营企业，其全资持有下属两家子公司 Lombard Medical Limited 和 Lombard
Medical Technologies GmbH。该等主体自成为公司联营企业前 12 个月内（即
(3) 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 1,458.41 1,682.86 1,411.20
注：2022 年度关键管理人员报酬中不包括公司实际股权激励确认的股份支付
金额。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(1) 向上海蓝脉增资
发行人于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第十六次会议、第一
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司上海蓝脉实施增
资扩股暨关联交易的议案》，于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度
股东大会，审议通过了《关于子公司上海蓝脉实施增资扩股暨关联
交易的议案》，同意子公司上海蓝脉以投前估值 6,500 万元实施增资
扩股，引入员工持股平台澄皓管理对其增资 3,500 万元，全部计入注
册资本。本次增资完成后，发行人持有上海蓝脉 65%的股权，澄皓
管理持有上海蓝脉 35%的股权，上海蓝脉注册资本由 6,500 万元增加
至 1 亿元，发行人仍保持对上海蓝脉的控制权。截至 2021 年末，澄
皓管理对上海蓝脉的增资已完成。
因发行人高级管理人员袁振宇为上述澄皓管理的普通合伙人，且发
行人及上海蓝脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员工后续将
作为有限合伙企业的合伙人。根据《上市规则》等相关法律法规的
规定，上海蓝脉本次的增资扩股事项构成关联交易。
(2) 资金拆借
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
MicroPort Scientific 2022 年 10 月 24 2023 年 04 月 24
America Inc. 日 日
America Inc.拆入资金 209.61 万元，于 2023 年 4 月 24 日到期。
(三) 关联方往来款项余额情况
根据《审计报告》《2022 年年度报告》、发行人提供的资料及其书面确
认，并经本所律师核查，发行人在报告期内的关联方往来款项余额情况如
下：
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
金额：万元
项目 关联方
Lombard Medical
应收账款 800.83 118.61 不适用
Limited
微创医疗子公司
预付账款 3.15 107.58 22.83
及联营企业
微创医疗子公司
其他非流动资产 - 19.24 16.99
及联营企业
单位：万元
项目 关联方
Lombard
应付账款 - - 不适用
Medical Limited
微创医疗子公司 注1 注2
应付账款 1,128.51 635.93 464.71
及联营企业
微创医疗子公司
其他应付款 454.75 39.01 15.76
及联营企业
注 1：2021 年，公司销售部门向关联方苏州悦肤达医疗科技有限公司采购其生产的
护肤品用于业务招待，发生交易金额 20.33 万元，期末应付账款余额 22.97 万元；2021
年，因公司员工在关联方嘉兴微创医疗科技有限公司场地参加相关业务培训发生住
宿费用，产生交易金额 0.12 万元，期末应付账款余额 0.07 万元。公司 2021 年度未
能及时识别出该两项交易属于关联交易，本补充法律意见书进行了补充统计，因此
上述金额相较公司 2021 年年度报告披露金额增加 23.04 万元。
注 2：2021 年 9 月，上海微创签署协议从原股东受让福建科瑞药业有限公司 45%的
股权，成为其单一最大股东，并于 2021 年 11 月完成交割，故福建科瑞药业有限公
司系本公司控股股东间接控制的企业，自接受本公司控股股东间接控制起前 12 个月
内（即自 2020 年 11 月起）视同本公司关联方，对关联交易数据追溯确认，因此关
联往来余额中 2020 年末应付账款余额较 2020 年年度报告披露数据增加 1.11 万元。
(四) 关联交易的审议程序及公允性
根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件、公告文件，并经本所律师
核查，公司已根据《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》对
《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》项下的关联交易履行
了相应的审议程序，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
易管理制度》等内部制度中规定的关于关联交易公允决策的程序未发生实
质性变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级
管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺函》未发生变化。
(五) 同业竞争
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，《律师工作报告》披露的同业竞争情况的分析未发生实质性
变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，针对通
过人体外周血管介入方式的肿瘤介入业务（以下简称“肿瘤介入业务”），
香港心脉、维尔京心脉、微创医疗于 2023 年 3 月 16 日已出具《关于避免
同业竞争的补充承诺函（二）》，补充承诺：“（1）截至本补充承诺函
签署之日，本企业确认心脉医疗及其子公司系本企业控制的从事肿瘤介入
业务的唯一整合平台，本企业及/或本企业控制的其他企业均未从事且未
来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）
从事前述业务，不会对心脉医疗及其子公司的肿瘤介入业务形成重大不利
影响的同业竞争；（2）本企业及/或本企业控制的其他企业未来如有任何
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
机会取得任何与通过人体外周血管介入方式的肿瘤介入业务相关的资产、
股权、业务，或其他可能与心脉医疗及其子公司构成竞争或可能构成竞争
的商业机会，本企业及/或本企业控制的其他企业将根据心脉医疗的要求
无条件让与心脉医疗或其指定的主体；（3）本补充承诺函一经签署即生
效，且在本企业作为心脉医疗的控股股东期间持续有效，为不可撤销之承
诺。若由于本企业的上述确认与实际不符，本企业将承担由此引起的一切
后果和法律责任。”
除上述新增承诺外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及其一致行动人出具的关于
避免同业竞争的承诺函均未发生变化。
综上，本所律师认为：
易没有显失公允，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利
益的情况。
序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
响的同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人已就避免同业竞争作出
了明确的承诺。
争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
(一) 分支机构及对外股权投资
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的分支机构及对外股权投资的具体情况详见本补充法律意见书之
“十、发行人的重大股权投资及分支机构”的相关内容。
(二) 发行人的物业权益
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，
《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的土地使用权的情况
未发生变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，
《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权的情况
未发生变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，
《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的主要在建工程情况
未发生变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在
中国境内租赁使用的用于生产经营的 2 项主要物业租赁合同续期，具体情
况如下：
租赁
序 承租 所有权 租赁房屋位 租赁期 房屋产权证
出租方 面积
号 方 人 置 限 书编号
（㎡）
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
租赁
序 承租 所有权 租赁房屋位 租赁期 房屋产权证
出租方 面积
号 方 人 置 限 书编号
（㎡）
上海国 上海国
上海市浦东
际医学 际医学
新区康新公 2022.11 沪房地浦字
心脉 园区医 园区医 1,392.
医疗 学产业 学产业 58
发展有 发展有
限公司 限公司
上海国 上海市浦东
上海晟
际医学 新区康新公
唐创业 2023.01 沪房地浦字
心脉 园区医 路 3399 弄
医疗 学产业 25 号楼 6 层
管理有 3.08.19 208241 号
发展有 608、609 室
限公司
限公司 房屋
除上述情形外，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》披露的其他关于发行人及其境内子公司在中国境内
租赁使用的用于生产经营的主要物业情况未发生变化。
(三) 发行人拥有的知识产权
(1) 境内注册商标
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其境内子公司在中国境内新增的注册商标情况如下：
序号 专用权人 商标名称 注册号 商品类别 有效期
除上述新增境内注册商标外，《律师工作报告》披露的境内注册商标
情况未发生其他变化，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司合计拥有 53 项境内注册商标。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(2) 境外注册商标
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其境内子公司在中国境外新增的注册商标情况如下：
商品
序号 专用权人 商标名称 国家/地区 注册号 有效期
类别
马德里指 159749 2021.05.11-
定土耳其 7 2031.05.11
马德里指 159545 2021.05.11-
定巴西 4 2031.05.11
马德里指 159545 2021.05.11-
定韩国 4 2031.05.11
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其境内子公司在中国境外到期后续期的注册商标情况
如下：
国家/ 商品
序号 专用权人 商标名称 注册号 有效期
地区 类别
UK0091 2012.11.14-
除上述境外注册商标新增及续期外，《律师工作报告》披露的境外注
册商标情况未发生其他变化，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
境内子公司合计拥有 60 项境外注册商标。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(1) 境内授权专利
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其境内子公司在中国境内新增的授权专利情况如下：
序 专利 专利申请日 授权公告
专利类别 名称 专利号
号 权人 期 日期
上海 20223031
拓脉 74373
医用支架
固定装置
上海 20222227
鸿脉 94164
架固定工
装
上海 焊接固定 20222227
鸿脉 装置 72930
上海 20222253
鸿脉 35451
上海 注射器及 20222187
鸿脉 喷涂机 58165
球囊成型
心脉 模具及球 20222189
医疗 囊定型系 3403X
统
上海 弹簧圈及 20222120
鸿脉 栓塞装置 24990
上海 20222146
鸿脉 45609
输送装置
心脉 20222144
医疗 44883
统
穿刺组件
上海 20222128
拓脉 44928
针
旋磨系统、
上海 旋磨组件 20221088
鸿脉 及其旋磨 7581X
头
一种封堵
心脉 器、封堵系 20222071
医疗 统及医用 69788
装置
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序 专利 专利申请日 授权公告
专利类别 名称 专利号
号 权人 期 日期
心脉 一种医用 20222119
医疗 支架 34414
上海 一种医用 20222094
蓝脉 支架 80729
一种手柄、
上海 输送装置 20222062
鸿脉 及医用系 77431
统
一种后释
上海 放机构、内 20222037
蓝脉 管组件及 14982
输送器
上海 一种静脉 20222063
蓝脉 瓣膜假体 9356X
上海 一种医用 20222031
鸿脉 支架 25371
一种医用
心脉 20212136
医疗 02368
囊导管
一种医用
上海 20222075
鸿脉 46971
囊导管
上海 20222021
鸿脉 58895
输送装置
心脉 20221095
医疗 83433
统
除上述新增境内授权专利外，《律师工作报告》披露的境内授权专利
情况未发生其他变化，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司合计拥有 172 项境内授权专利。
(2) 境外授权专利
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其境内子公司在中国境外新增的授权专利情况如下1：
下述欧洲专利系欧洲专利局授权日为 2022 年 12 月 31 日之前的专利。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
专
国家
序 专利 申请 专利 利 申请
专利名称 /地 专利权期限
号 权人 号 号 类 日
区
别
心脉 STENT 发 2014. 2014.10.31-
医疗 GRAFT 明 10.31 2034.10.31
COATED
心脉 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED
心脉 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED 60201
心脉 14858 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 明 10.31 2034.10.31
GRAFT 65-7
COATED
心脉 西班 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 牙 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED
心脉 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED
心脉 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED
心脉 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED 50202
心脉 意大 14858 发 2014. 2014.10.31-
医疗 利 484-0 明 10.31 2034.10.31
GRAFT 80895
COATED
心脉 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
COATED
心脉 葡萄 14858 30641 发 2014. 2014.10.31-
医疗 牙 484-0 72 明 10.31 2034.10.31
GRAFT
心脉 STENT 发 2014. 2014.10.31-
医疗 IMPLANT 明 10.31 2034.10.31
THROMBUS
上海 18897 36987 发 2018. 2018.11.08-
蓝脉 791-2 40 明 11.08 2038.11.08
CATHETER
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
专
国家
序 专利 申请 专利 利 申请
专利名称 /地 专利权期限
号 权人 号 号 类 日
区
别
THROMBUS 60201
上海 18897 发 2018. 2018.11.08-
蓝脉 791-2 明 11.08 2038.11.08
CATHETER 38-6
THROMBUS
上海 西班 18897 36987 发 2018. 2018.11.08-
蓝脉 牙 791-2 40 明 11.08 2038.11.08
CATHETER
THROMBUS
上海 18897 36987 发 2018. 2018.11.08-
蓝脉 791-2 40 明 11.08 2038.11.08
CATHETER
THROMBUS
上海 意大 18897 36987 发 2018. 2018.11.08-
蓝脉 利 791-2 40 明 11.08 2038.11.08
CATHETER
上海 FILTER 18846 36698 发 2018. 2018.08.09-
蓝脉 DEVICE 869-8 23 明 08.09 2038.08.09
上海 FILTER 18846 发 2018. 2018.08.09-
蓝脉 DEVICE 869-8 明 08.09 2038.08.09
除上述新增境外授权专利外，《律师工作报告》披露的境外授权专利
情况未发生其他变化，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司合计拥有 91 项境外授权专利。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作
报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的域名情况未发生变化。
(四) 发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年
备、运输设备等。根据发行人的书面确认，发行人上述主要生产经营设备
均为发行人在从事经营活动期间购买而取得，前述主要生产经营设备的取
得符合中国法律法规的规定。
(五) 主要财产的取得方式
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根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境
内子公司拥有的上述主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合法取
得。发行人及其境内子公司已依法取得相应的权属证书。
(六) 主要财产的产权状况
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的上述主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的主要财产权属清晰，不存在
担保或权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为：
地使用权、房屋所有权及主要在建工程的情况未发生变化。该等土地使用
权和房屋权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在抵押、查封、冻
结或其他权利受到限制的情况。
同合法有效。
及域名，该等境内注册商标、专利、域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在以主要生产经营设备用于抵
押或质押担保的情形。
权属清晰，不存在担保或权利受到限制的情况。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
十、 发行人的重大股权投资及分支机构
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人合计拥有 3 家境内子公司、4 家境外子公司、1 家境外
直接参股公司、2 家境内分支机构，具体情况如下：
(一) 境内子公司
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有 3 家境内子公司，即上海蓝脉、上海鸿脉、
上海拓脉，《律师工作报告》披露的上述 3 家境内子公司的基本情况未发
生变化。
(二) 境外子公司
根据境外法律意见书、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境外子公司，该等
子公司的基本情况如下：
根据 Buchalter 于 2023 年 3 月 14 日出具的美国法律意见书及发行人的书
面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，美国心脉
的基本情况如下：
名称 MicroPort Endovastec US LLC
公司编号 6829903
主要办公地点
New Castle, DE 19711
成立日期 2022 年 6 月 1 日
根据美国法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，美国心脉依法有效存续，不存在根据美国法律需要终止的情形；荷兰
心脉持有的美国心脉 100%股权不存在被设置质押或其他第三方权益负担
或限制的情形；美国心脉尚未开展实质性经营活动。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据 Houthoff Co?peratief U.A.于 2023 年 3 月 10 日出具的荷兰法律意见书
及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，荷兰心脉的基本情况如下：
名称 MicroPort Endovastec B.V.
公司编号 000052100529
主要办公地点 Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam
成立日期 2022 年 4 月 12 日
根据荷兰法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，荷兰心脉依法有效存续，不存在根据荷兰法律或其章程需要终止的情
形；发行人持有的荷兰心脉 100%股权不存在被设置质押或其他第三方权
益负担或限制的情形；荷兰心脉尚未开展实质性经营活动。
根据 Buchalter 于 2023 年 3 月 14 日出具的美国法律意见书及发行人的书
面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，MicroPort
Endovastec MedTech LLC 的基本情况如下：
名称 MicroPort Endovastec MedTech LLC
公司编号 7158405
主要办公地点 300 Creek View Road, Suite 209, Newark, Delaware
成立日期 2022 年 11 月 28 日
根据美国法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，MicroPort Endovastec MedTech LLC 依法有效存续，不存在根据美国
法律需要终止的情形；美国心脉持有的 MicroPort Endovastec MedTech
LLC100%股权不存在被设置质押或其他第三方权益负担或限制的情形；
MicroPort Endovastec MedTech LLC 尚未开展实质性经营活动。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据 Buchalter 于 2023 年 3 月 14 日出具的美国法律意见书及发行人的书
面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Meridian
Properties California LLC 的基本情况如下：
名称 Meridian Properties California LLC
公司编号 7158411
主要办公地点 300 Creek View Road, Suite 209, Newark, Delaware
成立日期 2022 年 11 月 28 日
根据美国法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，Meridian Properties California LLC 依法有效存续，不存在根据美国法
律需要终止的情形；美国心脉持有的 Meridian Properties California LLC100%
股权不存在被设置质押或其他第三方权益负担或限制的情形；Meridian
Properties California LLC 尚未开展实质性经营活动。
(三) 参股公司
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有 1 家境外直接参股公司，即 OMD 公司，
《律师工作报告》披露的 OMD 公司的基本情况未发生变化。
(四) 分支机构
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有 2 家境内分支机构，即北京分公司、深圳
分公司，《律师工作报告》披露的上述 2 家境内分支机构的基本情况未发
生变化。
(五) 报告期内注销子公司
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的
江西心脉外，报告期内未新增其他注销子公司的情况。
(六) 股权质押情况
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人合法持有上述境内子公司、境外子公司的股权
/权益，不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。
综上，本所认为：
据中国法律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
子公司的股权/权益，不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
(一) 重大合同
发行人依据重要性原则向本所律师提供了发行人及其境内子公司截至
所律师对该等重大合同中适用中国法律法规的合同进行了审慎审阅，主要
包括如下：
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其境内子公司正在履行的与主要客户签订的销售合同具体如下：
序 合同内 实际履
客户名称 合同名称 合同期限
号 容 行情况
北京迈得诺医疗 产品经 正在履
技术有限公司 销 行
（可自动续期半年）
上海建发致新医 2022.01.01-2022.12.
产品经 正在履
销 行
有限公司 （可自动续期一年）
青岛大翔医疗设 产品经 2022.01.01-2022.12. 正在履
备有限公司 销 31 行
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序 合同内 实际履
客户名称 合同名称 合同期限
号 容 行情况
（可自动续期半年）
上海科溱医疗科 产品经 正在履
技有限公司 销 行
（可自动续期半年）
成都韵晖商贸有 产品经 正在履
限公司 销 行
（可自动续期半年）
苏州迈得诺致医 产品经 正在履
疗技术有限公司 销 行
（可自动续期一年）
Lombard Medical 产品经 Distribution 正在履
Limited 销 Agreement 行
期限最长不超过三
年）
大悟嘉盛医疗器 产品经 正在履
械营销中心 销 行
（可自动续期半年）
广州鑫焱医疗科 产品经 正在履
技有限公司 销 行
（可自动续期一年）
济南诺森经贸有 产品经 正在履
限公司 销 行
（可自动续期半年）
国药集团上海医 产品经 正在履
疗器械有限公司 销 行
（可自动续期一年）
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年
合同具体如下：
序 合同内 实际履
供应商名称 合同名称 合同期限
容
号 行情况
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
序 合同内 实际履
供应商名称 合同名称 合同期限
容
号 行情况
浙江脉通智造科 2022.06.30-2023.06.
采购原 正在履
材料 行
司 （可自动续期一年）
采购原
普霖医疗科技（广 2022.08.19-2025.08. 正在履
州）有限公司 18 行
工服务
Johnson Matthey 采购原 2022.11.26-2027.11. 正在履
Pacific Limited 材料 25 行
MASTER
PURCHA
采购原 2022.03.03-2024.08. 正在履
材料 30 行
AGREEM
ENT
订单制，未签署框架
Lombard Medical 采购原 正在履
Limited 材料 行
准
上海亚尔精密零 加工服 2020.12.08-2022.12. 正在履
框架协议
件制造有限公司 务 07 行
计划开工日期：
上海第一海洋地 工程施 工程施工 2022.09.01 正在履
质工程有限公司 工 合同 计划竣工日期： 行
注：根据发行人提供的资料，发行人已与上海亚尔精密零件制造有限公司于 2023 年
至 2026 年 4 月 11 日，如到期无异议，《采购框架协议》自动续签一年。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
境内子公司不存在新增签署或履行完毕的重要合作研发合同。
(二) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
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(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及担保情
况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
期末余额前五名的其他应收款主要用途是押金及保证金、暂借款。经本所
律师核查，上述其他应收款均因正常的经营活动发生。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
期末余额前五名的其他应付款主要用途是应付长期资产采购款、应付项目
合作费。经本所律师核查，上述其他应付款均因正常的经营活动发生。
综上，本所律师认为：
法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或重大法律障
碍。
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
权债务关系及互相提供担保的情况。
均因正常的生产经营活动发生。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本等行为。
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资
产收购及出售。
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，2023 年 3 月 28
日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》，同意根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，
对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订尚需提交股东大会审议。
除上述情形外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对现行有效的《公司章程》进行其他修改，《公司
章程》的内容符合中国法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
会议，分别审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》以及《关于
修订<监事会议事规则>的议案》，同意修订发行人现行的《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，本次修订尚需提交股
东大会审议。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
召开了 1 次股东大会、1 次董事会会议、1 次监事会会议。
发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开情况符合当时适
用的中国法律法规及公司章程的规定，决议内容及其签署合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《2022 年年度报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所
律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间执行的主要税种、税率未
发生变化。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间执行的主要税种、
税率符合中国法律法规的要求。
(二) 税收优惠政策
根据《2022 年年度报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享有的税收优惠政策未
发生变化。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间享受的税收优惠符
合中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(三) 财政补贴
根据《2022 年年度报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享受的金额在 50 万元
以上的重大财政补贴情况如下：
金额
年度 公司名称 项目 依据
（万元）
《浦东新区“十四五”期
浦东新区总部经
间促进总部经济发展财政
心脉医疗 济发展财政扶持 1,393
扶持办法》（浦商委规
资金
[2022]1 号）
《浦东新区“十四五”期
浦东新区经济发 间促进总部经济发展财政
心脉医疗 386
展财政扶持资金 扶持办法》（浦商委规
[2022]1 号）
《浦东新区促进质量发展
浦东新区质量发
心脉医疗 专项资金管理办法》（浦 52
展专项资金
市监质规[2022]72 号）
浦东新区促进重 《浦东新区支持生物医药
点优势产业高质 产业高质量发展专项操作
量发展若干政策 细则》
（浦科经委规[2022]9
措施专项资助 号）
《浦东新区科技发展基金
管理办法》
（浦府[2016]128
浦东新区科技发 号）、《浦东新区科技发
心脉医疗 54
展基金项目 展基金产学研专项资金操
作细则》（浦科经委规
[2019]3 号）
上海市科学技术 《关于征集 2022 年度上海
委员会生物医药 市生物医药创新产品攻关
上海蓝脉 180
创新产品攻关项 项目的通知》（沪科指南
目 [2022]25 号）
经本所律师核查，发行人补充核查期间享受的上述重大财政补贴已经取得
了政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
(四) 纳税情况
根据发行人的书面确认及相关主管税务部门出具的证明，并经查询国家税
务总局、发行人及其境内子公司所在地税务主管部门的官方网站，补充核
查期间发行人及其境内子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税
收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间执行的主要税
种、税率符合中国法律法规的要求，享受的税收优惠政策、重大财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。发行人及其境内子公司在补充核查期间不存在重大税收
违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队于 2023 年 3
月 15 日出具的《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司环保
行政管理情况的说明》，自 2019 年 1 月 1 日至证明开具之日期间，发行
人在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规或规章的规定，未发生
环境污染事故，未接到涉及发行人的环境污染投诉，未有因违反环保相关
法律、法规或规章的规定而受到环保部门行政处罚。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查中国生态环境部网站、发行人
及其境内子公司所在地环保主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国等网站的公开披露信息，发行人及其境内子公司从事的业务活动
符合有关环境保护的中国法律法规的要求，报告期内不存在因违反有关环
境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人及其境内子公司所在地上海市公共信用信息服务中心出具的
《法人公共信用信息报告》《市场主体专用信用报告》、发行人提供的资
料及其书面确认，并经本所律师核查中国应急管理部网站、发行人及其境
内子公司所在地安全生产主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
用中国等网站的公开披露信息，发行人及其境内子公司的生产经营活动符
合有关安全生产的中国法律法规的要求，报告期内不存在因违反有关安全
生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人及其境内子公司所在地上海市公共信用信息服务中心出具的
《法人公共信用信息报告》《市场主体专用信用报告》、发行人提供的资
料及其书面确认，并经本所律师核查中国国家药品监督管理局网站、发行
人及其境内子公司所在地药品质量监督管理部门网站、国家企业信用信息
公示系统、信用中国等网站的公开披露信息，发行人及其境内子公司的生
产经营活动符合有关产品质量和技术监督的中国法律法规的要求，报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督的的中国法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 前次募集资金使用情况
集资金使用情况报告》，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人
民币48,523.97万元，尚未使用的募集资金本金余额（不含募集资金利息收
入扣除手续费净额）为24,441.92万元。
上述募集资金尚未全部使用的主要原因为（1）部分募集资金投资项目尚
未完工，剩余资金仍将按计划投入前次募集资金投资项目；（2）部分募
集资金投资项目已结项并投入使用，但部分款项尚未支付；（3）项目实
施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，降
低了项目成本。
限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第
有限公司前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管规则适
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
用指引——发行类第7号》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了发
行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。
(二) 本次发行募集资金的使用
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行募集资
金的使用情况未发生其他变化，与《律师工作报告》中披露的信息一致。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生
变化，与《律师工作报告》中披露的信息一致。
二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等网站的公开
披露信息（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相
关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子
公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网、信
用中国等网站的公开披露信息（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、
仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的现任董事长彭博及总经理朱清不存在尚未了结的或可预见的对
本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为：
规规定的实质条件。
取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
第二部分 《第一轮审核问询函》问题回复更新事项
一、 《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）全球总部及创新与产业化基地项目将在上海国际医学园
区建立集生产、研发、办公于一体的基地，在扩充现有主动脉覆膜支架系统、术
中支架系统等优势产品产能的同时，拟生产多种全新的外周血管及肿瘤介入医疗
器械，存在部分产品尚在研发过程和未取得注册证或者未完成其他上市前许可、
认证、备案等手续的情形。2）外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目
拟改造现有场地，采购研发所需的软硬件设备，在外周血管介入及肿瘤介入领域
研发点状支架、溶栓导管、可降解微球等新产品。3）前次募投项目包含主动脉
及外周血管介入医疗器械产业化项目、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发
项目和营销网络及信息化建设项目。4）外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究
开发项目处于预研阶段，研发产品涉及的原辅料、具体工艺等尚未完全确定，基
于现有研发情况，无需办理建设项目环境影响评价手续。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 44 号—科
创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第十一条对募
集说明书进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目规划的具体内容，与现有业务、前次募
投项目的区别与联系，两个募投项目之间的研发功能是否存在区分、是否属于重
复建设，募投项目布局的考虑；（2）全球总部及创新与产业化基地项目拟生产
产品的分类管理情况，在研产品的最新进展及未来规划、已取得的实验数据或结
果（如有）、与主管部门的沟通情况，募投项目实施所需的相关注册、许可、备
案等的申请及取得情况或预计完成时间，项目是否存在重大不确定性，产品研发
失败的应对措施；（3）结合全球总部及创新与产业化基地项目各产品的对应市
场空间、发行人市场占有率、与竞品对比的优劣势、医生使用习惯、报告期内产
能利用率等，分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及产能消化措施的
充分性；（4）外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目的产品可能涉及
的原辅料、工艺，是否需要办理环评手续，是否存在无法取得环评的风险及应对
措施，项目的投向构成、实施、研发成果等是否存在不确定性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进
行核查并发表明确意见。
问题回复：
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
一、外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目的产品可能涉及的原
辅料、工艺，是否需要办理环评手续，是否存在无法取得环评的风险及应对措
施，项目的投向构成、实施、研发成果等是否存在不确定性。
（一）外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目的产品可能涉及的原
辅料、工艺，是否需要办理环评手续，是否存在无法取得环评的风险及应对措
施
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所关于上述事项的回复未发生变化，
具体情况详见《补充法律意见书（一）》。
（二）项目的投向构成、实施、研发成果等是否存在不确定性
根据发行人提供的资料及书面确认、境外代理机构提供的报告、境内专利查
册证明，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有已授权的境内外专利合计 263 项，
其中境内授权专利 172 项，境外授权专利 91 项（均为发明专利）。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有研
发人员 223 人，相较于 2021 年末增加 30 人，占公司员工总数的比例为 28.37%。
除上述情形外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，《补充法律意见书（一）》披露的关于上述事项的回复未发生变化，
具体情况详见《补充法律意见书（一）》。
二、《审核问询函》问题 4 关于关联交易、同业竞争
根据申报材料，1）微创医疗为发行人间接控股股东，报告期内，公司向微
创医疗子公司及联营企业脉通科技、MPI、上海微创等采购覆膜、管材等原材料，
以及生产和研发设备等；公司与关联方 Lombard Medical Limited 存在销售产品、
购买原材料的交易；存在未能及时识别出交易属于关联交易的情况。2）同时，
微创医疗子公司及联营企业为 2019-2021 年度发行人第一大供应商。3）发行人
的间接控股股东微创医疗是中国领先的医疗器械企业集团，除发行人所从事的主
动脉及外周血管介入产品业务板块外，微创医疗所控制的其他企业所从事的业务
还包括心血管介入器械业务、神经介入产品业务等，本次募投项目包含肿瘤介入
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
业务。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关
联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，相关整改情况及是否
影响发行条件；（2）发行人的采购是否对微创医疗存在依赖，是否存在由控股
股东承担成本的情形；（3）募投项目实施后是否会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）报告期内关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
报告期内，公司主要关联交易的必要性、关联交易价格公允性情况如下：
根据发行人提供的资料及书面确认，覆膜和管材属于主动脉及外周介入医疗
器械产品的主要原材料，对生产工艺要求较高，境内外合格供应商较少。从供应
商地域来看，欧美等发达国家和地区由于医疗技术相对先进，产业化时间较长，
原材料技术更加成熟，因此采购境外供应商生产的覆膜和管材仍是行业主流方式；
近年来，随着国内医疗器械行业的快速发展，部分国内企业逐步实现进口替代，
但总体而言国内介入医疗器械原材料产业化水平仍处于早期阶段。从产品类型来
看，覆膜加工工艺较为复杂，境内外能够供应合格产品的供应商数量较少；管材
作为介入医疗器械通用原材料，加工工艺较为成熟，能够提供合格产品的供应商
数量相对覆膜而言较多。
公司根据自身产品的工艺特点选择合格供应商，对原材料性能、生产工艺及
质量稳定性的要求较高。脉通科技是境内少数能够达到相当工艺标准的供应商，
能够保质、保量交付原材料，与其他境外供应商在产品质量和工艺上不存在显著
差异；同时脉通科技对订单的沟通效率更高，且生产基地位于上海和嘉兴，产品
无需长途运输或进口报关，交货周期短。公司在综合考虑原材料质量、供应商快
速响应能力的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包
括脉通科技在内的数家供应商采购前述覆膜、管材等原材料，关联交易具有必要
性及合理性。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
同时，公司为保障供货的及时性和稳定性，分散采购风险，根据各类产品制
造工艺的定制化要求，公司就主要产品的原材料需求分别开发了不同的供应商。
覆膜领域除脉通科技外，公司还向赛发过滤科技（苏州）有限公司（以下简称“赛
发科技”，瑞士公司 SEFAR AG 的全资子公司）、东易中美科技（北京）有限
公司（美国公司 Bally Ribbon Mills 的境内代理商）、JOTEC GmbH（以下简称
“Jotec”，德国公司）等采购覆膜类产品；管材领域除脉通科技外，公司还向普
霖医疗科技（广州）有限公司（以下简称“普霖医疗”）、MAJiK Medical Solutions
Pvt. Ltd.（以下简称“Majik”，印度公司）、Zeus Industrial Products Inc.（以下
简称“Zeus”，美国公司）等采购同类产品，公司持续开发其他供应方，丰富供
应商储备。
报告期内，公司向脉通科技采购覆膜、管材等原材料的定价公允性情况如下：
（1）发行人向脉通科技采购价格与向第三方采购价格比较
根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，公司向脉通科技采购的管材
主要包括编织外管等。公司采购的管材产品规格众多，产品参数、技术难度等存
在较多差异，针对向脉通科技采购的产品，公司还向其他第三方供应商采购同类
产品，不同规格的编制外管与同类产品供应商的比较情况如下：
供应商名称 采购产品种类 采购单价（不含税）
供应商 1 编织外管 286.73 元/根-398.23 元/根
供应商 2 编织外管 551.66 元/根-660.68 元/根
脉通科技 编织外管 349.56 元/根-600.00 元/根
注：采购单价按 1 美元= 6.90 人民币计算
公司采购的编织外管产品规格众多，产品参数、技术指标等存在一定差异，
产品价格的定价区间范围较大。经比较不同产品对应编制外管的采购价格，公司
向脉通科技的采购价格与向外部第三方的采购价格差异主要受到产品性能、供应
商地域等因素影响，但采购价格的整体区间相当，处于合理的市场化价格范围。
公司根据供应商的采购规模、供货稳定性、产品性能等与供应商协商确定采购价
格，公司与关联方的产品定价遵循市场化原则，关联交易价格具备公允性。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，公司向脉通科技采购的覆膜
主要为管状覆膜、平面覆膜等。除脉通科技外，公司还向其他第三方供应商采购
覆膜类产品，不同规格的覆膜与同类产品供应商的比较情况如下：
供应商名称 采购产品种类 采购单价（不含税）
供应商 3 管状覆膜 1,534.04 元/个
供应商 4 平面覆膜（单丝膜） 769.91 元/片
管状覆膜 1,242.48 元/个
脉通科技
平面覆膜（复丝膜） 289.91 元/片-465.93 元/片
注：采购单价按 1 欧元= 7.30 人民币计算
针对管状覆膜产品，公司向脉通科技采购的管状覆膜单位价格低于向第三方
供应商的采购价格，主要系第三方供应商作为境外知名供应商，对产品拥有较强
的定价权，且其综合生产成本高于境内企业，同时其提供的管状覆膜产品在弹性
等方面质量更优，因此发行人向其采购管状覆膜的单价相对较高。
针对平面覆膜类产品，公司向脉通科技采购的产品与向同类产品供应商采购
产品规格和技术难度差异较大，公司向第三方供应商采购的覆膜主要为技术难度
相对较低的单丝膜，渗透量较高，血压较大时漏血量偏大，因此主要用于小直径
覆膜支架，采购单价的单位面积成本较低（表格中供应商报价为单片价格，不同
规格产品的单片面积大小不同）；公司向脉通科技采购的平面覆膜主要为技术难
度较高的复丝膜，渗透量更低，主要用于直径大于 30mm 的覆膜支架，采购单价
的单位面积成本较高（表格中供应商报价为单片价格，不同规格产品的单片面积
大小不同）。
整体来看，公司向脉通科技采购的管状覆膜与同类供应商不存在显著差异，
平面覆膜的价格差异主要系产品参数和技术难度差异所致，具有合理的商业背景。
公司与脉通科技的定价遵循市场化原则，关联交易定价公允。
（2）脉通科技向发行人销售价格与向第三方销售价格比较
根据脉通科技访谈情况及其出具的相关说明，脉通科技向心脉医疗、其他关
联方、无关联第三方的交易定价均遵循市场化原则，根据产品技术难度、采购量，
结合市场价格定价。
脉通科技向心脉医疗销售的同类产品有其他客户，但产品规格型号不同，不
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
同型号的产品技术差异比较大，定制化程度较高，目前脉通科技向心脉医疗销售
的产品型号不存在其他客户，没有完全可比的销售给第三方的产品。
针对管材类产品，脉通科技销售给心脉医疗的毛利率区间略低于销售给除心
脉医疗外其他方的毛利率区间，主要原因为 2022 年以来脉通科技向心脉医疗销
售的管材产品种类有所增加，该等产品相较采购规模不大，但技术难度更高、产
品更为复杂，因此脉通科技的生产成本尚未降至较低水平。
针对覆膜类产品，脉通科技销售给心脉医疗的毛利率区间略低于销售给除心
脉医疗外其他方的毛利率区间，主要原因为针对覆膜类产品脉通科技向心脉医疗
的销售规模较大，因采购定价设置了阶梯价格，使得平均价格略低，而脉通科技
向除心脉医疗外其他方的销售较为分散，销售规模相对较低，因此价格略高。
脉通科技向心脉医疗的销售毛利率与向其他方的销售毛利率整体相当，不存
在显著差异，管材类产品、覆膜类产品的毛利率差异具有合理的商业背景，符合
市场化原则，关联交易定价公允。
根据发行人提供的资料及书面确认，MPI 是微创医疗下属的、注册在美国并
专门从事境外采购的代理商，主营业务为自美国等地区采购设备及原材料后出口
至中国。MPI 系贸易企业，不直接从事原材料或设备生产，主要业务模式为根据
国内客户订单需求联系符合要求的境外供应商进行报价，以自身名义与供应商签
署合同，对货物进行验收并出口至国内。
鉴于部分美国及其周边地区的原材料供应商、生产及研发设备供应商未在中
国境内设立重要的分支机构或销售部门，受限于工作时差、语言环境、地理距离
等多方面的原因，无法与公司保持及时、高效的沟通和反馈。因此，公司为提高
境外采购效率，保证原材料、生产及研发设备供给的稳定性和及时性，通过 MPI
代为采购部分原材料、生产及研发设备。同时，公司与境外供应商的直接联系较
少，逐个与供应商进行对接的管理成本较高，且单独采购没有议价优势，通过
MPI 采购能够借助其集中采购的优势，降低公司采购环节的成本。因此，公司通
过 MPI 代理采购原材料、生产和研发设备具备必要性及合理性。
MPI 产品定价原则为在供应商报价基础上每笔订单加成 5%-15%的服务费确
定产品售价，服务费率为固定费率，不因供应商价格变动而变动。服务费率主要
受采购规模的影响，采购规模越大，服务费率相对越优惠，通常客户单笔订单采
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
购金额越高、同款产品采购频次越多，MPI 收取的服务费率越低。
根据 MPI 的访谈情况及其出具的相关说明，MPI 向发行人收取的服务费率
为 5%-15%，向其他客户收取的费率同样为 5%-15%，MPI 向发行人收取的服务
费率与向其他客户收取的服务费率相当，定价具备公允性。
（1）销售产品的必要性、交易价格的公允性
根据发行人提供的资料及书面确认，2021 年度和 2022 年度，公司向 Lombard
Medical Limited 销售产品的金额分别为 1,810.95 万元和 3,306.00 万元，主要系
Lombard Medical Limited 作为公司的境外经销商，公司向其销售各类主要产品，
总额的比例分别为 64.63%、72.72%；此外还包括少量代加工产品销售收入。
公司持续加大国际业务市场的开拓力度，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司境外业务收入分别为 1,166.27 万元、3,014.23 万元和 5,271.98 万元，占主营
业务收入的比重分别为 2.51%、4.40%和 5.88%，境外销售规模及占比持续提升。
截至 2022 年末，公司已销售覆盖 22 个国家，业务拓展至欧洲、拉美和亚太其他
国家和地区。公司基于国际化战略，一方面在境外设立下属公司，另一方面通过
与境外经销商合作，利用境外经销商本地化的销售渠道、销售团队，实现对境外
市场的覆盖。
Lombard Medical Limited 是系一家注册于英国的有限责任公司，主要从事主
动脉血管支架产品的研发、生产及销售，在欧洲市场深耕多年，拥有成熟的销售
网络和人员，具备较为丰富的临床和注册经验。Lombard Medical Limited 作为公
司在欧洲地区的重要经销商，能够利用其欧洲的成熟代理商网络和专业销售人员
助力公司产品在欧洲市场的覆盖，公司与 Lombard Medical Limited 的相关交易具
备合理性及必要性。2021 年度和 2022 年度，公司向 Lombard Medical Limited 经
销销售收入的产品构成情况如下：
单位：万元
产品类型
金额 占比 金额 占比
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
产品类型
金额 占比 金额 占比
Minos®腹主动脉覆膜支架系统 2,191.67 91.16% 878.42 75.05%
Hercules®直管型支架系统（HT-LP） 45.34 1.89% 210.16 17.95%
Hercules®直管型支架系统
（HT-LP-CUFF）
Castor®单侧支支架系统 164.08 6.82% 33.65 2.87%
Hercules®球囊扩张导管 - 0.00% 45.15 3.86%
经销收入合计 2,404.28 100.00% 1,170.50 100.00%
针对上述主要销售产品 Minos®腹主动脉覆膜支架系统，公司向 Lombard
Medical Limited 的销售价格，与公司向第三方客户的销售价格比较情况如下：
报告期内，公司向 Lombard Medical Limited 的产品销售价格显著低于境内经
销商，主要原因为：公司的产品定价主要参考产品销往国家或地区的市场价格确
定，在腹主动脉支架产品领域，国内市场终端销售价格较高，因此公司销售至境
内经销商的价格较高，相较而言同类产品在欧洲等市场已发展较为成熟，终端产
品价格较低，因此整体呈现境内销售价格高于境外销售价格的情况。
报告期内，公司向 Lombard Medical Limited 的产品销售价格略低于其他境外
经销商，主要原因为：（1）公司授权 Lombard Medical Limited 面向欧洲 28 个国
家销售产品，产品销售覆盖的国家范围较广，为满足各个国家的终端定价要求，
公司对其产品定价略低；（2）Lombard Medical Limited 面向各个国家销售需建
设仓储物流设施，承担更多的仓储和渠道成本，而其他境外经销商通常只面向一
个或少数国家销售，仓储物流和渠道成本较低，因此公司对 Lombard Medical
Limited 的销售定价相较其他境外经销商略低；（3）公司与 Lombard Medical
Limited 的销售条款为 EXW（EX Works，工厂交货）模式，其他境外经销商部
分采用 FOB（Free On Board，船上交货）模式，因此相较其他境外经销商 Lombard
Medical Limited 承担更多采购环节成本，公司向其销售价格相应略低；（4）目
前其他境外经销商采购量较小，Lombard Medical Limited 产品采购量较大，公司
基于采购规模考虑给予了一定的价格优惠。因此，公司向 Lombard Medical
Limited 的产品销售价格略低于其他境外经销商具有合理的商业背景，定价具备
公允性。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
根据 Lombard Medical Limited 访谈情况及其出具的相关说明，针对其负责经
销的发行人产品，Lombard Medical Limited 向下游销售的终端价格与欧洲地区的
市场价格相当，其经销毛利率水平亦处于正常区间，发行人对其产品销售价格符
合欧洲市场的产品价格环境。
综上所述，报告期内公司与 Lombard Medical Limited 的销售产品定价均基于
市场化原则，关联交易价格与其他境外经销商接近，略低于其他境外经销商具有
合理的商业背景，交易价格符合欧洲市场的产品价格环境，关联交易价格具备公
允性。
（2）购买原材料的必要性、交易价格的公允性
根据发行人提供的资料及书面确认，2021 年度和 2022 年度，公司向 Lombard
Medical Limited 的采购金额分别为 13.59 万元和 5.70 万元，主要原因为发行人为
Lombard Medical Limited 提供产品代加工业务，Lombard Medical Limited 向发行
人零星销售了少量原材料，金额很小，并非持续性的安排。
根据 Lombard Medical Limited 的访谈情况及其出具的相关说明，Lombard
Medical Limited 向公司转让的上述原材料，均为按照成本价转让，未获取额外收
益，上述交易定价具备公允性。
（二）信息披露的规范性、是否存在关联交易非关联化的情况，相关整改
情况及是否影响发行条件
根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内发行人进行关联交易的关联方
均保持稳定，不存在对外转让或注销的情况；发行人与报告期内曾经存在的其他
主要关联方之间均不存在任何业务往来。根据报告期内主要客户、供应商的访谈
确认，除已经披露的关联交易外，公司其他主要客户、供应商与公司及公司的关
联方不存在关联关系，不存在公司的关联方通过其向发行人进行利益输送的情形。
综上，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，发行人存在两项未能及时识别出交易属于关联交易的情况：
（1）
肤品用于业务招待，发生交易金额 20.33 万元，公司 2021 年度未能及时识别出
该项交易属于关联交易，申报材料尽职调查报告进行了补充统计，因此关联采购
金额相较公司 2021 年年度报告披露金额增加 20.33 万元；（2）2021 年，因公司
员工在关联方嘉兴微创医疗科技有限公司场地参加相关业务培训发生住宿费用，
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该等款项由公司直接向嘉兴微创医疗科技有限公司支付，产生交易金额 0.12 万
元，公司 2021 年度未能及时识别出该项交易属于关联交易，申报材料尽职调查
报告进行了补充统计，因此关联采购金额相较公司 2021 年年度报告披露金额增
加 0.12 万元。
上述两项交易未包含在公司预计 2021 年度日常性关联交易的范围中，但由
于该两项交易金额较小，发生时并未达到须公司董事会、股东大会审议及披露的
标准；公司未能及时识别出该项交易属于关联交易，导致该交易未按照《关联交
易管理制度》经公司总经理审批。公司已对上述交易的审议程序瑕疵进行了整改，
除上述情况外，公司已严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，对公司
报告期内的关联方及对应关联交易进行了认定和披露，关联交易审议程序及信息
披露符合规范要求。公司上述两项未能及时识别出交易属于关联交易的情况，涉
及的关联交易金额较小，均为与主营业务无关的偶发事项，均未达到须经公司董
事会、股东大会审议及披露的标准，且公司总经理对上述两项交易事项进行了补
充审批，该审议程序瑕疵不构成重大违法违规，不属于重大违法行为，不影响发
行条件。
二、发行人的采购是否对微创医疗存在依赖，是否存在由控股股东承担成
本的情形
（一）发行人的采购是否对微创医疗存在依赖
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人关联采购占总采购额的比例不属
于较高的情形。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人向微创医疗子公司及
联营企业的采购总额分别为 1,913.13 万元、3,022.12 万元和 4,659.57 万元，其中
主要为购买原材料及商品交易，报告期内发行人向微创医疗子公司及联营企业购
买原材料及商品的金额分别为 1,600.07 万元、2,638.75 万元和 3,739.30 万元，占
发行人原材料及商品总采购额的比例分别为 19.16%、22.09%和 21.90%，不涉及
关联采购占比较高（如达到 30%）的情况，不会对发行人的经营独立性产生重大
不利影响。
发行人具备较为丰富稳定的供应商储备。公司所处行业原材料供应商渠道相
对稳定，产品质量和供货稳定性均有一定保障。除微创医疗及下属子公司及联营
企业外，公司同时向第三方采购同类产品，如覆膜领域除脉通科技外，公司还向
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赛发科技、Bally Ribbon Mills 等采购覆膜类产品；管材领域除脉通科技外，公司
还向普霖医疗、Zeus、Majik 等采购同类产品。公司已与境内外知名供应商形成
了较为稳定的合作关系，供应商储备情况良好，不同的供应商均能根据订单具体
要求如期提供符合公司生产需求的原材料，公司对微创医疗及下属子公司及联营
企业不存在采购依赖。
发行人拥有独立的采购体系。公司设置采购部门实施采购管理，并利用信息
系统对采购过程进行控制和监督。公司生产部门、研发部门负责提供所需物品的
采购申请，采购部门主要负责产品生产研发所需相关原材料、耗材、固定资产和
委外服务等的采购管理工作，品质部门负责采购商品和服务的检验，财务部门负
责审核和监督采购预算及资金支付。采购部门定期对合格供应商进行复评工作。
公司已在行业深耕多年，对产业链上下游具有较深的理解，且主要产品在市场已
具备较强的影响力，有能力和渠道广泛对接外部采购资源，具备独立的采购网络。
综上所述，发行人的采购对微创医疗及其下属子公司和联营企业不存在依赖。
（二）是否存在由控股股东承担成本的情形
报告期内，发行人已按照《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，结合销售明细表、
采购明细表、往来科目明细表、资金流水明细表，充分识别报告期内的关联交易
和关联往来，对于两项未能及时识别出交易属于关联交易的情况，公司业务发生
时已基于市场价格与关联方结算，并纳入自身成本费用核算，仅审议程序存在瑕
疵，公司总经理对上述两项交易事项进行了补充审批。因此公司与直接和间接控
股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗以及其控制的其他企业等关联方的交易
已充分识别并完整结算，不存在控股股东为发行人承担成本的情况。
报告期内发行人关联采购系为了提高采购效率、拓宽采购渠道、保证原材料
的稳定供应而进行，具有真实的交易实质和合理的商业理由，经对比第三方市场
价格、关联方与其他交易方的价格、可比市场公允价格等，公司与关联方的交易
价格公允，不存在控股股东等关联方为发行人承担成本、费用以及其他向发行人
输送利益的情形。
根据本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的访谈确认，除已经披露
的关联交易外，公司其他主要客户、供应商与公司的关联方不存在关联关系或其
他利益安排，不存在公司的关联方通过其向发行人进行利益输送的情形。
心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源•补充法律意见书（二）
创医疗分别出具了《说明函》，确认“2019 年 1 月 1 日至说明函出具日期间，
本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接为心脉医疗及其
控股子公司承担成本费用的情形，不存在代心脉医疗及其控股子公司收取客户款
项或支付供应商款项的情形，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业与心脉
医疗及其控股子公司间发生的关联交易（如有）均基于实际业务需求，关联交易
定价遵循公允性原则”。
综上所述，报告期内公司的关联交易系基于合理的生产经营需求，交易定价
公允，不存在控股股东等关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，不会
对公司的独立性构成重大影响。
三、募投项目实施后是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
（一）募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人本次募集资金扣除发行费用后的
净额拟用于全球总部及创新与产业化基地项目、外周血管介入及肿瘤介入医疗器
械研究开发项目以及补充流动资金项目。上述募投项目实施后主要用于主动脉、
外周血管介入及肿瘤介入产品的研发、生产和销售。
其中，公司 2019 年 IPO 上市时已开展主动脉和外周血管介入产品的研发、
生产和销售，于 2020 年开始布局肿瘤介入业务，并于 2021 年起正式开展肿瘤介
入相关产品研发。截至本补充法律意见书出具之日，公司肿瘤介入尚未有产品获
批上市，有多款不同研发进度的在研和预研产品。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人无实际控制人，发行人的间接控
股股东微创医疗是中国领先的医疗器械企业集团，除发行人所从事的大动脉、外
周血管介入及肿瘤介入产品业务板块外，微创医疗所控制的其他企业所从事的业
务可以分为：（1）心血管介入器械业务；（2）骨科医疗器械业务；（3）心律
管理业务；（4）神经介入产品业务；（5）心脏瓣膜业务；（6）外科医疗器械
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业务；（7）手术机器人业务；（8）投资控股平台；（9）其他业务；（10）尚
未实际开展业务的企业。主要情况如下：
是否与发行人
主营业务板块 主营业务 经营相同/类似
业务
心血管介入器械业务 提供用于介入治疗冠状动脉相关疾病的产品及服务 否
提供包括重建关节、脊柱创伤及其他专业植入物及工
骨科医疗器械业务 否
具
主要业务包括研发、制造和销售用于诊断、治疗和管
心律管理业务 理心律失常和心力衰竭的产品，主要产品包括植入型 否
除颤器、起搏器及心脏再同步治疗装置等
神经介入产品业务 提供用于治疗神经血管系统的产品及服务 否
心脏瓣膜业务 专注于研发、制造及销售治疗瓣膜性心脏病的器械 否
外科医疗器械业务 专注于体外循环产品等外科产品 否
致力于设计、开发及商业化创新手术机器人，以协助
手术机器人业务 否
外科医生完成复杂的外科手术
投资控股平台 - 否
采购服务、动物实验、医疗器械材料等配套业务以及
其它业务 否
齿科、眼科、医疗美容等领域
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东及其控制的下属企业不存在与公
司从事相同主动脉、外周血管介入及肿瘤介入器械业务的企业。
为避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司及其他股东的利益，发行人直
接和间接控股股东均出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
针对发行人及其子公司在首次上市发行时所从事的主动脉及外周血管介入
业务，控股股东香港心脉、间接控股股东维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人
微创投资在 2019 年 3 月 27 日已出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称
“承诺函”）并承诺：“截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本
企业及本企业控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务竞争
或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本企业亦
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不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资
或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人
及其控股子公司所从事的业务竞争或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成
重大不利影响的业务活动。”
控股股东香港心脉、间接控股股东维尔京心脉、微创医疗于 2019 年 6 月 30
日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》
（以下简称“补充承诺函”）并承诺：
“…（2）其他企业截至本补充承诺函签署之日未从事，且未来不会以任何形式（包
括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从
事与发行人及其子公司所从事的主动脉及外周血管介入业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。（3）本企业或/及其他企业未来如有任何机会取得任何与主动脉
及外周血管介入业务相关的资产、股权、业务，或其他可能损害发行人利益或与
发行人或/和其子公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，本企业及其他企业
将根据发行人的要求无条件让与发行人或其指定的主体，且无论发行人是否提出
前述要求，本企业及其他企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权
或商业机会。（4）为避免发生与发行人或/和其子公司发生新的同业竞争或潜在
竞争，避免损害发行人利益或转移发行人的商业机会，本企业承诺：对于发行人
和本企业及其他企业截至本补充承诺函签署之日均尚未从事的业务领域（系指除
本补充承诺函前述第 1 条已列明发行人和本企业及其他企业当前从事并计划从
事主要业务领域以外的其他业务领域，以下简称“新业务领域”），如未来发行人
及/或其子公司在本企业及其他企业之前先进入该等新业务领域，本企业将按照
本补充承诺函上述第 2、3 条相同承诺内容保证本企业及其他企业不会直接或间
接从事与发行人新业务领域构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会以任何方式
取得或尝试取得该等新业务领域的资产、股权或商业机会。…”
针对肿瘤介入业务，控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗于 2023 年
诺函（二）”），补充承诺：“（1）截至本补充承诺函签署之日，本企业确认心
脉医疗及其子公司系本企业控制的从事通过人体外周血管介入方式的肿瘤介入
业务（“肿瘤介入业务”）的唯一整合平台，本企业及/或本企业控制的其他企业
均未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等
形式）从事前述业务，不会对心脉医疗及其子公司的肿瘤介入业务形成重大不利
影响的同业竞争。（2）本企业及/或本企业控制的其他企业未来如有任何机会取
得任何与通过人体外周血管介入方式的肿瘤介入业务相关的资产、股权、业务，
或其他可能与心脉医疗及其子公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，本企业
及/或本企业控制的其他企业将根据心脉医疗的要求无条件让与心脉医疗或其指
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定的主体。（3）本补充承诺函一经签署即生效，且在本企业作为心脉医疗的控
股股东期间持续有效，为不可撤销之承诺。若由于本企业的上述确认与实际不符，
本企业将承担由此引起的一切后果和法律责任。”
综上所述，募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争。
（二）募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成显失公平的关联交易
根据发行人提供的资料及书面确认，公司本次募集资金拟投资项目包括全球
总部及创新与产业化基地项目、外周血管介入及肿瘤介入医疗器械和补充流动资
金。本次募集资金投资项目的建设，旨在增强公司主动脉、外周血管介入及肿瘤
介入产品的供应及研发能力，将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品
将通过市场化渠道向下游客户销售。其中全球总部及创新与产业化基地项目系自
建厂房及配套建筑，外周血管介入及肿瘤介入产品拟使用现有场地从事研发活动，
不涉及对控股股东及其控制的其他企业工程建设类采购、生产场所租赁或产品销
售。
本次募投项目实施后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不排除公司
因产能扩大，原材料采购规模将相应增长，与控股股东及其控制的其他企业就此
前已有的经常性关联采购发生增加的可能性。
对于该等报告期内已发生的经常性关联采购、销售交易，属于正常的商业行
为，存在具有合理性和必要性，定价原则为基于市场价格确定等，交易价格具有
公允性，具体参见本题回复“（一）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规
范性、关联交易价格的公允性”。2020 年、2021 年及 2022 年度，前述关联采购
总计金额占发行人原材料及商品总采购额的比例分别为 19.16%、22.09%和
项目实施后，与控股股东及其控制的其他企业就此前已有的经常性关联采购存在
发生增加的可能性，但是预计总体关联采购占同期营业成本、采购总额的比例不
会发生显著变化。
此外，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联
交易决策权利与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避
制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，
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公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。日后，若因日常经营所需发生关
联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司
关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务
及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行
人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上所述，募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
四、请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。
（注：
“《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6”已于 2023 年 2
月 17 日废止，现已修订为“《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 同业
竞争、6-2 关联交易”）
（一）核查程序
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”和“6-2 关
联交易的”的相关要求，本所律师进行了如下核查程序：
行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性；
并获取其出具的相关说明，了解相关关联方与其他交易方的交易价格情况，对比
分析发行人关联交易价格的公允性；
购、生产、销售环节的部门设置和独立性情况，核查发行人关联交易是否严重影
响发行人生产经营的独立性；
联交易管理制度》等关联交易内部控制制度，并获取报告期内发行人关联交易的
审议程序资料、信息披露资料，核查发行人报告期内关联交易信息披露的规范性；
金流水明细表，核查发行人是否充分识别报告期内的关联交易和关联往来，是否
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存在控股股东承担成本的情形；
否存在关联关系，是否存在利益输送的情形，核查是否存在控股股东等关联方为
发行人承担成本的情形；
联化的情况；
的《说明函》，确认发行人控股股东报告期内不存在为发行人承担成本费用的情
形，关联交易定价遵循公允性原则；
品情况，核查发行人本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争、
是否新增构成显失公平的关联交易；
一致行动人微创投资，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员于公司首次公
开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》，核查发行
人与关联方的关联交易是否违反该承诺；
控制的其他企业的主营业务情况，结合发行人主营业务情况、募集资金投资项目
情况，核查本次发行前发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之
间是否存在同业竞争，募集资金项目实施后是否与控股股东、间接控股股东及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；
的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关
于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，核查发行人及其控股股东避免出现重大
不利影响同业竞争的措施。
（二）核查意见
综上，本所认为：
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材料的稳定供应，关联销售系为了充分利用境外经销商的销售渠道优势拓展国际
业务，具有真实的交易实质和合理的商业理由，具备必要性及合理性，公司与关
联方的交易价格公允；
市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，对报告
期内的关联交易进行了认定和披露，不存在影响信息披露规范性的重大情形；发
行人报告期内存在未能及时识别出交易属于关联交易的情况，涉及的关联交易金
额较小，且不属于须经董事会或股东大会审议及披露的情形，针对存在的审议程
序瑕疵发行人已采取补救措施进行整改，相关情况不构成重大违法违规，不属于
重大违法行为，不影响发行条件；
稳定的供应商储备，并拥有独立的采购体系，发行人的采购对微创医疗不存在依
赖；发行人报告期内关联交易定价公允，不存在控股股东等关联方为发行人承担
成本的情形；
应链情况发生重大变化，募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新
增显失公平的关联交易，不会导致严重影响公司生产经营的独立性；
存在违反发行人直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致
行动人微创投资，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员于公司首次公开发
行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》的情形；
间不存在同业竞争，发行人控股股东香港心脉、间接控股股东维尔京心脉、微创
医疗及其一致行动人微创投资已经于公司首次公开发行股票并在科创板上市时
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，不存在违反承诺的情形，不存在损害上
市公司利益的情形；本次募投项目实施后不会与控股股东、间接控股股东及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、间接控股股
东已做出《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺
函（二）》，不存在损害上市公司利益的情形。
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三、 《审核问询函》问题 6 其他
请发行人说明：发行人租赁房产的用途，部分房产租赁期限已届满或即将到
期是否影响发行人生产经营的稳定性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问题回复：
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所关于上述事项的回复未发生变化，
具体情况详见《补充法律意见书（一）》。
总经理、董事会秘书、财务总监等。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的
情形，是否对发行人治理及经营的稳定性构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问题回复：
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所关于上述事项的回复未发生变化，
具体情况详见《补充法律意见书（一）》。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之
签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人 ：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
李 信
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