河南金学苑律师事务所
关于河南大有能源股份有限公司
法律意见书
二〇二三年四月
河南金学苑律师事务所
关于河南大有能源股份有限公司
法律意见书
致：河南大有能源股份有限公司
河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南大有能源股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大
会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意
见书。
为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下相关文件，包括：
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及其他与
本次股东大会相关的公告；
会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；
南大有能源股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》；
南大有能源股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》；
南大有能源股份有限公司 2022 年年度报告》；
本所假定公司提供给本所的文件、材料和信息均是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所提供的文件材料为副本或者复印件的，
该等副本或者复印件与其正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
议，会议通过了《关于召开河南大有能源股份有限公司 2022 年年度股东大会的
议案》。
为召开本次股东大会，2022 年 3 月 24 日公司董事会在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登
了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、
地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《会
议通知》中载明公司将于 2023 年 4 月 13 日 15 点 30 分召开本次股东大会，
通知时间和方式符合《公司章程》的相关约定。
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如下：
本次股东大会于 2023 年 4 月 13 日 15 时 30 分在河南省义马市千秋路 6 号，
公司机关 2 号楼 2 楼东会议室召开，召开时间和地点与公司公告的时间一致。
本次股东大会由过半数董事推选的董事丁剑先生主持。
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 4 月 13
日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投
票的时间为 2023 年 4 月 13 日（星期五）9:15-15:00。
经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，
并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开时间
及会议内容与《会议通知》所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为 2023 年
分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，
或在网络投票时间内参加网络投票。本次股东大会审议事项中共有 8 项议案，其
中有 4 项议案（第 5、6、7、8 项议案）对中小投资者单独计票，有 1 项议案（议
案第 7 项）涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核
查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计25名，代表
公司的股份数为1,499,156,468股，占公司总股份的62.7048%。
除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司董事、
监事和高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
及上海证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格
进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规
定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政
法规及《公司章程》的约定，合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，本次股东大会的召集
人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的约定。
三、关于本次股东大会的议案
根据《大有能源股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》公司
董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律
法规和《公司章程》的约定，公告了本次股东大会的审议事项。
根据《公司章程》第四十一条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：(五)审议批准董事会的报告；”本所律师认为，综合《公司章程》上述规
定，股东会有权审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022 年度董事会工作报
告》。
经查阅《公司章程》第七十六条、第七十七条列举的表决事项和第七十九条
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《河南大有能源股
份有限公司 2022 年度董事会工作报告》属于《公司章程》第七十七条列举的普
通表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。本所律师认为，股东会审议批准《河南大有能
源股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》时，该议案不属于影响中小投资者
利益的重大事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
根据《公司章程》第四十一条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：(六)审议批准监事会的报告；”本所律师认为，综合《公司章程》上述规
定，股东会有权审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022 年度监事会工作报
告》。
经查阅《公司章程》第七十六条、第七十七条列举的表决事项和第七十九条
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《河南大有能源股
份有限公司 2022 年度监事会工作报告》属于《公司章程》第七十七条列举的普
通表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。本所律师认为，股东会审议批准《河南大有能
源股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》时，该议案不属于影响中小投资者
利益的重大事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
根据《公司章程》第四十一条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”本所律师认为，综合
《公司章程》上述规定，股东会有权审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022
年度财务决算报告》。
经查阅《公司章程》第七十六条、第七十七条列举的表决事项和第七十九条
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《河南大有能源股
份有限公司 2022 年度财务决算报告》属于《公司章程》第七十七条列举的普通
表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。本所律师认为，股东会审议批准《河南大有能源
股份有限公司 2022 年度财务决算报告》时，该议案不属于影响中小投资者利益
的重大事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。
根据《公司章程》第七十七条 “下列事项由股东大会以普通决议通过：(五)
公司年度报告；”本所律师认为，综合《公司章程》上述规定，股东会有权审议
批准《河南大有能源股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要》。
经查阅《公司章程》第七十七条列举的表决事项和第七十九条“股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022
年年度报告及其摘要》属于《公司章程》第七十七条列举的普通表决事项，股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。本所律师认为，股东会审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022
年年度报告及其摘要》时，该议案不属于影响中小投资者利益的重大事项，应当
由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
根据《公司章程》第四十一条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”本所律师认为，综
合《公司章程》上述规定，股东会有权审议批准《河南大有能源股份有限公司
经查阅《公司章程》第七十六条、第七十七条列举的表决事项和第七十九条
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《河南大有能源股
份有限公司 2022 年度利润分配方案》属于《公司章程》第七十七条列举的普通
表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过，该议案属于影响中小投资者利益中的重大事项。
本所律师认为，股东会审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022 年度利润分
配方案》时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露；
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价有效性是贵公司董事
会的责任；根据《公司章程》第一百一十九条“公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。”本所律师认为，综
合相关规定和《公司章程》的规定，股东会有权审议批准《河南大有能源股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
经查阅《公司章程》第七十六条、第七十七条列举的表决事项和第七十九条
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《河南大有能源股
份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》属于《公司章程》第七十七条列举的
普通表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过，属于影响中小投资者利益的重大事项。本所
律师认为，股东会审议批准《河南大有能源股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露；
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
议案
根据《公司章程》第八十条 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”本所律师认为，综合《公司章程》
上述规定，股东会有权审议批准《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023
年度日常关联交易预计的议案》。
经查阅《公司章程》第七十七条列举的表决事项和第七十九条“股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《关于 2022 年度日常关联交易执
行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》属于《公司章程》第七十七条列
举的普通表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过，属于影响中小投资者利益的重大事项，
涉及关联股东回避表决的议案。本所律师认为，股东会审议批准《关于 2022 年
度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》时，对中小投
资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露；应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；其中义马煤业集团股份有限
公司作为关联股东应回避表决。
根据《公司章程》第四十一条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；”本所律师认为，综合
《公司章程》上述规定，股东会有权审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》。
经查阅《公司章程》第七十七条列举的表决事项和第七十九条“股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。”的内容，审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》
属于《公司章程》第七十七条列举的普通表决事项，股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，该议案属
于影响中小投资者利益的重大事项。本所律师认为，股东会审议批准《关于续聘
会计师事务所的议案》时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过；对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公
开披露。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所列议案相符，
本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未
出现修改原议案及提出新议案的情形。
参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议后，本次股
东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表
决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票
结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。经公司
合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议通过议案的
表决结果为:
表决结果：同意1,497,885,268股，占出席会议有表决权股份的99.9152%；反
对1,271,100股，占出席会议有表决权股份的0.0847%；弃权100股，占出席会议有
表决权股份的0.0001%。
审议通过该议案，同意《河南大有能源股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告》。
表决结果：同意1,497,885,268股，占出席会议有表决权股份的99.9152%；反
对1,271,100股，占出席会议有表决权股份的0.0847%；弃权100股，占出席会议有
表决权股份的0.0001%。
审议通过该议案，同意《河南大有能源股份有限公司 2022 年度监事会工作
报告》。
表决结果：同意1,497,885,268股，占出席会议有表决权股份的99.9152%；反
对1,271,100股，占出席会议有表决权股份的0.0847%；弃权100股，占出席会议有
表决权股份的0.0001%。
审议通过该议案，同意《河南大有能源股份有限公司 2022 年度财务决算报
告》。
表决结果：同意1,497,885,268股，占出席会议有表决权股份的99.9152%；反
对1,271,100股，占出席会议有表决权股份的0.0847%；弃权100股，占出席会议有
表决权股份的0.0001%。
审议通过该议案，同意《河南大有能源股份有限公司 2022 年年度报告及其
摘要》。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，进行了分段表决，表决结果：同
意1,498,041,368股，占出席会议有表决权股份的99.9256%；反对900,800股，占出
席会议有表决权股份的0.0600%；弃权214,300股，占出席会议有表决权股份
的0.0144%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,381,602股，占出席会议中小投资者所
持股份的94.8126%；反对900,800股，占出席会议中小投资者所持股份的4.1904%；
弃权214,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9970%。
审议通过该议案，同意《河南大有能源股份有限公司 2022 年度利润分配方
案》。
案
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意1,498,099,468股，
占出席会议有表决权股份的99.9294%；反对1,056,900股，占出席会议有表决权股
份的0.0704%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,439,702股，占出席会议中小投资者所
持 股 份 的 95.0829% ； 反 对 1,056,900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 股 份
的4.9165%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0006%。
审议通过该议案，同意《河南大有能源股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》。
的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，义马煤业集团股份有限公司作为关
联股东应回避表决。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意19,396,902股，
占出席会议有表决权股份的90.2319%；反对2,099,700股，占出席会议有表决权股
份的9.7675%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,396,902股，占出席会议中小投资者所
持 股 份 的 90.2319% ； 反 对 2,099,700 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 股 份
的9.7675%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0006%。
审议未通过《2022 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预
计》。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意1,497,885,268股，
占出席会议有表决权股份的99.9152%；反对1,271,100股，占出席会议有表决权股
份的0.0847%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,225,502股，占出席会议中小投资者所
持 股 份 的 94.0865% ； 反 对 1,271,100 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 股 份
的5.9130%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0005%。
审议通过该议案，同意《关于续聘会计师事务所的议案》。
本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，河南大有能源股份有限公司 2022 年年度股东大会的
召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的
议案、股东大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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