青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
青岛海尔生物医疗股份有限公司
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议案二：关于审议公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ... 8
议案三：关于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关联交易的议案9
议案十一：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 ....... 18
议案十二：关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记
议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案23
附件二：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项
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附件三：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 及 2023 年度日常关联交易执行预计
附件六：青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划
附件七：青岛海尔生物医疗股份有限公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特
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时间：2023 年 4 月 25 日下午 14:00
召开地点：青岛市高新区丰源路 280 号海尔生物医疗新兴产业园办公楼 101
主持人：董事长 谭丽霞
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于审议公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案
关于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关联交易
的议案
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关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订《股东大会议事规则》的议案
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案
累积投票议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述
议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度股东
大会决议》。
十、见证律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布大会结束。
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会议议案
（为便于股东审阅，特将议案详细信息汇总为附件）
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议案一：关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，
公司 2022 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年度经审计的财务决算报告，具
体内容请参见附件一。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案二：关于审议公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医
疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》的
相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度募集资金
存放与使用情况专项报告》，具体内容请参见附件二。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案三：关于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关
联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔
生物医疗股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，公司基于日常经营需要，
拟与关联方海尔集团公司签订《采购框架协议》《服务框架协议》和《销售框架
协议》。
同时，基于公司日常经营需要，公司对 2023 年度日常性关联交易情况进行
了预计。前述交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易
价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上
述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度预计日常关联交易情况的
具体内容请见附件三。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。关联股东青岛海尔生物医疗控股有限公司、
青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）、青岛海创智管理咨询企业（有限合
伙）需回避表决。
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议案四：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
（以下简称“安永华明”）
审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信
息的真实性和可靠性提供了保障。
鉴于安永华明在 2022 年度审计工作中表现出的良好工作水平以及独立、客
观、公正的职业准则，并考虑到安永华明服务团队为上市公司提供审计服务的经
验和能力，董事会认为安永华明够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公
司拟续聘其为公司 2023 年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本
议案的股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会结束之日止。由董
事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案五：关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，结合公司 2022 年年度经
营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报和公司长期稳定的发展。公司拟定
了 2022 年年度利润分配预案，具体内容如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度归属于母公司
所有者的净利润 600,791,263.18 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,125,804,083.37 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）。截至 2023 年 3 月
股，以此计算合计拟派发现金红利 142,421,814.90 元（含税）。根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，“上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2022 年度通过集中竞价交易方式
回购公司股份累计支付资金总额 98,019,950.58 元（不含税费），综上所述，本
年度公司现金分红合计为 240,441,765.48 元，本年度公司现金分红占本年度归
属于上市公司股东的净利润比例为 40.02%。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
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以上议案提请公司股东大会审议。
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议案六：关于审议公司内部控制审计报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价
指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的
相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔
生物医疗股份有限公司 2022 年度内部审计报告》。具体内容请见公司于 2023 年
年度内部控制审计报告》。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案七：关于审议公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等
法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，
公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年度报告》和《青岛海尔生
物医疗股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
具体内容请见公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站刊登的《青岛
海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限
公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案八：关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》
的相关规定，为总结公司董事会 2022 年年度的工作情况，公司董事会编制了《青
岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容请参见附件
四。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案九：关于审议公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》
的相关规定，为总结公司监事会 2022 年年度的工作情况，公司监事会编制了《青
岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件
五。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届监事会第十一次会议审议通
过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十：关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》的相关规定，
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度，切实
保护公众投资者合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定《青
岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
具体内容请见附件六。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十一：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险
的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，强化公司风险抵御能力，提升公司法人治理水平，
保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、
履行职责，促进公司健康发展。公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保
险。拟投保责任保险的主要情况如下：
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具
体办理与责任保险相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后公司及公
司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投
保等相关事宜。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十二：关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司拟变更注册资本、注册地址，并对《公司章程》《股东大会议事规则》部分
条款进行修改，具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意
公司按规定办理限制性股票归属相关事宜。截止本公告披露日，公司已经办理完
成 2021 年限制性股票激励第一个归属期的归属股份登记手续。本次归属股份登
记完成后，公司总股本将由 317,071,758 股增加至 317,952,508 股，公司注册资
本也相应由 317,071,758 元增加为 317,952,508 元。
二、公司注册地址变更情况
因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由“青岛经济技术开发区海尔工业
园内”变更为“青岛市高新区丰源路 280 号”。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》有关条款进行修改，修改
情况如下：
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修订前 修订后
第五条公司住所：青岛经济技术开发区 第五条公司住所：青岛市高新区丰源
海尔工业园内 邮政编码：266101
路280号 邮政编码：266114
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第二十条公司股份总数为317,071,758 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
股，全部为普通股，每股面值人民币1元。 317,952,508股，全部为普通股，每股面值
人民币1元。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市
方案作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定 (十二)审议批准本章程第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
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修订前 修订后
的事项； 的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持股
划方案的制定、修改及实施； 计划方案的制定、修改及实施；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 （十六）公司年度股东大会可以授权董
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
项。 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，前述授权在下一年度股
上述股东大会的职权不得通过授权的形
东大会召开日失效。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会同时提请
股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、修订《股东大会议事规则》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情
况和《公司章程》修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体内容见附件七。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十四：关于增补监事的议案
各位股东：
公司监事会于近日收到监事张雪娟女士的书面辞职报告，张雪娟女士因个人
原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务。张雪娟女士辞职后将不再担任公司
任何职务。张雪娟女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，
在此期间，张雪娟女士将继续履行监事职责。张雪娟女士在担任公司监事期间恪
尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对其在任职期间为公司发展做出的重要贡献表
示衷心感谢。
为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利开展，公司于 2023 年 3
月 28 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增补监事的议案》，
同意提名江兰女士为公司第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公
司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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附件：江兰简历
江兰女士，女，汉族，1981 年 7 月出生，中级会计师职称。江女士于 2003
年 7 月加入海尔集团，并自此在海尔空调工厂财务管理部、海尔集团财务战略部
及财务公司等出任财务管理职务，2010 年 2 月至 2012 年 12 月任海尔集团财务
战略部高级战略分析师，2013 年 1 月至 2019 年 2 月任海尔集团（青岛）金盈控
股有限公司（以下简称海尔金控）战略部战略管理负责人，自 2019 年 3 月至 2022
年 9 月任海尔金控战略财务负责人，2022 年 10 月起任海尔金控首席财务官。
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附件一： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
司报表数据，编制了 2022 年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
公司 2022 年度财务会计报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，会计报表反映的主要财务
数据如下：
主要会计数据及财务指标变动情况
人民币/万元
资产负债表项目 期末余额 期初余额 变动
流动资产合计 348,852.00 345,682.68 0.92%
非流动资产合计 200,047.59 144,300.22 38.63%
资产总计 548,899.58 489,982.90 12.02%
流动负债合计 118,447.52 114,350.57 3.58%
非流动负债合计 15,617.02 11,757.42 32.83%
负债合计 134,064.54 126,107.99 6.31%
归属于母公司股东权益合计 402,063.79 362,279.93 10.98%
股东权益合计 414,835.04 363,874.91 14.00%
利润表项目 本期金额 上期金额 变动
营业收入 286,404.46 212,586.27 34.72%
营业成本 148,488.05 105,984.18 40.10%
营业利润 67,568.02 96,143.40 -29.72%
利润总额 67,533.61 96,087.12 -29.72%
净利润 61,197.40 84,917.04 -27.93%
归属于母公司股东的净利润 60,079.13 84,503.53 -28.90%
现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动
经营活动产生的现金流量净额 63,242.93 59,179.80 6.87%
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财务状况、经营成果和现金流量分析
资产、负债和净资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日公司资产总额 548,899.58 万元，较年初增幅 12.02%,
资产总额主要构成及变动情况如下：
人民币/万元
项目 期末余额 期初余额 变动
货币资金 95,177.91 77,438.76 22.91%
交易性金融资产 202,363.18 212,975.93 -4.98%
应收票据 536.78 939.38 -42.86%
应收账款 15,582.33 11,229.10 38.77%
应收款项融资 3,097.90 1,460.66 112.09%
预付款项 3,822.16 3,367.90 13.49%
其他应收款 398.60 3,199.84 -87.54%
存货 27,054.67 34,574.62 -21.75%
其他流动资产 818.46 496.50 64.84%
流动资产合计 348,852.00 345,682.68 0.92%
长期股权投资 12,365.04 11,318.70 9.24%
其他权益工具投资 11,343.72 14,424.39 -21.36%
投资性房地产 1,039.50 - 100.00%
固定资产 39,593.95 32,758.68 20.87%
在建工程 38,933.90 13,096.39 197.29%
使用权资产 1,679.99 558.15 200.99%
无形资产 31,234.89 24,161.64 29.27%
商誉 45,130.12 32,345.34 39.53%
长期待摊费用 546.26 50.23 987.44%
递延所得税资产 3,052.21 3,543.05 -13.85%
其他非流动资产 15,128.02 12,043.64 25.61%
非流动资产合计 200,047.59 144,300.22 38.63%
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资产总计 548,899.58 489,982.90 12.02%
主要变动项目解释：
应收票据：2022 年较年初增幅-42.86%，主要系应收票据到期承兑所致。
应收账款：2022 年较年初增幅 38.77%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛
导致应收账款增加。
应收款项融资：2022 年较年初增幅 112.09%，主要系本期接受上市银行承兑
汇票增加所致。
其他应收款：2022 年较年初增幅-87.54%，主要系本期应收股权投资转让款
减少所致。
其他流动资产：2022 年较年初增幅 64.84%，主要系本期待抵扣进项税额增
加所致。
投资性房地产：2022 年较年初增幅 100.00%，主要系本期收购金卫信导致投
资性房地产增加。
在建工程：2022 年较年初增幅 197.29%，主要系重庆血技厂房建设及公司产
业化项目二期工程增加所致。
使用权资产：2022 年较年初增幅 200.99%，主要系本期收购金卫信及苏州康
盛导致使用权资产增加。
商誉：2022 年较年初增幅 39.53%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛导致
商誉增加。
长期待摊费用：2022 年较年初增幅 987.44%，主要系本期新增苏州康盛装修
项目所致。
截至 2022 年 12 月 31 日公司负债总额 134,064.54 万元，较年初增幅 6.31%。
主要负债构成及变动情况如下:
人民币/万元
负债项目 期末余额 期初余额 变动
短期借款 1,001.17 - 100.00%
应付票据 14,884.96 15,052.42 -1.11%
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应付账款 33,621.23 28,104.49 19.63%
合同负债 23,283.58 36,204.69 -35.69%
应付职工薪酬 8,976.26 6,658.77 34.80%
应交税费 4,239.51 5,626.58 -24.65%
其他应付款 29,482.31 20,141.01 46.38%
一年内到期的非流动负债 1,522.89 993.00 53.36%
其他流动负债 1,435.60 1,569.62 -8.54%
流动负债合计 118,447.52 114,350.57 3.58%
租赁负债 1,066.66 432.23 146.78%
长期应付款 5,021.13 4,786.59 4.90%
预计负债 811.46 731.02 11.00%
递延收益 3,287.81 3,217.76 2.18%
递延所得税负债 4,359.32 2,589.82 68.33%
其他非流动负债 1,070.63 - 100.00%
非流动负债合计 15,617.02 11,757.42 32.83%
负债合计 134,064.54 126,107.99 6.31%
主要变动项目解释：
短期借款：2022 年较年初增幅 100.00%，主要系本期收购苏州康盛导致借款
增加。
合同负债：2022 年较年初增幅-35.69%，主要系本期预收货款减少所致。
应付职工薪酬：2022 年较年初增幅 34.80%，主要系本期人员增加导致期末
应付未付人工成本增加所致。
其他应付款：2022 年较年初增幅 46.38%，本要系本期应付设备工程款及预
提费用增加所致。
一年内到期的非流动负债：2022 年较年初增幅 53.36%，主要系本期收购金
卫信及苏州康盛导致一年内到期的租赁负债增加。
租赁负债：2022 年较年初增幅 146.78%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛
导致租赁负债增加。
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递延所得税负债：2022 年较年初增幅 68.33%，主要系本期非同一控制企业
合并增加所致。
其他非流动负债：2022 年较年初增幅 100.00%，主要系本期收购苏州康盛或
有对价增加所致。
增幅为 10.98%，主要系营业利润增长导致的未分配利润增加所致。
经营成果
万元，同比增幅-27.93%。
主要数据如下：
人民币/万元
利润表项目 本期金额 上期金额 变动
营业收入 286,404.46 212,586.27 34.72%
减：营业成本 148,488.05 105,984.18 40.10%
税金及附加 2,260.00 1,602.28 41.05%
销售费用 34,837.03 26,231.52 32.81%
管理费用 16,535.45 12,571.19 31.53%
研发费用 29,247.01 23,630.70 23.77%
财务费用 -2,027.95 -1,188.26 70.67%
其中：利息费用 268.50 289.20 -7.16%
利息收入 2,029.96 1,068.29 90.02%
加：其他收益 4,415.64 3,787.58 16.58%
投资收益 7,472.14 47,326.70 -84.21%
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益 896.33 1,419.32 -36.85%
公允价值变动收益 -700.75 1,020.83 -168.64%
信用减值损失 -111.58 386.42 -128.88%
资产减值损失 -541.02 -132.79 307.43%
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资产处置收益 -31.27 - -100.00%
营业利润 67,568.02 96,143.40 -29.72%
加：营业外收入 313.52 315.44 -0.61%
减：营业外支出 347.93 371.73 -6.40%
利润总额 67,533.61 96,087.12 -29.72%
减：所得税费用 6,336.21 11,170.08 -43.28%
净利润 61,197.40 84,917.04 -27.93%
归属于母公司股东的净利润 60,079.13 84,503.53 -28.90%
少数股东损益 1,118.28 413.51 170.44%
其他综合收益的税后净额 -3,044.11 8,534.35 -135.67%
其他权益工具投资公允价值变动 -3,033.57 8,434.80 -135.96%
外币财务报表折算差额 -10.54 99.55 -110.59%
综合收益总额 58,153.29 93,451.39 -37.77%
归属于母公司股东的综合收益总额 57,035.01 93,037.88 -38.70%
归属于少数股东的综合收益总额 1,118.28 413.51 170.44%
基本每股收益 1.89 2.67 -29.21%
稀释每股收益 1.89 2.66 -28.95%
主要变动项目解释：
营业收入：2022 年同比增幅 34.72%，主要系公司聚焦生命科学和医疗创新
两大领域，持续进行研发投入推进技术及产品方案的创新迭代，加速渠道及网络
拓展扩大全球 市场竞争优势，两大领域场景生态布局不断加快，剔除专项抗疫
业务影响后保持高盈利能力和高质量增长。
营业成本：2022 年同比增幅 40.10%，主要系营业收入增长所致。
税金及附加：2022 年同比增幅 41.05%，主要系营业收入增长所致。
销售费用：2022 年同比增幅 32.81%，主要系营业收入增长及销售人工增加
所致。
管理费用：2022 年同比增幅 31.53%，主要系管理人工及无形资产摊销增加
所致。
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财务费用：2022 年同比增幅 70.67%，主要系利息收入增加所致。
投资收益：2022 年同比增幅-84.21%，主要系上期处置联营企业 Mesa 取得
一次性投资收益所致。
公允价值变动收益：2022 年同比增幅-168.64%，主要系本期理财产品公允
价值变动所致。
信用减值损失：2022 年同比增幅-128.88%，主要系本期预期信用损失变动
所致。
资产减值损失：2022 年同比增幅 307.43%，主要系本期库存跌价准备变动所
致。
资产处置收益：2022 年同比增幅-100.00%，主要系本期资产处置收益变动
所致。
营业利润、利润总额：2022 年同比增幅分别是-29.72%、-29.72%，主要系
上期处置联营企业 Mesa 取得一次性投资收益所致。
所得税费用：2022 年同比增幅-43.28%，主要系本期应纳税所得额减少所致。
其他综合收益的税后净额：2022 年同比增幅-135.67%，主要系其他权益工
具投资公允价值变动所致。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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附件二： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经上海证券交易所科创板股票上市委员会于 2019 年 7 月 30 日审核同意，并
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 20 日下发《关于同意青岛海尔生物医
疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2019]1742 号）核准，
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“海尔生物”）
公开发行人民币普通股 79,267,940 股，每股发行价格为人民币 15.53 元，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 1,231,031,108.20 元 ， 实 际 到 账 金 额 人 民 币
华明（2019）验字第 61433766_J04 号）《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额、年末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用和结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
减：支付的其他发行费用 4,670,375.54
减：募投项目支出金额 605,937,018.44
减：永久补充流动资金 30,550,000.00
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金 530,000,000.00
金额
加：募集资金现金管理产品累计收益金额 55,659,579.69
加：累计利息收入扣除手续费金额 8,672,014.11
截止 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 54,750,273.96
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
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为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（“《上市公司监管指引第 2
号》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性
文件的规定，公司制定了《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》
（“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与
监督等进行了规定。
（二）募集资金的专户存储及监管
根据《证券法》《上市公司监管指引第 2 号》等法律法规、规范性文件以及
《募集资金管理制度》的要求，公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“保荐机构”）与中国银行股份有限公司青岛市分行于 2019 年 10 月
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资
金实施专户存储。
本公司将上述募集资金存放于中国银行股份有限公司青岛市分行（账号
本公司于 2019 年 12 月 5 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资实施募投项目的议案》，同意本公
司使用募集资金 30,000.00 万元向全资子公司青岛海尔生物医疗科技有限公司
（原“青岛海特生物医疗有限公司”，以下简称“生物科技”）实缴出资及增资，
用于实施募投项目。
或“保荐机构”）与中国银行股份有限公司青岛市分行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
本公司、生物科技及国泰君安与中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。生物科技开设募集资金专项账户，
对募集资金实施专户存储。
截至 2022 年 12 月 31 日止，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》无重大差异。
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截至 2022 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司募集资金专项账户的存储情况如
下：
单位：人民币元
开户公司 开户银行 银行账户 金额
海尔生物 中国银行股份有限公司青岛市 233839980798 3,246,871.94
分行
海尔生物 中国银行股份有限公司青岛市 223439986381 1,150,015.15
分行
生物科技 中国建设银行股份有限公司青 371501985510 50,353,386.87
岛海尔路支行 00000893
合计 54,750,273.96
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况请见“附表 1、募集资金
使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司于 2019 年 12 月 5 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金金额为人民币 155,714,447.47 元，使用募集资金置
换已支付的发行费用人民币 2,836,050.32 元。安永华明会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 对 该 事 项 进 行 了 专 项 审 核 ， 并 出 具 了 安 永 华 明 （ 2019 ） 专 字 第
查意见。本公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。截至 2019 年
的自有资金已实施完成。
本公司本年度不存在使用首次公开发行募集资金对募投项目先期投入进行
置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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截至 2022 年 12 月 31 日，本公司未发生使用闲置募集资金补充流动资金情
况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
次会议，分别审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高
不超过人民币 65,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，授权公司首席财
务官在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。公司独立董
事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，未到期的现金管理产品情况如下：
发行银行 产品名称 金额（万元） 预 期 年 化 认购日 到期日
收益率
中国银行 结构性存款 12,600 2022/10/20 2023/1/30
中国银行 结构性存款 12,400 2022/10/20 2023/1/31
中国银行 结构性存款 1,900 2022/11/2 2023/2/3
中国银行 结构性存款 11,900 2022/11/2 2023/2/3
中国银行 结构性存款 2,100 2022/11/2 2023/2/2
中国银行 结构性存款 12,100 2022/11/2 2023/2/2
资收益总额为人民币 2,209.44 万元
（五）节余募集资金使用情况
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本公司于 2020 年 6 月 19 日召开的第一届董事会第十八次会议及 2020 年 7
月 6 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意公司将“海尔生物
医疗产业化项目”节余的首次公开发行募集资金人民币 3,055.50 万元用于永久
补充公司流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别就该事项发表同意
的意见。上期实际已提取的永久补充公司流动资金金额为公司 3,055.00 万元，
本公司 2022 年度不存在使用节余募集资金永久性补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司 2022 年度无募投项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：青岛海尔生物医疗
股份有限公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照上
海证券交易所发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》编制，反映了青岛海尔生物医疗股份有限公司截
至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：海尔生物 2022 年度募集资金存放与使用
情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《募集资金管理制度》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
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在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：青岛海尔生物医疗股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额（注1） 115,690.57 本年度投入募集资金总额 21,893.26
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额（注2） 60,593.70
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末累
计投入金额 截至期末投
已变更项目, 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资 募集资金承诺 调整后募集资 本年度投入金 与承诺投入 入进度（%） 本年度实现 是否达到预计
含部分变更 计投入金额 定可使用状 是否发生重
项目 投资总额（1） 金投资总额 额 金额的差额 （4）＝（2） 的效益 效益
（如有） （2） 态日期 大变化
（3）＝（1） /（1）
-（2）
海尔生物
医疗产业 否 30,000.00 30,000.00 392.45 22,504.62 7,495.38 75.02% 是 否
化项目
产品及技
术研发投 否 50,000.00 50,000.00 11,956.22 24,028.32 25,971.68 48.06% 不适用 不适用 否 否
入
销售网络
否 20,000.00 20,000.00 9,544.59 14,060.76 5,939.24 70.30% 不适用 不适用 否 否
建设
合计 -- 100,000.00 100,000.00 21,893.26 60,593.70 39,406.30 60.59% -- -- -- --
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见前述专项报告“三、2 募投项目先期投入及置换情况”相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见前述专项报告“三、4 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
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附表1：（续）
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：青岛海尔生物医疗股份有限公司 单位：人民币万元
参见前述专项报告“三、5 节余募集资金永久性补充流
募集资金结余的金额及形成原因
动资金的说明”相关内容
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：
“募集资金净额”为实际到账的募集资金金额扣减支付的其他发行费用。
注 2：
“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投
入金额。
注 3：
“海尔生物医疗产业化项目”自2019年底部分投入使用，项目使用范围较广，涉及生产产
品种类较多，无法准确计算统计该项目收益情况。
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附件三： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“海尔生
物”）于 2023 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事
谭丽霞、周云杰、龚雯雯回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。
了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
关联监事张雪娟回避表决，出席会议的非关联监事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立
董事认为：公司与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交
易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原
则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营
业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性，同意将《关
于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公
司股东大会审议。
了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，
各委员一致同意通过该议案。
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东青岛海尔生物医
疗控股有限公司、青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）、青岛海创智管理
咨询企业（有限合伙）需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预
计金额
年初至今
与上年
占同类 与关联人 占同类
关联交易类 本次预计 上年实际 实际发
关联人 业务比 累计已发 业务比
别 金额 发生金额 生金额
例 生的交易 例
差异较
金额
大的原
因
深圳圣诺医疗设备股份有
限公司
青岛纳晖能源科技有限公
司
沃棣家居设计咨询(上海)
有限公司
各类业
青岛海尔空调电子有限公
司
开展，
向关联人购 卡奥斯创智物联科技有限
买原材料 公司
购需求
青岛河钢复合新材料科技
有限公司
青岛鼎新电子科技有限公
司
上海海尔医疗科技有限公
司
其他 3,243.20 2.56%
小计 11,115.77 8.76% - -
向关联人购 青岛海纳智商务管理有限 业务开
买燃料和动 公司 412.23 29.63% 展需要
力 小计 850.00 61.09% - -
向关联人销 玛西普医学科技发展（深 预计业
售产品、商 圳）有限公司 务需求
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
品 青岛海尔特种电冰箱有限 增加
公司
其他 1,260.00 0.44%
小计 4,760.00 1.66% - -
青岛海尔国际旅行社有限
公司
HAIER PAKISTAN 1,500.00 1.49%
青岛海永达智慧科技有限
公司
接受关联人 务需求
日日顺供应链科技股份有 6,027.57 5.98%
提供的劳务 1,125.00 1.12% 增加
限公司
青岛日日顺供应链有限公
司
其他 3,700.15 3.67%
小计 10,410.25 10.32% - -
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
海尔生物2022年度日常关联交易预计情况经公司董事会和股东大会审议通
过。2022年度公司日常关联交易预计总金额为人民币34,320.00万元；实际发生
金额为人民币8,791.78万元。2022年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
上年（前次） 预计金额与实
关联交易类 上年（前次）
关联人 实际发生金 际发生金额差
别 预计金额
额 异较大的原因
青岛海尔空调器有限总公司 2,800.00 739.11
青岛海永顺新能源科技有限公司 1,500.00 -
HAIER APPLIANCES INDIA PVT.LTD 1,500.00 -
青岛河钢复合新材料科技有限公司 1,000.00 445.41
卡奥斯创智物联科技有限公司 900.00 162.83
向关联人购
青岛鼎新电子科技有限公司 874.00 301.60
买原材料 部分业务尚未
江苏力博医药生物技术股份有限公司 800.00 -
开展
青岛海尔多媒体有限公司 600.00 -
上海海尔医疗科技有限公司 500.00 13.50
其他 1,275.00 232.26
小计 11,749.00 1,894.70
向关联人购 青岛海纳智商务管理有限公司 800.00 412.23
买燃料和动 小计 800.00 412.23
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力
青岛盈海医院有限公司 5,090.00 91.18
武汉海智房地产开发有限公司 1,800.00 -
向关联人销 青岛海尔智能家电科技有限公司 2000.00 203.27
售产品、商品 HAIER APPLIANCES INDIA PVT.LTD 500.00 -
其他 1,385.00 162.82
小计 10,775.00 457.27
日日顺供应链科技股份有限公司 4,320.00 1,602.99
青岛海尔国际旅行社有限公司 2,003.00 1,202.82
接受关联人 HAIER PAKISTAN 1,400.00 1,097.40
提供的劳务 青岛海永达智慧科技有限公司 1,200.00 775.86
其他 2,073.00 1,348.49
小计 10,996.00 6,027.57
合计 34,320.00 8,791.78
二、关联人基本情况和关联关系
公司2023年度日常关联交易涉及的各关联人相关情况如下：
（一）公司实际控制人及其合并报表范围内的企业
（1）基本信息
名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
注册地及主要经营场
青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
所
法定代表人 周云杰
类型 股份制
注册资本 31,118 万元
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互
经营范围
联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科
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技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物
流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销
售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、
普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国
家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详
见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发
及转让;自有房屋出租。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1980 年 3 月 24 日
营业期限 至长期
公司实际控制人海尔集团公司2021年度的主要财务数据如下
单位：人民币亿元
总资产 净资产 营业收入 净利润
（2）关联关系说明
海尔集团公司通过控制海尔生物医疗控股有限公司间接持有公司31.64%的
股份，通过控制的青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）间接持有公司0.93%的
股份，同时青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）与海尔集团公司签署《表
决权委托协议》，约定将其持有公司全部股权所对应的全部表决权委托给海尔集
团公司行使。综上，海尔集团公司通过间接控股和委托表决合计控制公司42.66%
股份所对应的表决权，系公司的实际控制人。
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注册资本
法定代
关联人名称 性质 （人民币万 成立时间 住所 主营业务（概述） 关联关系
表人
元）
Haier Pakistan
有限责 College Raod, MM Alam 海尔集团合并报
（ Private ） / / 2001/5/29 产品销售、物流、安装服务等
任公司 Road Extension, Gulberg 表范围内企业
Limited.
II Lahore. Pakistan
卡奥斯创智物联 有限责 青岛高科技工业园海尔信 电控系统、自动控制系统、相关 海尔集团合并报
李勇德 45,162.05 1999/6/24
科技有限公司 任公司 息园 零件设计制造 表范围内企业
玛西普医学科技
有限责 深圳市南山区科技中二路 医疗软件开发等 海尔集团合并报
发展（深圳）有限 李洪波 9,996.6177 1997/3/19
任公司 深圳软件园 14 号楼 601 表范围内企业
公司
青岛鼎新电子科 有限责 青岛经济技术开发区海尔 电器控制系统、自动控制系统设 海尔集团合并报
李勇德 2,000 2006/5/24
技有限公司 任公司 工业园内 N 座 计、开发、制造 表范围内企业
其他有
青岛海尔国际旅 青岛高科技工业园海尔工 海尔集团合并报
限责任 韩梅 310 1999/2/9 商旅和会务服务
行社有限公司 业园内 表范围内企业
公司
青岛海尔空调电 有限责 95,763.886 青岛经济技术开发区海尔 海尔集团合并报
付松辉 1999/4/23 制冷、空调设备制造、销售等
子有限公司 任公司 2 开发区工业园 表范围内企业
青岛海尔特种电 有限责 青岛市经济技术开发区海 生产特种无氟电冰箱及其售后服 海尔集团合并报
李伟杰 26,245.9 1999/12/29
冰箱有限公司 任公司 尔工业园 务 表范围内企业
商务信息咨询，商务服务，合同
其他有
青岛海纳智商务 山东省青岛市崂山区海尔 能源管理，新能源供热系统安装、 海尔集团合并报
限责任 杨传新 2,571.6 2016/8/4
管理有限公司 路1号 运营管理，节能技术开发、咨询、 表范围内企业
公司
服务等
青岛海永达智慧 有限责 侯君 500 2004/10/18 青岛市崂山区海尔路 1 号 物业管理、绿化、安保、维修服 海尔集团合并报
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科技有限公司 任公司 海尔工业园内 务 表范围内企业
青岛河钢复合新
有限责 山东省青岛市黄岛区海尔 高分子复合材料、彩色钢板的开 海尔集团合并报
材料科技有限公 孙良涛 8,700 1999/4/26
任公司 工业园内 发、制造 表范围内企业
司
山东省青岛市即墨区鳌
青岛纳晖能源科 有限责 山卫街道办事处科技一 太阳能发电技术服务、新兴能源 海尔集团合并报
袁舰 10,000 2022/8/18
技有限公司 任公司 路 7 号蓝谷创业中心一 技术研发、储能技术服务等 表范围内企业
期 4 号楼 1 单元 303 室
山东省青岛市即墨区通济 货物运输代理服务，货物仓储及
青岛日日顺供应 有限责 海尔集团合并报
孙凤森 100,000 2009/10/28 街道办事处天山二路 100 装卸服务，物流方案设计及信息
链有限公司 任公司 表范围内企业
号甲 咨询等
日日顺供应链科 股份有 59,056.446 海尔集团合并报
于贞超 2000/1/19 青岛崂山区海尔工业园内 物流运输和仓储服务
技股份有限公司 限公司 1 表范围内企业
其他有
上海海尔医疗科 上海市静安区江场三路 医疗科技系统集成，设备制造、 海尔集团合并报
限责任 于尊 3,732.075 2014/9/28
技有限公司 153 号 501 室 加工 表范围内企业
公司
其他股 深圳市南山区西丽阳光社
深圳圣诺医疗设 Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的研 海尔集团合并报
份有限 易明军 922.4807 2007/3/13 区松白路 1008 号艺晶公
备股份有限公司 发、生产和经营 表范围内企业
公司 司 15 栋六楼
沃棣家居设计咨
有限责 393.8 万欧 上海市静安区江宁路 212 海尔集团合并报
询(上海)有限公 刘斥 2010/7/9 家居设计咨询、室内装饰装潢等
任公司( 元 号 20 楼 2011 室 表范围内企业
司
*注：海尔集团指海尔集团公司及其合并报表范围内的企业
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上述公司和海尔生物的实际控制人均为海尔集团公司，根据《科创板上市规
则》等有关法律法规的规定，上述公司与海尔生物为处于同一控制下的关联方。。
（三）履约能力分析
海尔集团经营情况持续、稳定，财务指标良好，具有较强的履约能力。历年
来，海尔生物从海尔集团采购原材料、商品、能源、服务等，海尔集团均能按照
相关合同约定提供相应的商品或服务；海尔生物向海尔集团提供服务、销售商品
的，其均能按照相关合同约定支付价款，不存在拖欠的情况。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容
海尔生物基于生产经营的需要向海尔集团及其关联方采购元器件、原材料、
OEM、运输类、能源类以及商旅、办公、物业、餐饮等。
公司向关联方销售商品主要为：代理销售类产品等。
（二）日常关联交易的定价原则
则：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品
或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，
在政府指导价的范围内协定定价。
（2）投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序
最终确定的价格定价。
（3）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合
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理利润并参考独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类
似产品或服务的价格。
（4）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。
（三）关联交易协议签署情况。
公司 2023 年度日常关联交易预计情况经董事会及股东大会审议通过后，公司
将就关联交易事项与海尔集团签订《采购框架协议》
《销售框架协议》和《服务框
架协议》。该等协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过后生效；公司和海
尔集团公司每年度在该等协议下发生的日常关联交易的预计金额需按照相关法律
法规进行审议后确定和调整。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及公允性
必要性方面，海尔生物与关联方进行日常关联交易，均系基于公司生产经营
的需要，有助于公司维持供应链的稳定性和可靠性，提高公司内部管理和结算效
率，保障公司产品和服务质量，控制经营风险。
公允性方面，公司与海尔集团等关联人的交易中，原材料和定制化元器件等
商品的采购方面，公司及子公司一般采取公开招标或者参考市场可比价格定价，
并定期根据市场价格情况与供应商议价，确保采购价格的合理性和经济性；商旅、
办公、物业、运输、餐饮等服务类采购方面，相关采购价格均为集团内统一定价
或市场化定价，相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异。
基于上述，海尔生物与关联方进行日常关联交易具有合理性和必要性以及公
允性，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易对公司独立性的影响
售类关联交易预计全年发生额为 4,760.00 万元。公司关联交易发生额占同类交易
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总金额的比例较低，主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联
方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会对公司的独立性和
持续经营能力造成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上述2023年度日常关联
交易额度预计事项已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会
第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，
独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项
尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公
司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而
对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述海尔生物2023年度日常关联交易额
度预计事项。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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附件四： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
各位股东：
董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行董事会职责，认真执行
股东大会决议，全体董事尽职尽责、恪尽职守，有效维护了公司及全体股东的利
益，积极推动了公司持续、稳定、健康发展，为公司2022年度实现良好业绩增长
提供了重要支持。现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
收入120,043.56万元，同比增长79.70%。还原上年同期确认的联营企业Mesa的持
有期收益和处置收益后，2022年归属于上市公司股东的净利润同比增长25.22%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长29.81%。
详见《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》 第三节“管理层讨论与分析”
之“一、经营情况讨论与分析”
二、2022年度董事会工作情况
（一）依法合规运作，持续提升公司治理规范
报告期内，董事会召集了1次股东大会，审议通过12项议案。会议的召集、召
开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会
后，董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的
各项决议。具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案
大会
况专项报告的议案；
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保险的议案；
程》的议案；
报告期内，公司董事勤勉尽责，积极主动掌握公司经营管理情况、公司治理
状况，有效贯彻执行了股东大会的各项决议，领导了公司各项重大工作，保障公
司重大事项顺利推进，促进公司经营业绩稳步增长，充分发挥董事会在公司治理
中的关键作用。报告期内公司董事会共召开7次会议，审议32项议案，就公司股份
回购、高级管理人员聘任、公司制度完善、募集资金现金管理、关联交易、限制
性股票第一期归属及各期财务报告等事项进行了审议。在关联交易审议过程中，
关联董事严格按照法律法规要求对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事对关
联交易事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独
立性。具体情况如下表：
会议届次 会议时间 会议议案
第二届董事
会第五次会 2022/2/6
案
议
专项报告的议案
第二届董事
会第六次会 2022/3/24
议
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细则的议案
的议案
案
保险的议案
程》的议案
第二届董事
年第一季度报告》的议案
会第七次会 2022/4/28
议
者关系管理制度》的议案
第二届董事
会第八次会 2022/6/2 1.关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
议
第二届董事 1.关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案
会第九次会 2022/8/25 2.关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况
议 专项报告的议案
议案
第二届董事 2.关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
会第十次会 2022/9/30 案
议 3.关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案
第二届董事
会第十一次 2022/10/21 1.关于《公司 2022 年第三季度报告》的议案
会议
报告期内，公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工
作条例规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议，分别就
公司利润分配、募集资金使用与管理、定期报告、关联交易等相关事项进行审议，
并与外审会计师及公司内审部门定期沟通，切实有效地监督公司的外部审计,指导
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公司内部审计工作；董事会提名委员会召开了1次会议，对提名的副总经理候选人
进行核查，确保了高管聘任的客观性和公正性；董事会薪酬与考核委员会召开了1
次会议，对公司限制性股票激励计划实施情况进行监督管理；公司董事会战略与
投资委员会召开了1次会议，就战略与投资委员会更名为战略与ESG委员会并修订
细则等事项进行了审议。各个专门委员会严格按照法律法规、公司章程和相关工
作制度的要求，发挥各名委员在其领域内的专长，向董事会提供关于公司战略、
经营发展、内部控制、投资并购等事项专业意见和建议，认真审议相关专业事项，
积极履行职责，提升了董事会运作质量，增强了公司董事会决策的科学性和高效
性。
公司重视加强对董事、监事及高级管理人员的培训，积极组织董事、监事及
高级管理人员参加监管机构举办的培训活动和公司的内部培训活动，认真学习中
国证监会、上海证券交易所及青岛证监局等监管机构发布的各项法律法规及政策
文件，切实提高公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识。报告期内，公
司组织并参与培训活动，其中包括半年度董、监、高合规培训、“关联交易”等
专题培训、青岛证监局举办的科创板董监高线上培训活动等等。
董事会持续提升公司运作的规范性，加强公司内部控制，保证公司依法、合
规、稳健运营。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引》等法律法规
和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《公
司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》《青岛海尔生物医
疗股份有限公司董事会议事规则》等14项公司治理制度，进一步建立健全各项管
理制度和业务流程，保障公司持续规范运作。此外，公司高度重视ESG发展，将战
略与投资委员会更名为战略与ESG委员会，统筹ESG管理工作，积极践行企业社会
责任。
（二）保证信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。报告期
内，公司修订了《海尔生物信息披露事务管理制度》《海尔生物投资者关系管理
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制度》，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披
露要求，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平，让投资者有效全
面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司
所有股东的合法权益。同时，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，借助上
市公司投资者关系互动e平台、投资者咨询电话、机构策略会、业绩说明会等多种
方式加强与投资者的沟通、交流。报告期内，公司发布投资者关系记录表17篇，
回答上证e互动48次，参与接待投资者160次，累计接待投资者1900人次，接听数
百次投资者电话。
（三）推进股权激励计划，完善长效激励机制
为健全公司激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，公司实行限制性股
票激励计划。报告期内，公司完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属
工作，经公司薪酬与考核委员会审核和董事会审议，同意向152名激励对象授予
长期激励的推动，确保了股东利益、公司利益和核心团队利益的一致性，有利于
推动公司持续稳定的经营目标与公司战略的实现，将为股东带来更高效、持续的
回报。
（四）推出回购计划和稳定分红，维护股东权益
股权激励或员工持股计划，为股权激励和员工持股计划提供了新的股份来源。此
外，公司高度重视股东回报，2019年至2021年派发现金红利的复合增长率为
案回馈广大投资者。
三、公司未来发展的讨论与分析
请见《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度报告》第三节“管理层讨
论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件五： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定和要求，遵守诚信原则，恪尽职守，以维护公
司利益和股东权益为原则，认真、勤勉地履行监事义务和职责。监事列席和出席
了各次董事会会议和股东大会，对股东大会和董事会的召开程序、公司的经营活
动、财务状况、重大决策以及董事及高级管理人员的履职情况等方面进行了全面
监督和检查，有效地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了
公司的规范化运作。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会工作情况
公司监事会设3名监事，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合
法律、法规的要求。在报告期内，监事会共召开6次监事会，就公司利润分配、关
联交易、财务报告、募集资金、限制性股票激励计划第一个归属期归属等24项议
案进行审议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规
和规范性文件的规定，全体监事均亲自出席了各次会议。具体情况如下表：
会议届次 会议时间 会议议案
情况专项报告的议案
议案
第二届监事会第 5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
五次会议 6、关于公司预计 2022 年度日常关联交易的议案
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
摘要的议案
章程》的议案
第二届监事会第 1、关于审议《青岛海尔生物医疗股份有限公司
六次会议 2022 年第一季度报告》的议案
第二届监事会第 1、关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的
七次会议 议案
第二届监事会第 的议案
八次会议 2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案
格的议案
第二届监事会第 的议案
九次会议 3、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的议案
议案
第二届监事会第 1、关于审议《公司 2022 年第三季度报告》的议
十次会议 案
二、2022年度监事会对公司有关事项的意见
（一）公司治理情况
报告期内，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履
行职责，参加了公司2021年年度股东大会，列席了历次董事会会议，审议和监督
历次股东大会和董事会的议案和程序。监事会认为，公司严格按照相关法律、法
规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，董事会和股东大会运作规
范，各项决议均能得到很好的落实，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理
人员履行职责和行使权利时，勤勉尽责，未发现任何有损于公司和股东利益的行
为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
监事会认真检查和审核了公司2022年度的财务管理情况，认为公司财务管理
规范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财
务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计
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制度》等有关规定。公司2022年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对定期报告发表了书面审
核意见，认为公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了有效的监督，认为：公司与关
联方发生的日关联交易具有必要性，交易定价公允，公司主营业务不会因此对关
联方形成依赖，没有影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，均
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用进行了监督和检查。监事会认
为：
行了专户储存和专项使用，公司控股股东及关联方不存在直接或间接占用公司资
金的情况；使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理与募集资金投资项目的建设
内容没有抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《青
岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情
形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资
金回报。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了
审核，认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内
部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，公司内部控
制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实
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际现状，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督，报告期内，未有违反相关
规定的重大事项发生。
（六）内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对修订《海尔生物内幕信息管理制度》进行审议和公司执
行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内
幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情
人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。
报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
（七）股权激励情况
报告期内，监事会对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已
授予尚未归属的限制性股票、公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件事项进行审议并对激励对象名单进行核查，认为：调整授予价格、作废
部分限制性股票，符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，152名限制性股票激励对象归属
资格合法有效，且与股东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有
效。
（八）公司其他重大事项监督情况
报告期内，监事会对公司修改章程等公司部分治理制度等事项进行了监督和
核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的
情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等
情形。
三、总体评价
营管理层的依法经营，有效地维护了公司及全体股东权益，促进了公司的规范化
运作。
《证券法》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，积极列席
股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，监督各重大决策事项及其履行
程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维
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护公司股东和广大中小投资者的利益。
特此报告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会
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附件六： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
未来三年（2023-2025）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上
海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润
分配决策透明度和可操作性，公司制定了《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来
三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），
具体内容如下：
一、 股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司
实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度
性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
二、 股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红
为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、 未来三年（2023-2025）股东分红回报的具体规划
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规许可的其他方式
分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取
现金分红的方式分配利润。
（二）现金分红规划
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
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年度利润分配按有关规定执行）；
（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以
上。
（5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
在无重大投资计划或重大资金支出事项发生的情况下，每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，
以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（三）股票股利和资本公积转增
增加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
四、 股东分红回报的决策程序和机制
盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开
披露；
序进行监督；
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增
股本预案；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过；
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
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股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
五、 股东分红回报的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
六、 其他事项
本股东分红回报规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生
效实施。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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附件七： 青岛海尔生物医疗股份有限公司
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
具体内容
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，青岛海尔生物医疗股份有
限公司于 2023 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提
请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审
议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开日止。具体内容如下：
一、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类和数量
发行的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股
本的 30%。
（三）发行方式及向原股东配售的安排
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发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效
期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管
理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将根
据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式和价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应当不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。）
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
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发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（七）授权的有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开日止。
（八）限售期
发行对象认购的发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（九）本次授权的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的
具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、
具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并
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回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信
息披露事宜；
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
程》所涉及的工商变更登记或备案；
责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划
难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决
定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
事宜。
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