证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-024
深信服科技股份有限公司
第二届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 2 日以书面
和电话方式发出通知，于 2023 年 4 月 12 日在公司会议室以现场及通讯方式召开
第二届董事会第四十九次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。
本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一) 审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
全体董事审议认为，2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨
潮资讯网”）披露的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予
的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项
决议，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。公司独立董事郝丹女
士、王肖健先生、江涛先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
总经理何朝曦先生向公司董事会汇报了 2022 年度工作情况，具体内容详见
公司《2022 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四) 审议通过《关于公司<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告>
的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司 2022 年度财务状况和经营成果，具体内容详见公司 2022 年年度报
告。公司编制的《2023 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营
状况，充分考虑了当前宏观经济和行业形势以及公司 2023 年度的战略和经营规
划，制定的 2023 年度主要预算指标具有合理性。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
股份数量为 1,255,715 股，累计成交总金额 130,912,654.44 元（不含交易费用），
视同现金分红金额为 130,912,654.44 元。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》和《公司章程》
《深信服科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》等相关规定，结合公司股份回购及经营情况，充分考虑了对
广大投资者的合理投资回报和公司长远发展需求，公司 2022 年度拟不进行现金
分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将用于 2023 年度
研发投入及生产经营等方面，并滚存至以后年度分配。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案
的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《公司 2023 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司计划使用本金总额不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买安全
性高、风险较低的理财产品。自 2022 年年度股东大会审议通过起 12 个月内，如
未到期或未赎回的理财产品本金总额未超过人民币 40 亿元，公司可循环滚动购
买理财产品。为提高经营效率，董事会授权公司管理层在上述额度内行使投资决
策权并由财务部具体实施，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日
起 12 个月内。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2023 年度使用部分闲置
自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，审计机构普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对该报告出具了鉴证报告，保荐
机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(八) 审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善
的内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见。保荐机构中信建投对上述报告发
表了核查意见。
(九) 审议通过《2022 年度社会责任报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十) 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
经审核，董事会认为：本次公司为全资子公司深圳市深信服信息安全有限公
司向银行申请不超过人民币 32,000 万元的综合授信额度提供全额连带责任担保，
有利于满足其经营发展的资金需要，保障其业务持续稳定发展，符合公司整体利
益。被担保方深圳市深信服信息安全有限公司的经营情况稳定，资信状况良好，
具备偿债能力。公司对其日常经营管理活动具有控制权，能有效地防范和控制担
保风险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
(一)公司第二届董事会第四十九次会议决议；
(二)独立董事关于第二届董事会第四十九次会议审议事项的独立意见；
(三)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十三日
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