证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-044
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董
事会第二十六次会议通知于 2023 年 4 月 1 日以电话和电子邮件方式送达全体董
事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十六次会议于 2023 年 4 月 12 日在
科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，
其中董事刘革新先生先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监
事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度董事会工
作报告》
公司 2022 年度董事会工作报告详细内容见公司《2022 年年度报告》相关部
分，该报告全文于 2023 年 4 月 14 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度总经理工
作报告》
公司 2022 年度总经理工作报告详细内容见公司《2022 年年度报告》相关部
分，《2022 年年度报告》全文于 2023 年 4 月 14 日刊登于公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司 2022
年年度报告及摘要的议案》
（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2023 年 4 月 14 日《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司 2022 年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同
日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届
监事会第十六次会议决议公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度财务决算
报告》
公司 2022 年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至 2022 年 12 月 31 日的合并和母公
司财务状况以及 2022 年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无
保留意见的 2022 年度审计报告。
东的净利润 17.09 亿元，比上年增长 54.98%。
公司负债总额 172.30 亿元，比年初减少 1.80 亿元。2022 年末归属于母公司股东
权益合计 157.51 亿元，比年初增加 18.94 亿元。
非经常性损益 0.63 亿元，比上年减少 0.02 亿元，降幅 3.08%。
涨幅 9.83%；2022 年投资活动产生的现金流量净流出 8.57 亿元，较去年减少 6.73
亿元，净支出降幅 43.99%；2022 年筹资活动产生的现金流量净流出 4.07 亿元，
较上年减少 8.64 亿元，净支出降幅 67.98%。
公司 2022 年度财务决算信息详见公司《2022 年年度报告》相关部分，该报
告 全 文 于 2023 年 4 月 14 日 刊 登 于 公 司 信 息 披 露 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度利润
分配预案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 1,708,702,516 元（其中：母公司实现净利润 1,639,787,197
元），减：按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积 163,978,720 元，加：年
初未分配利润 8,261,490,098 元，减：根据公司 2021 年度股东大会通过的 2021
年度利润分配方案，每 10 股派 4.26 元人民币现金（含税），共派发现金股利人
民币 597,780,244 元，公司期末实际可供股东分配的利润 9,208,433,650 元（母公
司未分配利润 7,710,348,225 元）。公司期末资本公积为 3,667,648,984 元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，建议 2022 年度利润分配
预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数
量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.16 元（含税）；不转增，不送股。
按公司最新总股本 1,471,270,260 股，扣除公司存在通过回购专户持有本公
司股份 10,716,165 股后，以股本 1,460,554,095 股为基数，预计现金红利总额为
实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划、可转债转
股等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比
例固定不变的原则相应调整分配总额。
公司推出的 2022 年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法
性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分
配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施
公司独立董事就公司 2022 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立
意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2023
年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市
场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2023 年度会计师
事务所的公告》。
公司独立董事就公司续聘 2023 年度审计机构事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2022
年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会、独立董事和保荐机构分别对 2022 年度内部控制自我评价报告
发表了审核意见、独立意见和核查意见，《2022 年度内部控制自我评价报告》、
《第七届监事会第十六次会议决议公告》、独立董事的独立意见和保荐机构核查
意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届
监事会第十六次会议决议公告》同时刊登在 2023 年 4 月 14 日《证券时报》、
《上
海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2022
年环境、社会及治理报告>的议案》
具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计
政策的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的合理
变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。
十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司关于预计公司 2023 年度日常关联交易相关事项发表了事前
认可意见和同意的 独立意见，详 见公司信息披 露指定网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与
石四药集团 2023 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团 2023 年度日常关联交
易情况的公告》。
独立董事对公司关于预计公司与石四药集团 2023 年度日常关联交易相关事
项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与
科伦斗山 2023 年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山 2023 年度日常采购关联
交易情况的公告》。
独立董事对公司关于预计公司与科伦斗山 2023 年度日常采购关联交易相关
事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023
年度薪酬方案的议案》
公司董事会依据第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司高级管理
人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考
核，确定 2022 年度高级管理人员薪酬。同时，公司董事会根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》以及《薪
酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、
勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管
理人员 2023 年度薪酬方案。
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023
年度薪酬方案的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公
司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币
易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以
在董事会审议通过之日起在 12 个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司
的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公
司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同
时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性
分析报告》。
具体内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》
和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务
的可行性分析报告》。
公司独立董事就公司及子公司利用自有资金开展套期保值业务相关事项发
表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属
子（分）公司向银行等机构融资的议案》
根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自 2022 年度股东
大会决议之日起至 2023 年度股东大会决议（即 2024 年召开的 2023 年度股东大
会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值 160 亿元人民币，该额
度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、
委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标
保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等
业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行
等机构最终协商签订的授信协议为准。
公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，
具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资
额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在
此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。
同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续
时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选
择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不
限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，
并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金
融企业债务融资工具的议案》
公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主
要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非
公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类
型。
就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商
协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；
对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分
别为：超短期融资券注册总额不超过 60 亿元、中期票据注册总额不超过 40 亿元。
公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性
或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务
结构或其他符合法律法规规定的用途。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务
融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业
债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方
式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、
信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括
但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、
承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册
及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部
门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权
范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方
案等相关事项进行相应调整；
（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有
相关事宜；
（7）上述授权自股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企
业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展票据
池业务的议案》
公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币 20 亿元的票据池额
度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人
民币 20 亿元，开展期限为自 2022 年度股东大会决议之日起至 2023 年度股东大
会决议（即 2024 年召开的 2023 年度股东大会决议）之日。上述业务期限内，该
额度可滚动使用。
公司及合并报表范围内子（分）公司可独立开展票据池业务，也可以办理集
团票据池业务。若公司及合并报表范围内子（分）公司办理集团票据池业务，可
以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申
请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与
质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据
置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。
在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额
质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但
不得超过票据池业务额度。
提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决
定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”）等有关规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露
指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关披露文件。
十九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投
资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集
资金不超过人民币 18 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
具体内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《 中国证券报》 及公司指定信 息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》。
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发
表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供
担保额度预计的议案》
本次对子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟
提供不超过人民币 35 亿元的担保额度，是为了满足川宁生物日常经营及项目建
设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司
担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深
圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景
和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符
合相关法律法规和规范性文件等相关规定。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相
关担保协议和其他有关法律文件。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股
东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审
议通过之日起 1 年。
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子（分）
公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》
同意公司及子（分）公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管
理，利用闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品
以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币 40 亿元。
在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
详细内容见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。
公司独立董事就公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发
表了同 意的独 立意 见，具 体内 容详见 公司 信息披 露指 定网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》
基于公司长期发展战略安排及公司实际经营需要，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票上市规则》《自律监管
指引第 1 号》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，公司
对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修订，修改的具体内容见附件《<四
川科伦药业股份有限公司章程>修订对照表》。
公司章程修订对照表详见附件，修订后的公司章程详细内容见公司 2023 年
《四川科伦药业股份有限公司章程》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<股东
大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法
律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《股东大会议事
规则》相关条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息
披露管理制度>的议案》
为保障公司合法、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票
上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则以及《公司章程》的相关规定，公司对《信息披露管理制度》进行了
修订。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 14 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露管理制度》。
二十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定董事长年度报酬的议案》
为促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，维护股东的利益，考虑董
事长的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，按照责、权、利对等
原则，并结合公司经营情况，公司拟确定董事长年度报酬为 960 万元，并自 2023
年度起，至第七届董事会成员任期届满日止。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司伊犁
川宁生物技术股份公司实施限制性股票激励计划的议案》
公司的控股子公司川宁生物为了进一步健全其长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动川宁生物核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注川宁生物的长远发展，确保川宁
生物发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及
川宁生物《公司章程》的规定，结合川宁生物实际，拟采用限制性股票（第二类
限制性股票）方式实施股权激励计划。
详细内容见川宁生物 2023 年 4 月 13 日披露在《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》《证券日报》《 》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该激励计划尚需川宁生物股东大会审议通过后方可实施。
二十七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<四川
科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法>的议案》
为充分调动公司研发核心人员工作积极性，进一步完善员工股权激励管理办
法，公司就《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》第十
一条进行了修订。
修订后的《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》的
具 体内 容见 公司 2023 年 4 月 14 日 刊登 于指 定信 息披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022
年度股东大会的议案》
公司将于 2023 年 5 月 4 日召开公司 2022 年度股东大会。详细内容见公司
报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召
开 2022 年度股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十六次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
附件：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益。 公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 失的，应当依法承担赔偿责任。
司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
他义务。 务承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（本章程所指“控 （一）本公司及本公司控股子公司（本章程所指“控
股子公司”包括本公司直接或间接控制的合并范围 股子公司”包括本公司直接或间接控制的合并范围内
内的企业）的对外担保总额，超过最近一期经审计 的企业）的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超 （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
过百分之七十的担保对象提供的担保； 百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
之十的担保； 十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保
保情形。 情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三） 上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保
修改前 修改后
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
的三分之二以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会、董事会未按照本章程规定的审批权限、审
议程序提供对外担保，对公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，公司有权依法追究相关责任人
的法律责任。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员 事 3 人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
会、提名委员会和战略委员会，公司另行制定各专 提名委员会、战略委员会和环境、社会及治理委员会
门委员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事 （“ESG 委员会”）
，公司另行制定各专门委员会议事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计
委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会 应当为会计专业人士。
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
审议决定。各专门委员会主要履行以下职责： 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
（一）审计委员会的主要职责包括： 决定。各专门委员会主要履行以下职责：
部审计机构； 1．监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
计的协调； 2．督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 5．负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
（三）提名委员会的主要职责包括： 和重大投资决策进行研究并提出建议。
出建议； 1．研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
建议。 3．对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 建议。
修改前 修改后
并提出建议； 1．研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
案。 2．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
（五）ESG 委员会的主要职责包括：
险与机遇；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审 易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。相关情形具体如下：
（一）对外投资（包括设立全资子公司、控股子公 （一）对外投资（包括设立全资子公司、控股子公司、
司、参股公司以及对全资子公司、控股子公司、参 参股公司以及对全资子公司、控股子公司、参股公司、
股公司、合营企业、联营企业增加股权投资等）、收 合营企业、联营企业增加股权投资等）、收购或出售
购或出售资产（不包括公司合并报表范围内的全资 资产（不包括公司合并报表范围内的全资子公司之间
子公司之间的收购、出售或划转资产）、证券投资与 的收购、出售或划转资产）、证券投资（证券投资包
衍生品交易（证券投资包括新股配售或者申购、证 括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理 资、债券投资等投资）等交易达到以下标准的，应提
财等投资；衍生品是指远期、期货、掉期（互换） 交董事会审议批准：
和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具） 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
等交易达到以下标准的，应提交董事会审议批准： 的，以较高者为准）为公司最近一期经审计总资产
的，以较高者为准）为公司最近一期经审计总资产 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）为公司最近一 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
期经审计净资产 1%以上且低于 20%且绝对金额超 业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务
过 1,000 万元； 收入 5%以上且低于 20%；
务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收 净利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%
入 1%以上且低于 20%； 以上且低于 20%且绝对金额超过 100 万元；
利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的 1% 司最近一期经审计净资产 5%以上且低于 20%；
修改前 修改后
以上且低于 20%且绝对金额超过 100 万元； 6．交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计
司最近一期经审计净资产 1%以上且低于 20%； 元；
净利润的 1%以上且低于 20%且绝对金额超过 100 算。按照前述规定的标准计算，所有标准均未达到前
万元； 述标准的，由总经理批准后执行；任一标准达到或超
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计 过前述标准的，应提交股东大会审议，但公司发生的
算。按照前述规定的标准计算，所有标准均未达到 交易仅前款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 20%，且
前述标准的，由总经理批准后执行；任一标准达到 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
或超过前述标准的，应提交股东大会审议，但公司 元的，可以免于提交股东大会审议，而由董事会审议
发生的交易仅前款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 决定。
低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议，而由 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
董事会审议决定。 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 定的除外：
露。 1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 产的 10%；
审议通过后提交股东大会审议，证券交易所另有规 2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
定的除外： 率超过 70%；
净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
率超过 70%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
公司最近一期经审计净资产的 10%； 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 （三）公司连续十二个月内向金融机构融资金额低于
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股 公司最近一期经审计的净资产额的 5%，由总经理审
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 批；达到或超过公司最近一期经审计的净资产额的
人的，可以免于适用前两款规定。 5%，且未达到 30%的，由董事会审议决定；达到或
（三）公司连续十二个月内向金融机构融资金额低 者超过公司最近一期经审计的净资产额的 30%的，应
于公司最近一期经审计的净资产额的 5%，由总经理 当提交股东大会审议。
审批；达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 公司因对外融资需要以公司资产提供担保的，参照前
的 5%，且未达到 30%的，由董事会审批决定；达到 述规定履行审议程序。
或者超过公司最近一期经审计的净资产额的 30% （四）公司连续十二个月内委托理财（指公司委托银
修改前 修改后
的，应当提交股东大会审议。 行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
公司因对外融资需要以公司资产提供担保的，参照 金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
前述规定履行审议程序。 对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的
（四）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交 行为）金额低于公司最近一期经审计的净资产额的
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事 5%，由总经理审批；达到或超过公司最近一期经审
会批准。 计的净资产额的 5%，且未达到 20%的，由董事会审
（五）公司对外单笔捐赠金额低于公司最近年度经 议决定；达到或者超过公司最近一期经审计的净资产
审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净 额的 20%的，应当提交股东大会审议。
利润 3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额低 公司连续十二个月内期货交易（指以期货合约或者标
于公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于 准化期权合约为交易标的的交易活动）及衍生品交易
上市公司股东的净利润 5%的，捐赠方案由总经理审 （指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标
批，并报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额占公 准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动）金额
司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市 低于公司最近一期经审计的净资产额 20%的，由董
公司股东的净利润 3%以上的，或一个会计年度内累 事会审议决定；达到或者超过公司最近一期经审计的
计对外捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计 净资产额的 20%的，应当提交股东大会审议。公司
报表归属于上市公司股东的净利润 5%以上的，由董 从事不以套期保值（指为管理外汇风险、价格风险、
事会审议批准；一个会计年度内发生的累计对外捐 利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基
赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表计算 本吻合的期货和衍生品交易的活动）为目的的期货和
归属于上市公司股东的净利润 10%以上的，应提交 衍生品交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会
公司股东大会审议批准。 审议。
（六）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 （五）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股
准的，应提交董事会审议批准： 东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
上的关联交易； （六）公司对外单笔捐赠金额低于公司最近年度经审
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净 润 3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额低于
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 市公司股东的净利润 5%的，捐赠方案由总经理审批，
以下的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者 并报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额占公司最近
其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以下 年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的 东的净利润 3%以上的，或一个会计年度内累计对外
关联交易事项公司与关联自然人发生的交易，由总 捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表归
经理进行审批（关联交易对方系公司总经理的除 属于上市公司股东的净利润 5%以上的，由董事会审
外）。 议批准；一个会计年度内发生的累计对外捐赠金额占
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上
对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股 会审议批准。
修改前 修改后
东大会审议。 （七）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的 的，应提交董事会审议批准：
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 1．公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
交易，应当按照累计计算的原则。前述同一关联人 的关联交易；
包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
控制关系的其他关联人。 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
（七）在连续十二个月内发生交易标的相关的同类 产绝对值 0.5%以上的关联交易。
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关 以下的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其
的累计计算范围。 他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以下或占
（八）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
项的审批权限、累计计算的原则另有特别规定，按 交易事项，由总经理进行审批（关联交易对方系公司
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 总经理的除外）。
公司与关联 人发生的 关联交易 ，如果交 易金额在
对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股
东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易，应当按照累计计算的原则。前述同一关联人包
括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
（八）在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照
前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（九）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项
的审批权限、累计计算的原则另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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