中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司
接受关联方委托贷款的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集
团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份
及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限
责任公司 100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有
的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易（2023 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团接受关联方委托贷款事
项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”）不超过人民币 5 亿元，
拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶有限”）不超过人民
币 1 亿元的委托贷款，委托贷款利率参考公司平均贷款利率。
山有色金属集团有限公司 100%股权，是公司的间接控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，本次接受关联方委托贷款
事项构成关联交易。
规定的重大资产重组。
联人需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）株洲冶炼集团有限责任公司
名称：株洲冶炼集团有限责任公司
统一社会信用代码：91430200184280958X
注册地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘朗明
注册资本：87,963.80 万元人民币
经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及
技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三
来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上
述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）湖南有色金属控股集团有限公司
名称：湖南有色金属控股集团有限公司
统一社会信用代码：9143000076561555XC
注册地址：长沙市天心区劳动西路 290 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵志顺
注册资本：1,498,381.34 万元人民币
经营范围：国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进行有色金属矿山
方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术
服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易主要内容及定价政策
根据本年度公司生产经营的需要，同时结合公司财务状况，公司及子公司拟
接受委托方湖南有色集团不超过人民币 5 亿元，拟接受委托方株冶有限不超过人
民币 1 亿元的委托贷款，委托贷款利率参考公司平均贷款利率。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次接受委托贷款关联交易目的为用于公司生产经营周转，符合公司整体发
展的需要，利率参考公司平均贷款利率确定。公司能够通过实施有效管理，严格
控制接受委托贷款风险，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于接受委托贷款的议案》，关联董事对该事项予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对接受委托贷款事项发表了独立意见：
经审阅，我们认为公司拟接受关联方委托贷款事项，系为用于生产经营周转，
符合公司整体发展的需要。公司能够通过实施有效管理，严格控制接受委托贷款
风险，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。公司拟接受关联方委托贷款
事项的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联董
事回避表决，董事会表决程序合法、有效。综上，我们同意上述议案，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次拟接受关联方委托贷款的关联交易事项已经公司董事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，决策程序合法合规，
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审
议通过。本次接受关联方委托贷款系用于公司生产经营周转，符合公司整体发展
的需要。公司通过实施有效管理可严格控制接受委托贷款风险，不存在损害公司
利益和中小股东权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
接受关联方委托贷款的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
中信建投证券股份有限公司
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