云南云维股份有限公司
会议时间：2023 年 4 月 25 日
会议地点：昆明市日新中路 393 号广福城写字楼 20 楼会议室
请携本会议材料参会！
云南云维股份有限公司
现场会议地点：昆明市日新中路 393 号广福城写字楼 20 楼会议室
现场会议时间：2023 年 4 月 25 日 10:00
现场会议主持人：董事长蔡大为主持
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年
会议议程：
一、公司董事长蔡大为先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大
会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；
三、审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况和
预计 2023 年度日常关联交易的议案
关于向银行申请 2023 年度综合授信额度的议
案
— 1 —
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财
业务的议案
关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿元股东
借款进行展期的议案
鉴于 股东 大会 资料 已于 会议 召开 前通 过上 海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东
及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为
充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简
化。公司提醒广大投资者：
《上海证券报》
、《中国证券报》为本公司指
定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交
易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予
以回答；
五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及
股东代表对上述议案进行表决；
六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选
一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；
七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表决情
况，并宣布现场会议休会；
— 2 —
八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待
网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网
络投票的表决情况合并统计结果进行公告；
九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司 2022 年年度股东大会法律
意见书》
；
十、主持人宣读《云南云维股份有限公司 2022 年年度股东大会决
议》
；
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
— 3 —
云南云维股份有限公司
目 录
云南云维股份有限公司 关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况 和预计 2023 年度日常关联交易的议案 33
— 4 —
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》
、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
、及本公司《公司章程》
等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依
照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参
加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他
人员方可进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东
依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应
听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言
范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、
监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
— 5 —
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据
会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表
决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章
程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣
读现场表决结果（或决议）
。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司
— 6 —
议案一：
云南云维股份有限公司
报告人：李斌
各位股东：
《公司 2022 年年度报告》正文及摘要已经公司第九届董事会第二
十一次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2022
年年度股东大会审议（具体内容详见 2023 年 3 月 30 日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
的相关公告）。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 7 —
议案二：
云南云维股份有限公司
报告人：蔡大为
各位股东：
公司董事会向大家对 2022 年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2022 年的总体经营情况及分析
委、董事会的决策引领下，领导班子按照“稳发展、优结构、强管理、
控风险”的年度总体工作目标，紧紧围绕集团下达的经营业绩指标，团
结带领干部员工克服困难、国际国内经济持续下行、煤矿事故多发、
电煤保供等多重影响，积极转变经营思路，调研和开拓市场，持续调
整调优贸易业务结构，稳步退出钢贸等部分业务的同时，稳步扩大硅
煤、电煤、动力煤及焦丁等业务，公司贸易业务资金风险持续降低，
贸易业务平稳有序开展，经营业绩持续向好。
营业收入 11.59 亿元，同比下降 31.71%；实现销售毛利 5,396.87 万元，
同比上升 2.14%。净资产收益率 6.39%，同比增长 1.45%；实现利润总
额 2,332.90 万元，同比增长 45.37%；实现现金流量净额 2,950.8 万元，
同比增长 59.81%。
二、董事会履职情况
— 8 —
（一）董事会会议召开情况
按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。全年共召开董事
会 9 次，其中现场方式 4 次，通讯方式 4 次，现场结合通讯方式 1 次，
共审议通过 37 项议案，各项决议得到贯彻执行。
会议届 审 议 召开方
召开时间 审议事项
次 结 果 式
《关于增补蔡大为先生为公司董事的议案》
《关于调整公
全部议案
九届十 司组织机构的议案》
《关于向全资子公司提供 1.7 亿元借 现场表
一次 款的议案》
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的预 决
过
案》
全部议案
九届十 《关于选举第九届董事会董事长的议案》
《关于调整公司 现场表
二次 第九届董事会专业委员会成员的议案》 决
过
《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
《公司独
立董事 2021 年度述职报告》
《公司 2021 年度总经理工作
报告》
《公司 2021 年年度报告正文及摘要》《公司 2021
年度董事会工作报告》
《公司 2021 年度财务决算报告》
《公
司 2022 年财务预算方案》
《公司关于向银行申请 2022 年
度综合授信额度的议案》
《公司关于续聘会计师事务所的
议案》
《公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财 全部议案
九届十 现场表
三次 决
情况和预计 2022 年日常关联交易的议案》
《公司 2021 年 过
度利润分配预案》
《关于调整公司董事会独立董事津贴标
准的议案》
《关于修改公司经营范围暨修改公司章程的议
案》《公司管理制度》
《公司 2021 年内部控制评价报告》
《公司 2021 年度社会责任报告》《关于增补赵婷女士为
公司董事的议案》《关于召开公司 2021 年年度股东大会
的预案》
全部议案
九届十 通讯表
四次 决
过
— 9 —
会议届 审 议 召开方
召开时间 审议事项
次 结 果 式
《公司关于与经理层成员签订<经理层成员岗位聘任协 全部议案
九届十 通讯表
《公司关于与公司领导班子成员签订<领导班 均审议通
五次 决
子成员 2022 年度业绩考核责任书>的议案》 过
《公司经理层成员任期制和契约化管理实施细则的议
案》
《公司人力资源制度汇编的议案》
《公司 2022 年半年 全部议案
九届十 现场表
《关于调整公司第九届董事会战略发展委 均审议通
六次 决
员会成员的议案》《关于召开公司 2022 年第二次临时股 过
东大会的预案》
全部议案
九届十 通讯表
七次 决
过
全部议案
九届十 《公司 2022 年第三季度报告》
《公司内控管理手册及评 现场结
八次 价手册》 合通讯
过
全部议案
九届十 通讯表
九次 决
过
（二）召集股份大会及股东大会决议的执行情况
股东大会，上会的全部 23 项议案均获得了通过。公司董事会严格按照
《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真尽责地执行公
司股东大会的各项决议。
会 议 审 议
召开时间 审议事项 决议披露情况
届 次 结 果
《关于增补蔡大为先生为公司董事的议案》 全部议
一次临时 第一次临时股东大
股东大会 会 决 议 公 告 》（ 临
东借款的议案》 议通过
决议 2022-005）
— 10 —
会 议 审 议
召开时间 审议事项 决议披露情况
届 次 结 果
度股东大 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021 年度 案均审 年度股东大会决议
会 监事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算 议通过 公告》
（临 2022-021）
报告》
《公司 2022 年度财务预算方案》
《公司
关于确认 2021 年日常关联交易执行情况和预
计 2022 年日常关联交易的议案》《公司关于
向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》
《公司 2021 年度利润分配预案》《公司关于
续聘会计师事务所的议案》
《公司关于继续使
用阶段性闲置资金购买理财产品的议案》
《关
于调整公司董事会独立董事津贴标准的议
案》
《关于修改公司经营范围暨修改公司章程
的议案》
《关于增补赵婷女士为公司董事的议
案》《公司股东大会议事规则》《公司董事会
议事规则》《公司监事会议事规则》《公司独
立董事工作制度》《公司关联交易管理办法》
《公司募集资金管理制度》
《控股股东及实际
控制人行为规范》
全部议
二次临时 第二次临时股东大
股东大会 会 决 议 公 告 》（ 临
议通过
决议 2022-029）
（三）董事履职参加董事会和股东大会情况
董事会审议的各项议案深入讨论、各抒己见、建言献策，同时充分考
虑中小股东的利益和诉求，努力保障董事会决策的科学性与可行性。
另一方面，公司董事积极参加有关学习培训，提高履职能力,积极关注
公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司经营发展各项
工作顺利开展。董事参加董事会和股东大会情况如下表：
— 11 —
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 以通讯方 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
董事 式参加次 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
数 数
蔡大为 否 8 8 4 0 0 否 2
魏忠雄 否 7 7 3 0 0 否 3
王青燕 否 9 9 4 0 0 否 3
赵 婷 否 5 5 3 0 0 否 1
滕卫恒 否 9 9 4 0 0 否 3
李 斌 否 9 9 4 0 0 否 3
叶 明 是 9 9 5 0 0 否 3
王 军 是 9 9 5 0 0 否 3
施 谦 是 9 9 5 0 0 否 3
谢 瑾 否 3 3 0 0 0 否 1
（四）董事会下设专门委员会情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 王军（主任委员、独立董事）、滕卫恒、叶明（独立董事）
提名委员会 叶明（主任委员、独立董事）、蔡大为、施谦（独立董事）
薪酬与考核委员会 施谦（主任委员、独立董事）、李斌、王军（独立董事）
战略委员会 蔡大为（主任委员）
、魏忠雄（已退休）、赵婷、王青燕、施谦（独立董事）
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
年报编制期间，董事会审计委员会
与负责公司年度审计工作的中审
众环会计师事务所（特殊普通合
同意审计机构提出的年度审计
伙）召开第一次沟通会，就年度审
工作小组的成员构成、审计目
计工作小组的成员构成、审计计
划、风险判断以及审计重点等事项
日 计第一次沟通会 审计重点，要求公司按计划编
进行沟通，并持续关注公司年度财
制年度财务报告。对内审部门
务报告的编制情况。听取和审阅了
的运作进行了指导。
公司 2021 年经营工作总结和下年
度工作计划，对内审部门的运作进
行了指导。
会计师事务所介绍前期审计计划
审议通过了审定财务报表、审
计报告初稿、内控审计报告及
日 计第二次沟通会 整事项以及审计建议等，汇报审计
关联方资金占用报告等。
结果，向审计委员会提交审定财务
— 12 —
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
报表、审计报告初稿、内控审计报
告及关联方资金占用报告等。
日 度报告、财务预决 报告全文及摘要》 《2021 年度财 摘要》《2021 年度财务决算报告》
算、会计师事务所从 务决算报告》《2022 年度财务预 《2022 年度财务预算方案》《公司
事本年度公司审计 算方案》
《审计委员会关于会计 关于续聘会计师事务所的议案》等
工作的总结报告及 师事务所从事本年度公司审计 相关议案提交董事会审议，同意续
下年度聘任会计师 工作的总结报告及下年度聘任 聘中审众环会计师事务所为公司
事务所的议案 会计师事务所的决议》 2022 年度审计机构。
日 一季度报告 一季度报告》 提交董事会审议
日 年度报告 年度报告》 提交董事会审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
提名蔡大为为公司董事候 同意对蔡大为先生的
选人 提名
提名赵婷为公司董事候选 同意对赵婷女士的提
人 名
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
同意高管人员考核结果兑现薪
审议考核兑现公司 2020 年高管人 酬，并在 2021 年年度报告中对
员薪酬、调整公司独立董事津贴标 外披露，同意将独董津贴调整为
准 每人 8 万元/年，并提请公司董事
会审议。
审议公司《经理层成员岗位聘任协 同意公司与经理层人员签订岗
议》和《领导班子成员 2022 年度经 位聘任协议及 2022 年度经营业
营业绩责任书》 绩责任书
同意《公司经理层成员任期制和
审议《公司经理层成员任期制和契
约化管理实施细则》和《公司人力
资源制度汇编》
董事会审议。
同意公司经理层成
同意对公司经理层成员 2021 年
度经营业绩考核绩效薪酬予以
日 度经营业绩考核薪酬 绩考核绩效薪酬予
兑现
以兑现并披露
— 13 —
（五）独立董事履职情况
督等各方面积极、公正履职，严格按照相关法律法规和《上市公司独
立董事规则》等规则的有关要求，积极参与公司决策，努力维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。积极出席公司董事会、股东
大会，对公司相关重大决策提供了专业性意见。同时，本着独立、客
观和公正的原则，对公司贸易经营、重大投资、关联交易等进行了有
效监督，并对公司关联交易、委托理财、聘任会计师事务所以及董事
候选人提名、聘任高级管理人员等重大事项进行审核并发表了意见，
公司独立董事的专业建议对董事会的高效运作和科学决策起到了积极
的作用。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案以及公司其他
事项均未提出异议。
三、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国
证监会的相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性
文件的要求，设立了股东大会、党委会、董事会、监事会、经理层和
内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度，认
真履行相应职责。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律、法规、章程和
议事规则等召开会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平
等权利，全年共召开股东大会 3 次。党委会发挥把方向、管大局、保
落实作用。
董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权。
公司董事会下设四个委员会，分别为战略发展委员会、审计委员会、
— 14 —
提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依据有关法律法规和议事
规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见；各专门委员会按照《云
维股份董事会专门委员会实施细则》开展工作和履行职责。
董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。公司独立董事均取
得独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，
按照相关监管规则及《云维股份独立董事工作制度》
《云维股份独立董
事年报工作制度》等制度规定开展工作和履行职责，全年共召开董事
会 9 次。2022 年 1 月 10 日公司第九届董事会第十一次董事会增补蔡大
为先生为董事候选人，1 月 26 日董事会组织召集的公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于增补蔡大为先生为公司董事的议案》，
同意增补蔡大为先生为公司第九届董事会董事。同日，公司第九届董
事会第十二次会议选举蔡大为先生为公司第九届董事会董事长。
监事会向股东大会负责并报告工作，依据《公司章程》和《监事
会议事规则》履行规定的职责，对董事、总经理及其他高级管理人员
执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查。
监事会由 3 名成员组成，其中有职工监事 1 名。公司监事会的人
员构成符合《公司法》和《公司章程》规定，全年共召开监事会 5 次。
事候选人，9 月 2 日董事会组织召集的公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于增补李春艳女士为公司监事的议案》
。同日，公司
第九届监事会第十一次会议选举李春艳女士为公司第九届监事会主
席。
公司经理层对董事会负责，严格按照《公司章程》
《总经理（经理
层）工作细则》等规定，全面负责公司日常经营管理，公司内部控制
— 15 —
制度的制订和执行。经理层分工明确、职责清晰，监督管理有效，保
证了经营管理工作有序运转。
个管理制度，推动公司制度、内控风控体系全面落地，根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，进一步完善内部控制管
理体系。公司股东大会、董事会、监事会严格按照有关法律法规、规
章和《公司章程》的规定规范运作；公司与控股股东和实际控制人实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会、监事会和
其他内部机构独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不存在与控
股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的
情形；公司与控股股东及其他关联方的关联交易公平合理，决策程序
符合规定。
司治理的规范性文件要求；公司未收到被监管部门采取行政监管措施
的有关文件。
四、内部控制情况
根据上交所的相关规定，公司按照《企业内部控制基本规范》
《企
业内部控制应用指引》
《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和
有效实施内部控制，并组织完成《2022 年内部控制评价报告》。
中审众环会计师事务所鉴证认为：云维股份公司于 2022 年 12 月
了有效的财务报告内部控制。
五、信息披露情况
— 16 —
制定的《公司信息披露管理制度》的要求，严谨细致、认真组织做好
信息披露工作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年
共在公司指定信息披露媒体上披露发布定期报告 4 个、
临时公告 36 个，
未发生重大遗漏或监管处罚事件。公司的年度报告、半年度报告等定
期报告以及其他各种临时报告的信息披露严格遵循法律法规及交易所
的相关规定要求，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生
信息披露违规的情形，亦未出现重大差错情况。严格执行《信息披露
暂缓与豁免业务内部管理制度》
，报告期内未发生信息披露暂缓或豁免
业务。与此同时，做好内幕信息管理，严格按照《内幕信息知情人登
记管理制度》的规定，严格执行公司信息披露工作保密制度，对内幕
信息知情人进行登记备案，保证信息披露的公开、公平、公正，全年
未发生信息泄漏及内幕交易行为，未发生因信息披露违规受到监管机
构批评、谴责或处罚的情况。
六、投资者关系管理情况
公司始终将维护投资者合法权益摆在首要位置，秉持“诚信主动”
的投资者关系管理理念，严格按照相关法律法规和规章制度的要求，
积极利用多种手段与投资者进行交流，以公平、尊重、坦诚对待每一
位投资者，认真作好投资者关系管理工作。
针对投资者主要关注的资产注入工作进展情况、公司国企改革三
年行动完成情况及经营业绩等情况，公司通过组织召开三次业绩说明
会、电话及 E 互动平台积极引导、耐心回复，确保了投资者关系的平
稳，公司股价跌幅与上证指数跌幅基本持平，全年未发生投资者关系
和舆情危机事件。
七、2023 年工作部署
— 17 —
按照监管要求进一步健全公司治理体系，扎实做好各项工作，组织带
领公司管理层及全体员工围绕年度预算和目标，规范运作、科学决策，
积极推进公司各项重点工作任务稳步实施，不断提升公司价值，实现
股东利益和公司利益最大化，促进公司持续、健康发展。
（一）公司 2023 年的经营计划和主要目标
上述经营计划与目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不
确定性，请投资者特别注意。
（二）2023 年工作重点及措施
（1）推动业务质的有效提升和量的稳步增长
聚焦煤焦产品做精做优存量业务，稳定公司经营成果；稳步拓展
硅煤、矿石等增量业务，形成公司利润新的增长点和突破口。进一步
加大集团内部企业、大型国有企业和优质民企的协同合作力度，稳步
扩大贸易量，形成公司长期稳定经营利润的“稳定器”，实现贸易业务从
做大、做强向精细化转变，坚定收缩退出存在合规风险隐患及低回报
的业务。
(2)打造核心竞争力
以集团新一轮专业化整合内部资源为契机，结合物资贸易行业特
点，保持风险可控的前提下，主动布局煤焦主业，快速形成区域化产
业链竞争优势。通过多渠道引入上游优质供应商，为公司提供货源多
元化选择，通过购买进口煤等方式扩展货源。下游拓展维护好客户资
— 18 —
源，进一步加大集团内部企业协同，把贸易业务以市场化协同方式广
泛参与到集团内燃料、原材料、产品销售等环节。继续扩大与国有优
质企业合作，形成上游供应商广泛竞争、货源充足，下游客户资源稳
定、中间流通环节少、运转高效的营销模式，逐步提升市场化、商业
化运作能力，进一步争取市场议价权，培育提升公司市场竞争能力。
(3)努力实现自营业务突破
滇西水泥煤逐步转向自主经营运作，扩大自营比例，合理配备库
存，提高保供能力，提升合同履约能力，减少因市场波动导致履约风
险，提高收益。发挥滇西资源优势，以华鑫货场为依托，开展公司自
营配煤业务，严控参数指标，严把质量关，加强现场货物查验、检测
和监督管理，制定操作规程、质量标准。通过复盘分析总结自营模式
经验，逐步向其他区域复制，打造具有竞争力的品牌。
(1)强化全面预算管理刚性，大力推进降本节支
以年度预算考核指标为硬约束，强化过程管控，确保年度预算目
标达成。一是加强业财融合力度，强化预算执行的刚性要求，统筹资
金匹配、资金收益、应收账款管理，规范财务核算，深入财务预警分
析研判，全面梳理应收款项，切实做好两金压降指导、预警工作，严
格落实货款回收，提升资金使用效率。每月做好营业收入与应收账款
的平衡分析，报告截止当月应收账款周转率，与目标值进行对比分析，
为经营提供强有力的指导依据。二是通过细化全年贸易经营，根据考
核目标倒排计划，合理统筹资金使用和回款计划，提高责任考核的刚
性约束，包括项目立项、资金使用峰值、财务资金支持、风险规避措
施、回款计划等核心要素，确保各期业绩目标的平滑。提高贸易计划
— 19 —
准确性，做实月度、季度经营、财务分析，根据考核指标，动态把控
及时协调解决存在的问题。三是全面开源节流，要求各部门分别定目
标、列清单、控预算，降低年度成本费用。通过加强精细化管理水平，
严控各类费用支出。
（2）“三精理念”打造运营管理比较竞争优势
突出精益生产、精准营销、精细化管理。根据不同客户需求，快
速响应、精益配煤，实现按需生产，最大限度地减少公司所占用的资
源、降低管理和运营成本，提升在水泥煤自营业务的精益生产能力。
坚持精准营销，重点关注不同客户的需求，通过运用科学工具和方法
对目标市场的不同客户进行细分，采用有针对性的营销策略，实现对
目标市场差异化销售，提高收益。将精细化管理融入到全面预算管理、
成本管理、现场管理、设备管理、安全环保、质量管理、合规管理等
方面，全面提升公司精细化管理水平。
（3）持续强化制度和执行力建设，确保重点专项工作顺利推进
严格依制度管人、按规矩办事，无制度不决策，从严问责，穿透
提升全级次的标准化管理水平。加快曲靖公司制度、风控内控、薪酬
体系建设，落实贸易合同模板和合同执行、过程监管、风险控制等措
施，提升合规管理水平。对标集团要求、监管要求和行业要求，找差
距、补短板、强弱项，推动制度化、标准化管理体系的不断完善，努
力实现提质增效。项目化、清单化快速高效，推进重点专项工作，对
重点难点工作提级管理，通过定目标、定责任人、定时间节点、定奖
惩标准，经理层成员坚持重大问题亲自部署、亲自协调、亲自跟进、
亲自落实，以月保季、以季保年，倒排各项工作计划。完善办公室工
作督办和纪委重点工作安排和执行力督查的联动机制，提升公司执行
— 20 —
力建设。为推动形成公司贸易业务真正市场化竞争力和重点专项工作
任务推进提供制度和机制保障。
一是明确母子公司业务划分、年度预算指标，发挥经营管理部定
位功能，做实云维股份本部业务，提升干事创业活力，把经营指标层
层分解到各个营销部门，形成两级合力，确保年度预算目标完成。二
是优化人岗匹配，突出价值导向，逐步把愿意干、能干好经营贸易的
人员配置到营销一线等合适岗位，打造具有战斗力的高素质营销团队。
三是推进曲靖公司薪酬改革，按照全面市场化原则健全经营考核机制，
突出价值导向、创造导向、能力导向，优化激励约束机制，提升薪酬
管理的合规水平和激励效应，充分调动广大干部职工干事创业的积极
性、主动性。四是将公司重点专项工作结合各职能部门职责进行层层
分解细化为考核指标，责任落实到部门及个人，严格刚性考核，进一
步提高考核指标的针对性、可执行性和目标导向性。
将 2023 年作为公司制度合规建设年。将合规要求嵌入经营管理各
领域各环节，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控，对违规行
为严肃问责。
一是严格合同执行管控。强化贸易立项、审核、合同签订、资金
支付、票据传递、款项回收、客户信用额度、复盘总结分析全过程管
控，层层压实责任，控制贸易风险。
二是全面宣贯落实公司基本制度。进一步厘清母子公司各治理主
体权责边界，提高制度刚性约束。按计划开展内控测试工作，保障内
控风控管理体系落地，充分发挥内控运行监督和风险管控的作用，保
— 21 —
障公司内控体系有效运行。
三是强化合规管理。确保合规管理与其他制度联动贯通，针对关
键节点加强合规审查，及时发现和纠偏存在的问题，并对违规行为严
肃问责。确保所有业务符合审计监管要求，服从合规管理，制定资金
使用和风险控制措施。全面梳理，深度复盘所有业务，确定优化调整
业务明细，积极研究对策，有计划地执行调整退出，实现合规、风控、
收益平滑统一。
四是坚持底线思维，强化安全管理。严格落实“第一责任人”责任，
层层压实安全生产和环境保护目标考核责任。积极开展 “安全生产月”
等系列活动。加强货场的安全。提高现场管理的规范性，建立现场操
作作业规程、安全标准和安全应急预案，继续做好货场、自营业务安
全隐患排查治理工作。做好节假期的值班值守安排。落实节假日期间
人员值班值守和出行安全，保障公司员工生命安全、身体健康，确保
安全生产形势平稳。
新空间
(1) 立足发挥上市公司功能作用，主动研究战略性、突破性的思路，
加强与集团资本中心对接开展集团旗下资产梳理和未来发展研究分
析。认真研究中国证监会和上海证券交易所的政策导向，积极探索各
类资本市场创新机制和政策契机，服务集团资产证券化战略，积极建
言献策，提出公司的建议和方案。
(2)积极跟踪学习全面注册制下的新订监管规则，严格按照新的要
求履行信息披露义务，持续强化提升信息披露质量，高质量完成定期
报告及其他重大事项信息披露工作。坚持规范公司治理，结合国企改
— 22 —
革工作部署要求，严格落实各治理机构职权，确保公司各类决策依法
合规和治理机构规范有效运行。
(3)通过召开业绩说明会、E 互动平台回复和投资者热线接听，加
强与投资机构和中小投资者的沟通和交流，维护好投资者关系。密切
关注股价波动和舆情动态，积极有效应对股价异动、引导舆情，努力
营造良好的舆情氛围。
围绕公司党委抓党建促改革发展三年行动实施方案，对 6 项重点
攻坚任务、22 项具体措施进行研究部署，明确具体措施，压实层级责
任，强化督促推进，确保各项工作落地见效。一方面强化组织推动和
工作落实。将深入学习宣传贯彻党的二十大精神，作为公司各级党组
织当前和今后一个时期的首要政治任务，强化学习培训与宣贯。以二
十大精神为指引谋划好公司各项工作，真正做到深学践悟、融会贯通。
另一方面持续强化党风廉政建设，坚决扛起全面从严治党政治责任，
持续保持反腐败斗争高压态势，聚集主业主责，扎实履行“一岗双责”，
强化监督检查，深入开展“清云”系列廉洁文化品牌的建设，一体推进不
敢腐、不能腐、不想腐，建立廉洁文化涵养良好的政治生态。严格履
行重大事项前置审议程序，通过党建引领，为公司高质量发展保驾护
航。
足政治引领，更加忠实、勤勉地履行各项职责，进一步健全公司规章
制度，不断完善公司治理，持续全面推进公司的管理提升工作，不断
优化、完善业务结构、流程，逐一解决面临的困难和问题，全力以赴，
担当作为，为公司和股东创造更大的价值！
— 23 —
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
公司 2022 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 24 —
议案三：
云南云维股份有限公司
报告人：李春艳
各位股东：
议事规则》等相关规定开展工作，恪尽职守，认真履行各项职权和义
务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范
运作和提升治理水平起到了积极作用。现将 2022 年度公司监事会的工
作情况报告如下：
一、监事会的召开情况
召开会议的次数 5次
会议时间 会议届次 会议议题
审议通过了
《公司 2021 年财务决算报告》
《公司 2021
年年度报告及年报摘要》并出具了对董事会编制的
第九届监事会第八次会议
《公司 2021 年
（2021 年年度监事会）
度监事会工作报告》
《公司 2021 年内部控制评价报
告》《公司监事会议事规则》
审议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》
《关
于增补李春艳女士为公司监事的议案》
审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议
案》
— 25 —
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》
、本公司《章程》和《董事
会议事规则》的有关规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，规范运作，
决策程序合法有效；进一步完善了内部控制评价制度，董事、经理执
行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为的情形。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司报告期内的财务状况进行了检查，认真审核了公司
半年度报告及第三季度报告。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，财务报告真实反映公司
的财务状况和经营成果，披露的财务数据准确真实，有利于股东对公
司财务状况及经营情况的了解。
（三）公司重大资产收购和出售情况
（四）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上
市规则》和本公司《章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交
易公平合理，价格公允，履行了法定的审批程序，遵循了公正、公平
的原则，履行信息披露义务，不存在损害上市公司和股东利益的行为。
（五）内部控制自我评价报告
董事会编制了公司 2022 年度内部控制评价报告，对报告期内公司
的内部控制管理体系的建设和运行情况进行测评和审核，监事会认为：
— 26 —
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内
部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
（六）监事会对公司 2022 年年度报告的审核意见
公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章
程的有关规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，
未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、报告期内董事会和经理层的经营行为总体评价
报告期内，公司监事会对董事会和经理层的经营决策程序和执行
情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、
《证券法》和本公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依
法经营。公司各项决策程序合法，运作规范，董事会认真执行股东大
会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，进一步建立健全各项
内部管理制度和内部控制机制；未发现公司董事和高级管理人员执行
公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益
的行为。
四、监事会 2023 年的工作计划
、《证券法》和本
公司《章程》等有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议落实监督机制，进一
步完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股
东权利得到落实。
（一）依法认真履行职责
— 27 —
、《公司章程》等有关规
定，依法对公司董事会和高级管理人员进行监督，进一步促进公司法
人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行；
按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席
股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性，从而更好地维护股东的权益；根据《监事会议事规则》规定，
组织召开监事会会议，审议相关事项。
（二）加强监督，防范风险
域监督检查力度，定期了解并掌握公司的经营状况，确保财务报告及
相关信息的真实完整，提高经营效率与效果，促进公司发展战略的稳
步实现。
（三）加强政策法规的学习，努力提高监管水平
在新的一年里，监事会将加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，
提高履职水平，严格依法依规履行监事会的职责，进一步增强风险防范
意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
此议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
— 28 —
议案四：
云南云维股份有限公司
报告人：李春艳
各位股东：
云维股份（以下简称“公司”）2022年紧紧围绕年度预算目标，根据
年初确定的“稳发展、优结构、强管理、控风险”经营方针，持续调整和
优化贸易业务结构，进一步拓展和扩大了硅煤、电煤、动力煤和水泥
煤等业务。2022年实现营业收入11.59亿元，利润总额2,332.90万元。现
将2022年具体财务决算情况报告如下：
一、公司 2022 年营业收入、营业成本及毛利情况
累计营业成本 11.05 亿元，比上年累计营业成本 16.54 亿元，下降 5.49
亿元，同比下降 33.21%。
二、营业税金及附加 132.92 万元，主要是贸易产生增值税的相关
附税，比上年 114.00 万元，增加 18.92 万元。
三、销售费用 899.79 万元。主要是经营部室人工薪酬及贸易业务
产生相关费用。与上年销售费用 794.09 万元相比增加 105.70 万元，其
中主要是租赁及物业管理费较去年增加 121.56 万元。
四、管理费用 1,770.98 万元。主要是人工薪酬及公司运营相关费
— 29 —
用，与上年管理费用 2,281.52 万元相比下降 510.53 万元，主要为上年
度计提内部退养人员的辞退福利 873.94 元，本年租赁及物业管理费增
加 241.45 万元导致。
五、财务费用 147.87 万元，与上年 27.41 万元相比增加 120.45 万
元，财务费用本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为：1.报告
期内公司资金主要用于贸易业务，阶段性闲置资金用于理财，产生的
银行存款利息减少；2.本报告期内银行票据贴现费用大幅增加。
六、增加信用减值损失 151.56 万元,主要是根据测算较去年多计提
应收账款减值损失 126.51 万元和其他应收款减值损失 25.06 万元导致。
七、实现投资收益 32.39 万元，为开展理财投资取得的收益。与上
年 5.29 万元相比，增加 27.10 万元，主要原因是，2022 年公司“两金”
压降成效显著，资金大幅回收，导致日常阶段性闲置资金较去年增多。
八、取得其他收益 5.64 万元，为收到失业保险一次性留工培训补
贴款 5.00 万元，个人所得税手续费返还 0.64 万元。
九、
营业外收支净额 1.15 万元，
主要为违约赔款收入，与上年 510.46
万元比，减少 509.31 万元，主要原因是:去年江门银行诉讼案件已结清，
公司将司法重整时确认无需清偿的预计负债 510.45 万元转入营业外收
入。
十、累计实现利润总额 2,332.90 万元，较上年同期 1,604.78 万元
增加 728.12 万元，同比增长 45.37%。
十一、投资完成情况
万元的 89.31%。
十二、2021 年主要财务指标变化情况
— 30 —
亿元，较年初 3.33 亿元增加 6.60%；资产负债率 23.27%，较年初 32.30%
下降 9.03 个百分点；净资产收益率 6.39%，较年初 4.94%上升 1.45 个
百分点。2022 年,公司应收账款周转次数为 7.99 次（44.03 天/次）
，存
货周转次数为 40.34 次（9.05 天/次）
，应收账款周转、存货周转均以较
为合理的速度进行周转。
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 31 —
议案五：
云南云维股份有限公司
报告人：唐江萍
各位股东：
按照公司确定的2023年经营安排和计划，并结合公司各项费用开
支预计情况，特制定了公司2023年的财务预算方案，现报告如下：
一、预计贸易量
吨，其中煤炭 168.5 万吨，硅石 6 万吨，木炭 1 万吨，焦炭 2 万吨。
二、预计实现营业收入
三、预计开支销售费用
四、预计开支管理费用
五、预计开支财务费用
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公
司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 32 —
议案六 ：
云南云维股份有限公司
关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况
和预计 2023 年度日常关联交易的议案
报告人：李斌
各位股东:
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易
管理办法》的相关规定，公司对2022年度实际发生的日常关联交易进
行梳理确认和分析，同时对2023年度公司与关联方的日常关联交易进
行预计，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
关联 2022 年 2022 年
实际发生金
交易 关联人 交易内容 预计金 实际发
额差异较大
类别 额 生金额
的原因
云南能投居正产业投资 租赁房屋场地、
关联 250 222 因市场状况，
有限公司及其子公司 服务等
人购 公司 2022 年
云南融资信用服务有限
买原 信息化服务 15 0 度与能投集
公司
材料、 团及其他公
购买其他贸易
租赁 能投集团及其子公司 7,200 1,135 司等发生的
产品或服务
房屋 采购业务未
场地 小计 7,465 1,357 及预期。
向关 云南曲煤焦化实业发展 因市场状况，
煤炭 20,000 3,353
联人 有限公司及其子公司 公司 2022 年
— 33 —
预计金额与
关联 2022 年 2022 年
实际发生金
交易 关联人 交易内容 预计金 实际发
额差异较大
类别 额 生金额
的原因
销售 云南能投曲靖发电有限 度与曲煤焦
煤炭 45,000 7,621
产品 公司 化公司、能投
云南永昌硅业股份有限 煤炭、硅石、木 集团及其他
公司 炭、石油焦等 公司等发生
云南省盐业有限公司昆 的销售业务
动力煤 15,000 8,811
明盐矿 未及预期。
煤及其他贸易
能投集团及其子公司 10,000 6,236
产品
小计 135,000 37,142
合计 142,465 38,499
注：云南融资信用服务有限公司为原云南能投数字经济技术服务
有限公司。
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 上年实 占同类
关联交 本次预
关联人 交易内容 业务比 际发生 业务比
易类别 计金额
例（%） 金额 例（%）
云南能投居正产业投资 租赁房屋场地、
向关联 250 78.47 222 72.78
有限公司及其子公司 服务等
人购买
云南融资信用服务有限
原材 信息化服务 15 94 0 0
公司
料、租
购买其他贸易
赁房屋 能投集团及其他子公司 10,000 5.7 1,135 0.92
产品或服务
场地
小计 10,265 1,357
— 34 —
占同类 上年实 占同类
关联交 本次预
关联人 交易内容 业务比 际发生 业务比
易类别 计金额
例（%） 金额 例（%）
云南曲煤焦化实业发展
煤炭 15,000 8.55 3,353 2.89
有限公司及其子公司
云南能投曲靖发电有限
煤炭 20,000 11.4 7,621 6.57
公司
云南永昌硅业股份有限 煤炭、硅石、木
向关联 公司 炭、石油焦等
人销售
云南省盐业有限公司昆
产品、 动力煤 20,000 11.4 8,811 7.60
明盐矿
商品
云南普阳煤化工有限责
焦丁、兰炭等 5,000 2.85 3,380 2.91
任公司
云南先锋化工有限公司 长焰煤、褐煤 8,000 4.56 1,657 1.43
煤及其他贸易
能投集团及其子公司 20,000 11.41 1,199 1.03
产品
小计 118,000 37,142
合计 128,265 38,499
三、其他关联交易事项
预计公司因贸易经营需要，需向银行申请借款，借款或需由公司
控股股东云南省能源投资集团有限公司进行担保，形成关联交易事项，
预计2023年累计担保金额不超过2亿元。公司将根据实际担保金额参照
行业融资服务收费标准向担保方交纳担保服务费。
四、关联方介绍和关联关系
公司住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控
综合楼
— 35 —
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,567,199.1782万元人民币
法定代表人：胡均
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电
力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投
资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及
其咨询管理，信息服务。
云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司28.99%股份，
为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上
述日常交易构成关联交易。
注册资本：166,656.87万元
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区17幢
法定代表人：吴满平
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（危
险化学品凭许可证经营）生产、销售；货物及技术进出口业务；仓储、
装卸搬运服务；化肥、塑料编织包装袋购销；机械、机电、五金交电、
金属材料的批发、零售、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
云南曲煤焦化实业发展有限公司是公司控股股东的控股子公司云
南省煤炭产业集团有限公司的控股子公司，因此根据《上市规则》的
有关规定，上述日常交易构成关联交易。
— 36 —
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：云南省曲靖市麒麟区南宁北路127号
法定代表人：孙见生
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开
发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和综合
利用产品。
云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团
有限公司的控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据
上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交
易。
注册资本：92,072.9464万元人民币
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路276号
法定代表人：周满富
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系
列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘
盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服
务；仓储（不含危化品）
；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经
营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、
水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采
— 37 —
矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营
配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水
力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；硫磺、氟硅
酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散
装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产
品及农副产品的销售。房屋租赁。
云南能源投资股份有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团
有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规
定，上述日常交易构成关联交易。
司）
注册资本：193,235.220631万元人民币
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道F栋4-5楼
法定代表人：邢爱民
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》核定的
范围及时限开展生产经营活动）
、净水剂、塑料制品的生产；仓储理货；
国内贸易、物资供销；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投绿色新材有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资
集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有
关规定，上述日常交易构成关联交易。
注册资本：39,080.05万元人民币
— 38 —
注册地址：云南省龙陵县龙山镇大坪子
法定代表人：毕红兴
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律、行政法
规禁止或限制进出口的除外）；贸易代理服务，普通货物仓储服务，装
卸搬运，普通道路货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
云南永昌硅业股份有限公司为云南能投化工有限责任公司的控
股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常
交易构成关联交易。
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇青武山
法定代表人：李宏伟
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠
衣盐、多品种营养盐、无水硫酸钠、现代物流配送中心，加工中心；
饲料添加剂的生产销售；调味品、日用化学品、化妆品、饮料和精制
茶、农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险
化学品）
；金属制品；机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；酒
类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、粮油制
品的批发和零售；道路货物运输及铁路专用线共用业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
— 39 —
云南省盐业有限公司昆明盐矿为公司控股股东云南能源投资股份
有限公司的子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，
上述日常交易构成关联交易。
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街
道办事处新加坡产业园Ⅱ-6号地块
注册资本：50261.55万元人民币
法定代表人：王玉
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；歌舞娱
乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活
动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉及互联网金
融类及其关联衍生业务、个人征信业务）
；非居住房地产租赁；住房租
赁（严禁从事转租房业务）；社会经济咨询服务；物业管理；国内贸易
代理；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；酒店管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；停车场服务；
家政服务；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南能投居正产业投资有限公司为公司控股股东云南能源投资集
团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关
规定，上述日常交易构成关联交易。
— 40 —
公司）
注册地址：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋328号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：周立新
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：信息系统运行维护服务；网络技术服务；数据处
理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息
系统集成服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用
管理咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；市场调查（不
含涉外调查）；金融信息服务；税务服务；财务咨询；资产评估；融资
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；接受金融机构委托从事
信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）
；基于云平台的业务外
包服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；
区块链技术相关软件和服务；供应链管理服务。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南融资信用服务有限公司为公司控股股东云南能源投资集团有
— 41 —
限公司的全资孙公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，
上述日常交易构成关联交易。
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：云南省文山壮族苗族自治州砚山县铳卡石门坎
法定代表人：沈光红
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）
经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南普阳煤化工有限责任公司为公司控股股东云南能源投资集团
有限公司的控股孙公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规
定，上述日常交易构成关联交易。
注册资本：125,000万元人民币
注册地址：云南省昆明市寻甸县金所工业园区
法定代表人：罗飙
企业类型：有限责任公司
经营范围：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；再生资源销售；机械设备
租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
。
— 42 —
云南先锋化工有限公司为公司关联方云南煤化工集团有限公司的
孙公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交
易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公
平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的
原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：
以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务
没有明确的可参照的市场价格时，由双方协商定价；关联方向公司提
供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的
价格。
六、审议程序
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，董事会
审议时关联董事蔡大为、滕卫恒、王青燕、赵婷、李斌进行了回避表
决，现提请公司2022年年度股东大会审议，股东大会审议时关联股东
云南能投集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 43 —
议案七:
云南云维股份有限公司
关于向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
为确保公司 2023 年贸易正常开展，并能尽力完成年度预算目标，
公司需寻求金融机构贷款支持，为此，公司拟在 2023 年向金融机构申
请融资授信 2 亿元的额度，用于贸易业务中的流动资金周转。新增 2
亿元的金融机构授信，均为短期或中长期借款（包括但不限于流贷、
票据、信用证、信托等各类型贷款）
。
因公司资产基本全部为流动资产，授信不能提供抵质押，在授信
过程中，若必须由能投集团提供担保方可办理，公司将根据金融机构
要求向能投集团申请担保（公司上报能投集团 2023 年预算中，已上报
了担保预算 3000 万元），按能投集团担保相关规范要求办理担保手续，
并按规定缴纳担保相关费用。
在新增授信额度范围内，公司董事长根据实际融资成本和融资需
要，对金融机构、额度等进行确定，公司按照财务管理的资金筹集管
理相关制度规定办理相关手续，本额度有效期至公司 2023 年年度股东
大会召开日。
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 44 —
议案八:
云南云维股份有限公司
报告人：蔡大为
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年
度公司净利润为802.52万元，未分配利润-27.88亿元，按《公司章程》
规定，公司董事会建议2022年度不进行利润分配。
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 45 —
议案九：
云南云维股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
公司董事会审计委员会决议同意续聘中审众环会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2023 年度会计和内部控制审计机构。
据此，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
内控审计 10 万元，合计 31 万元。
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 46 —
议案十：
云南云维股份有限公司
关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的
议案
报告人：唐江萍
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第十三次会议审议
通过了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》，该
议案提请 2022 年 5 月 16 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议批准。
经公司 2021 年年度股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业
务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用
最高不超过人民币 1 亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高的
低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）
。在 1 亿元的额
度范围内，公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部负责组织实
施。公司据此在 2022 年度开展委托理财业务，累计获得收益 32.39 万
元（详见公司 2023 年 3 月 30 日披露的公司 2022 年年度报告），增加
了资金收益，有效实现资金效益最大化。
根据上述委托理财业务开展情况及公司 2023 年度资金情况，为实
现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司在 2023 年度拟继续使
用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最高余额不超
过 1.5 亿元，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文
— 47 —
件，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。具体
情况报告如下：
一、委托理财的概述
（一）委托理财的基本情况
为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务
正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使
用不超过人民币 1.5 亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较
高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）
，该资金可
以滚动使用，但最高余额不得超过人民币 1.5 亿元。
（二）委托方式和品种
委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率
的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及
衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照风险控
制的要求，进行委托理财。
（三）资金使用额度
闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币 1.5 亿元，在本额度
范围内，资金可以滚动使用。
（四）委托协议
经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请
股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，授权期限自
公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资活动由公司资
产财务管理部及证券事务部负责组织实施。
— 48 —
二、委托业务的主要内容
（一）委托资金来源
公司阶段性闲置资金。
（二）委托理财对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需
求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司日常资
金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委托理财业
务将有利于提高公司阶段性闲置资金提高资金使用效率，获取一定的
投资效益，有利于改善公司整体业绩。
三、风险控制分析
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能
相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业
务事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是
否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关情况，确
保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
上年度末委托理财业务情况：2022 年末，公司委托理财业务余额
为 3249 万元，为购买的国债逆回购产品，已于 2023 年 1 月 4 日到期
正常收回，产生实际收益 3.61 万元。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的
前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置资金
用于开展委托理财业务，有利于进一步提高资金使用效率，能够进一
— 49 —
步获得一定的投资收益，提高公司整体收益，且不影响公司日常资金
正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发
展，符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提下
开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性闲置资金开展委托
理财业务。
此议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 50 —
议案十一：
云南云维股份有限公司
关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿元借款
进行展期的议案
提案人:唐江萍
各位股东：
于向全资子公司提供不高于1.7亿元借款的议案》，并经2022年1月26日
公司2022年第一次临时股东大会审议批准，同意公司向曲靖能投云维
销售有限公司（以下简称“曲靖云维”）提供最高不超过1.7亿元借款，
借款期限为1年，2022年公司实际向曲靖云维借款1.7亿元。当前，曲靖
云维贸易经营业务开展正常，2022年实现营业收入6.00亿元，实现净利
润1,395.12万元。为确保其贸易业务正常开展，曲靖云维申请对上述1.7
亿元借款进行展期，公司第九届董事会第二十一次会议审议同意对上
述借款到期后进行展期，借款展期期限至公司2023年年度股东大会之
日。现提交公司2022年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、借款对象基本情况
名称：曲靖能投云维销售有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨椿
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2021年11月12日
营业期限：2021年11月12日至长期
— 51 —
住所：云南省曲靖经开区翠峰西路64号
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；水
泥制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；金属材
料销售；机动车修理和维护；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；电力电子元器件销售；进出口代理；国内贸易代
理；贸易经纪；合成纤维销售；机械设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
二、借款方式、借款金额、借款期限
借款方式：云维股份拟对上述借款到期后进行展期；
借款金额：最高不超过1.7亿元；
借款展期期限：至公司2023年年度股东大会之日。
三、本次借款对公司的影响
（一）本次借款展期对象曲靖云维是公司的全资子公司，公司对
其具有控制权，本次借款展期财务风险可控；
（二）此次借款展期，利于曲靖云维开展以曲靖片区为主的滇东
北区域部分贸易经营业务，同时面向市场推进区域市场拓展；
（三）本次借款展期不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
— 52 —
议案十二：
云南云维股份有限公司
关于调整公司监事的议案
报告人：李春艳
各位股东：
向公司监事会提交了《中国农业银行有限公司云南省分行关于推荐云
南云维股份有限公司监事的函》
，因其推荐的监事张必立先生因工作变
动，提请公司监事会调整杨雪飞先生为公司第九届监事会监事。
此议案于4月12日经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，公
司于4月13日收到中国农业银行股份有限公司云南省分行《关于增加云
南云维股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的提议函》。据此公
司发布了《云维股份关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》
（详见公司公告临2023-009号），将该议案作为临时提案提交公司2022
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
— 53 —
首页
微信公众号
证券之星APP
