神通科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二三年四月
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
神通科技集团股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股东大会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》、
《神通科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主
持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年
度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 4 月 24 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
二、现场会议地点
浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号公司会议室
三、会议召集人
董事会
四、会议主持人
董事长方立锋先生
五、参会人员
理人员，见证律师以及其他人员。
六、会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）介绍股东大会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高管及
见证律师）
；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议议案
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序号 议案
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）投票表决并进行监票、计票工作；
（八）宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实履行股东大
会赋予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将董事会
一、2022 年度经营情况的回顾
精益改善等一系列降本增效活动。但受国内外需求下降、芯片结构性短缺、动力
电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，上游主机厂
产能吃紧导致汽车零部件行业承压，公司业绩不可避免地受到以上影响。
元，较上年下降 52.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召
开了 10 次董事会会议，会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决
程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司董事会全体董事勤勉尽职，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，
促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
具体情况如下：
届次 时间 董事会审议议案
第二届董事会第
四次会议
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届次 时间 董事会审议议案
第二届董事会第 1.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
五次会议 2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
第二届董事会第 1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
六次会议 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第二届董事会第 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
七次会议 2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
第二届董事会第 9.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
八次会议 10.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
第二届董事会第 1.《关于拟签署项目投资合同并成立全资子公司的议案》；
九次会议 2.《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第 1.《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；
十次会议 2.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
第二届董事会第
十一次会议
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（11）赎回条款
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届次 时间 董事会审议议案
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向公司原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）评级事项
（19）募集资金存管
（20）担保事项
（21）本次发行方案的有效期
案》；
第二届董事会第
十二次会议
议案》；
第二届董事会第
十三次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股
东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
具体情况如下：
届次 时间 股东大会审议议案
股东大会 2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
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届次 时间 股东大会审议议案
案》。
会
股东大会
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（11）赎回条款
股东大会
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向公司原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）评级事项
（19）募集资金存管
（20）担保事项
（21）本次发行方案的有效期
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届次 时间 股东大会审议议案
案》；
（三）独立董事履职情况
审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理、股权激励等事项作出了客
观的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和
全体股东的利益。
（四）董事会下设的专门委员会的履职情况
董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，
切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业
建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4
个专门委员会，专业委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司
经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业
务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存
在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。
三、2023 年度董事会的主要工作安排
（一）提升公司规范运作水平
董事会将按照《公司法》等有关规定和《公司章程》精神，本着诚实信用
的原则，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务
和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客
户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建
设，提高公司的法人治理水平。
（二）进一步推进公司治理建设
公司将不断优化内部管理流程，强化经营管理工作。通过不定期召开经营
会议，梳理各部门有关情况，加强成本费用管控，针对采购、生产、销售等环节
存在的不足，及时提出相应解决措施，优化管理流程，做好各项风险管理。同时
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加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范
机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）加强董事、监事、高级管理人员的培训
继续提升董事、监事、高管人员履职能力，积极组织参加各类培训，深入
学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险责任意识、自律意识和
业务能力，不断提高董事、监事、高级管理人员决策的科学性、规范性。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司章程》以及公司《监事会议
事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行
监督职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管
理人员履职情况等方面进行了认真监督检查，促进公司规范运作，保护公司及股
东的合法权益。现将监事会 2022 年度履职情况报告如下：
一、2022 年监事会的工作情况
《监事会议事规则》等规章制度的规定，认真地履行了监事会职能。
报告期内，公司监事会共组织召开9次会议。具体情况如下：
届次 时间 监事会会议议案
第二届监事会第四次会议 2022/1/14 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
第二届监事会第五次会议 2022/1/19
第二届监事会第六次会议 2022/3/1 1.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
案》；
第二届监事会第七次会议 2022/4/28
第二届监事会第八次会议 2022/5/19 1.审议《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
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届次 时间 监事会会议议案
第二届监事会第九次会议 2022/8/22 2.审议《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》。
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向公司原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
第二届监事会第十次会议 2022/9/28
（18）评级事项
（19）募集资金存管
（20）担保事项
（21）本次发行方案的有效期
案>的议案》；
则>的议案》；
体承诺的议案》；
告的议案》；
的议案》；
要的议案》；
订稿）>的议案》。
第二届监事会第十一次会议 2022/10/28 审议《关于 2022 年三季度报告的议案》。
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届次 时间 监事会会议议案
票及调整回购价格的议案》；
第二届监事会第十二次会议 2022/12/22
价格的议案》；
票的议案》。
二、监事会对 2022 年公司有关情况的意见
作、财务状况、对外担保等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会
经过认真研究，形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
《公司章程》等的规定，积极参加
股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、
经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认
为公司经营决策程序合法，内部控制制度得到了进一步完善。公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护
公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查
和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况运行良好。
立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正
的，真实反映了公司 2022 年度的财务状况及经营成果，无虚假不实成分。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）对公司内部控制的意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及
公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制
措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，
保证公司各项业务活动健康稳定运行。随着公司未来经营发展，公司需不断深化
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管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法
律法规的要求。
本届监事会在任期内严格按照《公司法》、
《公司章程》和国家有关法律法规
政策规定，忠实履行自己的职责，促进了公司的规范运作。
三、监事会 2023 年工作计划
《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发
生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、
踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司监事会
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议案三：
关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为公司的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、
《独
立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发
挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：沃健先生、黄中荣先生
薪酬与考核委员会委员：翟栋民先生、沃健先生
战略委员会委员：黄中荣先生
提名委员会委员：黄中荣先生、翟栋民先生
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
翟栋民先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江天册律
师事务所合伙人、北京金杜律师事务所杭州分所合伙人等。现任浙江天册律师事
务所合伙人、铜陵兢强电子科技股份有限公司独立董事、众望布艺股份有限公司
独立董事、公司独立董事。
沃 健先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江财经大
学教师、教务处处长，浙江财经大学东方学院书记、院长，浙江三变科技股份有
限公司独立董事，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，浙江卧龙电气集团股
份有限公司独立董事，浙江钱江摩托股份有限公司独立董事，浙江东南发电股份
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有限公司独立董事，苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事，浙江闰土股
份有限公司独立董事，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。现任上海创
力集团股份有限公司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、
八环科技集团股份有限公司独立董事、报喜鸟控股股份有限公司独立董事、公司
独立董事。
黄中荣先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海机器制
造学校工人、上海新建齿轮厂工人、上海拖拉机汽车研究所工程师、上海汽车工
业质量检测研究所整车室主任、上海汽车工业技术中心副总工程师、上海机动车
检测中心主任、上海市认证协会副理事长兼秘书长等。现任上海智能网联汽车技
术中心有限公司独立董事、公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科
学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期
内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席次
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 数
席次数 席会议
翟栋民 10 10 10 0 0 否 4
沃健 10 10 10 0 0 否 4
黄中荣 10 10 10 0 0 否 4
（二）参加专门委员会情况
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薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 10 次，其中审计委员会 5 次，薪酬
与考核委员会 3 次，战略委员会 2 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决
策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师
进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层
积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能
对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充
分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
（一）关联交易情况
经核查，报告期内发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人
的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规
范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对
外担保风险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担
保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
被聘任的董事、监事及高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职
责要求，未发现有《公司法》证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市
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场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关任职资
格的规定。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据《公司董事、监事
及高级管理人员薪酬方案》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定
及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
司披露了2022年度业绩预告。没有发布业绩快报。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我
们同意续聘该会计师事务所为公司审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了利润分配。以公司总股本424,550,000股为基数，向全
体股东每股派发现金红利0.07元（含税），合计派发现金红利29,718,500.00元，
不送红股，不以公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规
范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会
计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披
露；维护了投资者和公司的利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
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会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制
度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价和建议
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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独立董事：黄中荣、沃健、翟栋民
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议案四：
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度的财务决算情况报告如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
的反应了神通科技集团股份有限公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022
年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZF10183号标准无保留意见的审计报
告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 变动幅度（%）
营业收入 142,883.68 137,869.07 3.64%
归属于上市公司股东的净利润 4,504.98 9,583.16 -52.99%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.11 0.23 -52.17%
加权平均净资产收益率 3.08% 6.91% 减少3.83个百分点
经营活动产生的现金流量净额 12,930.69 14,520.44 -10.95%
项目 2022年末 2021年末 变动幅度（%）
总资产 221,700.01 209,425.29 5.86%
归属于上市公司股东的净资产 147,650.35 145,171.66 1.71%
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截止2022年12月31日，公司资产总额221,700.01万元，资产构成及变动情况
如下：
单位：万元
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本期报告数 上年同期数
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
交易性金融资产 1,404.60 0.63% 0.00 0.00% 100%
其他应收款 309.79 0.14% 225.28 0.11% 37.51%
其他流动资产 1,382.18 0.62% 692.48 0.33% 99.60%
使用权资产 483.27 0.22% 836.88 0.40% -42.25%
递延所得税资产 2,069.20 0.93% 1251.31 0.60% 65.52%
变动较大的资产项目说明如下：
（1）交易性金融资产期末余额同比增加100.00%，主要系本期购买理财产品
余额增加所致。
（2）其他应收款期末余额同比增加37.51%，主要系本期备用金余额增加所
致。
（3）其他流动资产期末余额同比增加99.60%，主要系本期增值税留底税额
及可转债中介费增加所致。
（4）使用权资产期末余额同比减少42.25%，主要系房租赁资产折旧摊销减
少所致。
（5）递延所得税资产期末余额同比增加65.52%，主要系资产减值准备及为
弥补亏损金额增加所致。
截止2022年12月31日，公司负债总额74,049.66万元，负债构成及变动情况如
下：
单位：万元
本期报告数 上年同期数
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
预收款项 96.96 0.13% 198.27 0.09% -51.10%
应交税费 1,188.84 1.61% 2268.58 1.08% -47.60%
其他应付款 3,067.08 4.14% 480.28 0.23% 538.60%
租赁负债 165.57 0.22% 384.48 0.18% -56.94%
递延所得税负债 114.21 0.15% 700.40 0.33% -83.69%
变动较大的负债项目说明如下：
（1）预收款项期末余额同比减少51.10%，主要系本年预收房租款减少所致
所致。
（2）应交税费期末余额同比减少47.60%，主要系上期末缓缴税金本期缴纳，
导致本期末余额减少，以及本期进项税额增加导致期末应交增值税余额减少。
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
（3）其他应付款期末余额同比增加538.60%，主要系本期增加股权激励回购
义务所致。
（4）租赁负债期末余额同比减少56.94%，主要系本期支付租金所致。
（5）递延所得税负债期末余额同比减少83.69%，主要系欧洲模具款补税后
时间性差异减少及与递延所得税资产抵消所致。
益构成及变动情况如下：
单位：万元
本期报告数 上年同期数
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
股本 42,500.00 28.78% 42,000.00 28.92% 1.19%
资本公积 65,025.81 44.04% 62,323.61 42.91% 4.34%
其他综合收益 -5.99 0.00% -5.17 0.00% -15.86%
盈余公积 3,815.65 2.58% 2,523.79 1.74% 48.81%
未分配利润 38,571.54 26.12% 38,329.43 26.39% 0.63%
归属于母公司所有者权益合计 147,650.35 100.00% 145,171.66 99.95% 1.71%
少数股东权益 0.00 0.00% 78.83 0.05% -100.00%
所有者权益合计 147,650.35 100.00% 145,250.49 100.00% 1.65%
主要变动原因分析：
期末所有者权益构成及同比变动主要系本期发行限制性股票增加股本500万
元，资本公积（股本溢价）1,841.85万元；确认股份支付增加资本公积（其他）
（二）经营成果
市公司股东的净利润4,504.98万元，同比2021年度下降52.99%。主要数据如下：
单位：万元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动
营业收入 142,883.68 137,869.07 3.64%
营业成本 114,996.19 107,159.72 7.31%
利润总额 3,577.89 10,465.25 -65.81%
净利润 4,504.98 9,510.02 -52.63%
归属于上市公司股东的净利润 4,504.98 9,583.16 -52.99%
利润变动原因说明：主要系下游汽车整车厂产能不足抑制了对公司产品的需
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
求及公司加大研发投入力度导致研发费用增长较快所致。
单位：万元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动
销售费用 2,351.47 2,520.68 -6.71%
管理费用 10,872.12 10,377.94 4.76%
研发费用 8,337.40 6,500.91 28.25%
财务费用 -551.90 -242.05 -128.01%
业绩变动分析：
财务费用变动原因说明：主要系本期美元汇率上升汇兑收益增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期持续加大研发创新力度，增加研发投入
所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 12,930.69 14,520.44 -10.95%
投资活动产生的现金流量净额 -23,297.92 -15,544.99 -49.87%
筹资活动产生的现金流量净额 4,473.47 15,445.08 -71.04%
现金流量分析：
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购置土地、厂房、
设备等投资支出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到IPO募集资金，
筹资活动收到的现金较大所致。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
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议案五：
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司制定了《2022 年年度报
，议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、
告及其摘要》
第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊
登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年财务报告
进行了现场审计，并出具了信会师报字[2023]第 ZF10183 号标准无保留意见的审
计报告。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东净利润 45,049,806.22 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分
配利润为 268,355,054.93 元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问
答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提
交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发
行。”
公司向不特定对象发行可转换公司债券事项已获得上海证券交易所受理，
若实施利润分配可能会与本次发行可转债的时间窗口产生冲突。为保证公司本次
发行可转债的顺利实施，2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债
进程考虑利润分配事宜。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十六次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经董事会审
计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度审计机构，为公司 2023 年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十六次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司开展资产池业务的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化财务结构，提高资金利用率，公司及合并范围内子公司根据实
际经营发展及融资需要，拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开
展总额不超过（含）人民币 5 亿元的资产池业务。
一、 资产池业务情况概述
资产池业务是指宁波银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收等一
揽子服务，并可以根据客户的需要，提供以商业汇票、存单、理财、结构性存款、
国内信用证项等资产的提取、质押办理本外币授信业务等保证企业经营需要的一
种综合性金融服务。
本次资产池业务合作银行为宁波银行，与公司不存在关联关系。
上述资产池业务的开展期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）5 亿元的资产池额度，在
上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授
权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确
定。
在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采
用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进
行担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司及
合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定，但不得超过资金池业务
额度。
二、 对公司经营的影响
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济
资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。
流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。
业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发
生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益
最大化。
三、资产池业务的风险和风险控制
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账
户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和
应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向宁波银行申请开
具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解
除这一影响，资金流动性风险可控。
公司以进入池的票据作质押，向银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商
货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期
不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司及合并范围内子公司与宁波银行开展资产池业务后，公
司将安排专人与银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收
解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全
和流动性。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十六次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监
事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、
《上市公
司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情
况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定 2023 年度公司董事、监事
薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事。
二、适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
经薪酬与考核委员会确认，根据 2022 年度公司董事、监事薪酬，结合地区、
薪酬水平，2023 年拟确定董事、监事薪酬如下：
公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类
似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再
单独领取董事津贴。
郭成威先生不领取董事津贴。
公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。
公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似
岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
四、其他规定
公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际
任期计算并予以发放。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
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会第十六次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
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议案十：
关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将首次公开发行股票募投项目中“研发中心建设项目”的实施方式由
新建厂房变更为利用现有厂房，项目投资总额相应由新建厂房实施变更为利用现
有厂房实施，相应项目投资总额由 10,618.99 万元调整为 7,099.59 万元，拟投入
募集资金金额仍维持 2,618.98 万元不变，并予以结项，具体情况如下：
一、本次部分募投项目实施方式变更及结项情况
（一）部分募投项目实施方式变更及结项情况
公司本次申请募投项目“研发中心建设项目”变更实施方式，由新建厂房实
施变更为利用现有厂房实施并该申请项目结项，具体情况如下：
公司本次申请变更募投项目实施方式的项目为“研发中心建设项目”，该项
目位于浙江省余姚市谭家岭西路 788 号，计划设立研发中心，实现生产工艺与产
品应用升级。项目总投资 10,618.98 万元，建设期 2 年，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 合计 第1年 第2年
项目总投资 10,618.98 3,983.59 6,635.40
公司首发上市后，积极推动募投项目的建设与实施，针对“研发中心建设项
目”已招聘相应研发人员并购置设备投资，但考虑到外部宏观环境发生变化叠加
公司成本管控等因素的影响以及方便内部集中管理等因素，本次申请将该项目实
施方式由新建厂房实施变更为利用现有厂房实施，相应项目投资总额由
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不变。本次实施方式变更完成后，该项目达到预定可使用状态，“研发中心建设
项目”申请相应结项。
截至 2022 年 12 月 31 日，“研发中心建设项目”募集资金使用情况如下：
单位:万元
募集资金承 利息及理财收益 实际节余募集
承诺投资项目 实际已投金额
诺投资总额 净额 资金
研发中心建设项目 2,618.98 2,621.17 23.25 21.06
立支行（账号：39613001040018514）的募集资金已按照规定使用完毕并办理了
账户注销。
二、本次部分募投项目实施方式变更及结项对公司的影响
公司部分募投项目实施方式变更及结项是根据募投项目的实施情况做出的
慎重决定，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，有利于合理优化配置资源，
提高募集资金的使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产
生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十六次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范
性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，
并提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的工商变更、章程备案
等相关事宜。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
的相关条款，同时结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》、
《董事会议
事规则》
、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、
《授权管理制度》、
《募集资金管理制度》、
《累积投票制度》
进行了梳理和修订。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
的相关条款，同时结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了梳理和
修订。
议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司监事会
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议案十四：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司在 2022
年年度报告中，对存货计提减值准备，具体情况如下：
一、各项减值准备计提情况
（一）整体情况
为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定和
公司会计政策，公司对 2022 年 12 月 31 日存在减值迹象的资产进行全面清查和
资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公
司 对 可 能 存 在减 值 迹象 的 资 产 计 提减 值 准备 。 2022 年 计 提 存货 跌 价 损 失
需提交公司股东大会审议。
（二）存货跌价损失计提依据及计提金额
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
库存商品 8,721,369.54 元、发出商品 405,756.44 元、在制模具 16,710,863.93、半
成品 1,886,368.20 元。
二、对公司财务状况及经营成果的影响
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五：
关于公司补选董事的议案
各位股东及股东代表：
张迎春女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会下设各专门委员会委员及
财务负责人的职务。辞职后，张迎春女士不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司
股东宁波神通投资有限公司推荐，公司董事会审议通过提名王欢先生补选为公司
非独立董事候选人，并提名王欢先生经股东大会选举完成后继任张迎春女士在董
事会薪酬与考核委员会担任的相关职务。任期自股东大会审议通过之日起至本届
董事会届满之日止。
王欢先生简历：王欢先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历，中级工程师。曾任宁波神通模塑有限公司自动化部经理、公司制造技术
部副总监，现任公司创新中心兼新事业部副总经理。
王欢先生因股权激励直接持有公司股票 25 万股，与实际控制人、持有公司
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
议案已经 2023 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
神通科技 2022 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 12 月 22 日为首次授予日，以 4.62 元/股
向符合条件的 40 名激励对象授予 45.00 万股限制性股票。
公司于 2023 年 1 月 5 日完成了本次授予的限制性股票的登记工作，并取得
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予的限制性股票认购资金情况进行了
【信会师报字[2022]第 ZF11406 号】。公司本次新增
审验，并出具了《验资报告》
股本 450,000.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 424,880,000.00 元，累计股
本为人民币 424,880,000.00 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章
程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，以及结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，
并公告披露了修订后的《公司章程》（2023 年 3 月修订版）。上述条款修订仍需
待公司本次股东大会审议通过后生效。就本次注册资本变更事项，公司拟在前述
《公司章程》（2023 年 3 月修订版）基础上进行修订，具体修订情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 42,443 万 第六条 公司注册资本为人民币 42,488 万
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元。 元。
第二十条 公司股份总数为 42,443 万 第二十条 公司股份总数为 42,488 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
上述变更最终以工商部门核准登记为准，董事会授权公司管理层向公司登记
机关、申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
鉴于本次《公司章程》条款修订涉及第二届董事会第十七次会议审议通过的
（2023 年 3 月修订版）相关条款变更，公司董事会将本议案与第二
《公司章程》
届董事会第十七次会议拟提交股东大会审议的相关议案一同提交本次股东大会
审议。
议案已经 2023 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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