天地科技股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会议资料
会议议程
现场会议时间：2023 年 4 月 26 日上午 9:30 开始
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦 1502 会议室
网络投票时间：2023 年 4 月 26 日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
（注：独立董事将向本次股东大会汇报 2022 年度履职情况。）
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2022 年年度股东大会会议期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司
章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2023 年 4 月 26 日上午 9:30 在北京煤炭大厦 1502 会议室召开；网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2023 年 4 月 26
日上海证券交易所的交易时间。
三、2023 年 4 月 19 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议
或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人
安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。
六、本次会议议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以
上通过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于 2023 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
议案一
关于审议《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《天地科技股份有
限公司 2022 年度董事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
天地科技股份有限公司董事会
— 1 —
附件：
天地科技股份有限公司
一、报告期内公司经营情况回顾
义思想为指导，紧紧围绕迎接和学习宣传贯彻党的二十大精神这
条主线，全面落实国资委“稳增长、防风险、促改革、强党建”
统一部署，深入落实“1245”总体发展思路，有力应对超预期因
素影响，多措并举、精准发力，企业生产经营、改革发展、科技
创新、党的建设等各项重点工作扎实有效推进，高质量发展态势
更加巩固。
（一）企业经营效益再创新高
一年来，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记统筹推进疫
情防控和经济社会发展的重要讲话精神，有力应对多重考验，抢
抓市场机遇，稳步推进营销模式一体化建设，高效统筹疫情防控
和生产经营，企业经营效益和发展质量不断提高。2022 年，公
司实现营业收入 274.2 亿元，同比增长 16.3%；实现利润总额 30.6
亿元，同比增长 31.4%；实现归属于母公司净利润 19.5 亿元，同
比增长 20.5%，扣非后的归属于母公司净利润 17.9 亿元，同比增
长 20.7%；经营活动现金流量净额 46.7 亿元，同比增长 9.8%；
加权平均净资产收益率 9.91%，同比增加 1.15 个百分点；扣非后
加权平均净资产收益率 9.09%，同比增加 1.07 个百分点。2022
— 2 —
年末，公司总股本 41.39 亿股，基本每股收益 0.472 元。截至 2022
年 12 月 31 日，公司资产总额为 434.2 亿元，同比增长 3.0%，负
债总额 183.8 亿元，同比下降 0.9%，所有者权益合计 250.4 亿元，
同比增长 6.0%。
（二）治理能力现代化持续推进
一年来，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于“两个
一以贯之”的要求，坚持守正创新，在融入上下功夫、在结合上
求实效，切实把党的领导贯穿到公司治理各环节，积极推进中国
特色现代国有企业制度建设，充分发挥党委把方向、管大局、保
落实领导作用，不断完善“权责法定、权责透明、协调运转、有
效制衡”的公司治理机制，持续提高企业治理体系和治理能力现
代化水平。公司董事会认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》，按照国资委《提高央企控股上市公司质量
工作方案》有关要求，制定《天地科技提高公司质量实施方案
（2022-2024 年）》，明确路线图、时间表和量化考核目标，着
力规范公司治理体系，优化提升公司治理能力。报告期内，公司
董事会完成换届选举，新任董事积极参加上海证券交易所、北京
上市公司协会组织的董监事培训，不断提高自身履职能力。独立
董事勤勉履职，认真出席董事会及董事会专门委员会会议，主动
加强与董事会其他成员、经理层以及股东的联系和沟通，积极参
与相关事项的研究、讨论和决策，对公司发展及规范运作提出了
建设性的意见和建议。公司董事会积极落实国企三年改革行动要
求，制定《董事会授权管理办法》，进一步厘清公司治理主体之
间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权
— 3 —
履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。公司董事会
以不断优化信息披露机制、投资者关系管理机制、利益相关方协
调机制的统一运作为主要着力点，努力拓宽信息披露覆盖范围，
持续加强与市场的沟通交流，不断提升公司透明度，切实保护股
东的知情权、参与权和决策权。公司董事会秉承“引领煤炭科技，
推动行业进步，提升企业价值，创造绿色未来”的企业使命，自
觉把社会责任理念融入到公司管理与实践中，全面提升经济、社
会、环境综合价值创造能力，用高质量履责推动企业高质量发展，
实现经济效益、社会效益和生态效益共赢，助力行业科技进步和
地方经济社会发展。
（三）科技创新成果不断涌现
一年来，公司董事会积极贯彻落实习近平总书记关于科技创
新重要论述，深入实施创新驱动战略，科技创新能力显著提升，
一批关键技术攻关取得突破，一批重大科技成果达到行业领先水
平，科技创新支撑世界一流企业建设的基础更加扎实，引领转型
升级的作用更加凸显，支撑了能源安全稳定供应和行业高质量发
展。报告期内，公司聚焦关键核心技术，持续深化高层次科技人
才体系建设，现拥有 3 名中国工程院院士、1 名全国勘察设计大
师、7 名“万人计划”专家、19 名国家百千万人才工程国家级人
选、39 名享受国务院政府特殊津贴专家等国家级专业技术人才。
公司全年获授权专利 1,578 项，其中授权发明专利 670 项，企业
知识产权创造、运用和保护能力进一步巩固和增强。根据行业需
求，公司积极承担国家科技计划项目，不断加大自主科研投入力
度，在煤炭开采、煤矿安全、煤炭转化利用等领域不断取得创新
— 4 —
和突破，科技成果产出和转化持续加速。掘支运一体化快速掘进
系统成功入选“坐标中国”之“中国速度”，该系统通过远程集
控系统对成套装备协同控制，形成了掘进、支护、运输一体化、
自动化作业线，较原先掘进速度提高 2～3 倍，作业人员减少 2/3，
开创了人机高效协同智能掘进新模式，填补了国际该领域的空
白；首套钻锚一体化智能快掘成套装备成功下线，突破了钻锚一
体化锚杆及自动化施工系统，开发出自动喷涂支护工艺、材料及
设备，研发出巷道随掘变形动态监测三大核心技术，将煤矿掘进
设备的自动化、智能化水平推向了新高度；煤矿井下钻孔瞬变电
磁技术与装备，打破了煤矿井下掘进工作面最远水害超前探测世
界纪录，标志着我国“长掘长探”水害超前探测技术日趋成熟；
新一代 5m 大采高短壁采煤机，最大采高从原来的 3.8m 提升至
"三下"特厚难采煤层，超长大采高工作面开机窝、大型煤柱回收
和非规则边角煤开采及急倾斜特厚煤层水平分层开采；国内首台
套自动化大功率定向钻机推向市场，助力煤矿智能化和智慧煤矿
发展。
（四）三年行动实现高质量收官
一年来，公司董事会深入贯彻习近平总书记关于国有企业改
革发展的重要论述，认真落实党中央、国务院关于国企改革的系
列决策部署，国企改革三年行动实现高质量收官，企业发展内生
动力持续增强。公司紧紧围绕“三个明显成效”目标任务和“三可
一要”工作要求，聚力攻坚、靶向发力，推动实施了一系列精准
化的“硬核”举措，公司层面 78 项目标任务和国资委 11 项重点考
— 5 —
核任务全面胜利收官，二级企业 931 项改革举措全面落地，高质
量完成改革三年行动既定的各项目标任务，取得了一批“干得好、
立得住、叫得响”的标志性成果，5 篇公司层面及 10 余篇子企业
改革经验做法先后被新华网、国资委网站、学习强国等主流媒体
平台收录推广，改革成果得到广泛认同。不断深化三项制度改革，
明确提出“两控三优一退出”改革目标，围绕能上能下，全面推
行经理层成员任期制和契约化管理，全级次子企业经理层全面实
施任期制契约化管理，“三书”签约率达到 100%，通过严格落
实刚性考核、刚性兑现、刚性退出要求，经理层契约意识全面提
升。紧抓“充实扩围”契机，遴选推荐山西煤机、煤科院 2 户企
业新增入围科改企业大名单，示范企业增至 5 户，总数位居同类
央企前列，为争取政策红利创造良好条件。示范企业结合企业发
展规划制定具有挑战性的发展目标和未来三年的改革重点任务，
示范企业在集团化改革、混合所有制、中长期激励、工资总额动
态调整等方面的示范引领作用不断发挥，改革任务目标超额完
成，取得良好经营业绩。
（五）高质量发展基础不断夯实
一年来，公司董事会深入贯彻落实关于加快建设世界一流企
业的有关精神和国资委党委的统一部署，积极克服疫情等不利因
素影响，以全面预算为牵引，持续强化精益管理，深入推进提质
增效，切实加强风险防控，企业管理水平和运营效率得到有效提
升。公司坚持“以市场为导向、以客户为中心”经营理念，全力
加大市场开拓力度，强化煤矿智能化建设的营销一体化，建立了
重点项目实施管理、市场责任区域划分、研发业务分工和专业创
— 6 —
新团队建设等项目管理机制，面向涵盖全国 90%产能的煤矿智能
化市场主体，划分了区域市场开拓责任，布局了 46 个专业团队，
实施重点项目 50 余项，“研发一体化、产业一盘棋”格局初步
形成。以现代企业经营管理理念推动全面预算管理，实现全方位
全要素精细化管理，强化成本管理理念，建立目标成本管理和经
济分析长效机制。推动精益生产向精益质量、精益供应链、精益
研发等维度扩展，生产效率大幅提升，各条精益产线生产效率普
遍提升 10%以上，最高提高 27%，精益成效不断显现。开展产品
质量提升专项行动，质量损失持续下降至 0.089%（每万元损失
工程建设、投资、安全等领域风险管控，有效保障生产经营稳健
运行。强化安全生产主体责任落实，扎实开展安全生产专项整治
三年行动，加强安全隐患监督检查，全年未发生重伤及以上生产
安全事故，未发生职业病伤害和环境污染事件，安全环保形势总
体稳定。
（六）党的领导持续加强
一年来，公司深入贯彻习近平总书记关于坚持和加强党的领
导重要论述，坚持“两个一以贯之”，把迎接党的二十大、学习宣
传贯彻二十大精神作为重大政治任务，结合国资委党委“建功新
时代，喜迎二十大”习近平总书记重要指示批示精神再学习再落
实再提升主题活动统一部署，持续深化“第一议题”制度，形成传
达学习、研究部署、贯彻落实、跟踪督办、报告反馈的工作闭环，
切实引导各级党组织和广大党员内化于心、外化于行，以高质量
党建引领保障企业高质量发展。精心组织开展“喜迎二十大”党
— 7 —
工团系列主题活动，制定党的二十大学习宣传贯彻方案，通过党
委会集中学习、理论中心组学习研讨、领导班子带头宣讲、专题
培训、基层党组织“三会一课”等，推动党的二十大精神进机关、
进企业、进车间、进班组。持续巩固拓展党史学习教育成果，深
化“揭榜挂帅”“创先争优”活动，两批“揭榜挂帅”项目压茬
推进。全面深化“三基建设”，开展基层党建晋级达标工作，推
动基层党建质量全面提升，推动党建工作与业务工作深度融合。
加强品牌建设顶层设计，系统谋划品牌建设战略规划，建立品牌
建设常态化工作机制，专题研究年度品牌建设重点工作，着力提
升全员品牌意识，深入推进品牌之星、品牌直播秀、品牌故事等
精品栏目，公司及所属企业多部品牌精品视频被人民日报、新华
网、学习强国等多家主流媒介刊登报道。认真贯彻落实党中央、
国务院定点帮扶决策部署，充分发挥企业自身优势，全面助力山
西省武乡县和安徽省寿县做好巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振
兴有效衔接各项工作，超额完成年度各项计划任务，主要指标完
成率达 254%。严格落实中央八项规定精神，组织“四风”问题整
治“回头看”，持续纠治陈风陋习。聚焦形式主义官僚主义典型问
题，开展总部机关化集中专项整治行动，围绕“简政放权、文山
会海和服务赋能”重点任务，健全完善文件、会议、调研、督办
管理机制。立足战略管控型总部定位，完善精准化授权，切实为
基层减负松绑赋能，推进业务管理制度化、流程化和信息化，有
效提高决策和运行效率。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
— 8 —
义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面落实“两个
一以贯之”，按照国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》
的有关要求，守正创新、主动作为，充分发挥董事会“定战略、
作决策、防风险”作用，加快构建中国特色现代企业制度，不断
推进董事会与其他治理主体规范运作、同向发力，企业经营决策
效率明显提高，公司治理机制建设更加完善。全年共召开董事会
会议 7 次，审议议案 37 项，均获得会议审议通过并得到较好的
落实，历次会议的召开均符合有关法律、法规和公司章程的规定。
具体情况如下：
会议，审议并通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候
选人的议案》《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议
案》《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
等 3 项议案。
召开了公司第七届董事会第一次会议，
审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关
于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于审议公司第七
届董事会专门委员会组成人员的议案》《关于聘任公司总经理的
议案》《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》《关于聘任
公司董事会秘书和证券事务代表的议案》等 6 项议案。
召开了公司第七届董事会第二次会议，
审议并通过了《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司北京天玛
— 9 —
智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的
议案》《关于<天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京
天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的
议案》
《关于所属企业分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>
的议案》《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于天地科技股
份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》《关于北京天
玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关
于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》《关于本次分拆的背景、目的、商业合理
性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理与天玛智控在科创板上市有关事宜的
议案》《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》等 11 项
议案。
召开了公司第七届董事会第三次会议，
审议并通过了《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司
摘要>的议案》《关于<公司独立董事 2021 年度履职报告>的议
案》《关于<公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的
议案》《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关
于<公司 2021 年度履行社会责任报告>的议案》
《关于<公司 2021
年年度利润分配预案>的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交
易预估的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公
— 10 —
司向银行申请综合授信的议案》《关于提议召开公司 2021 年年
度股东大会的议案》等 13 项议案。
召开了公司第七届董事会第四次会议，
审议并通过了《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》《关
于<天地科技董事会授权管理办法>的议案》等 2 项议案。
召开了公司第七届董事会第五次会议，
审议并通过了《关于<公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议
案》。
议，审议并通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大
会，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定。具体情
况如下：
（1）2022 年 3 月 15 日，召开公司 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议
案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》《关于选举
公司第七届监事会股东代表监事的议案》等 3 项议案。
（2）2022 年 4 月 11 日，召开公司 2022 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司北京
天玛智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规
定的议案》《关于<天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司
— 11 —
北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>
的议案》《关于所属企业分拆上市符合<上市公司分拆规则（试
行）>的议案》《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科
创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于天地
科技股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》《关于
北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆的背景、目的、
商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理与天玛智控在科创板上市有
关事宜的议案》《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》
等 11 项议案。
（3）2022 年 5 月 26 日，召开公司 2021 年年度股东大会会
议，审议通过了《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司
摘要的议案》《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》《关
于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2022 年度日常关
联交易预估的议案》等 7 项议案。同时，听取了《公司独立董事
董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行了股
东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
— 12 —
（1）组织完成天地科技董事会换届选举工作，选举产生了
第七届董事会董事长、副董事长及董事会各专门委员会成员。聘
任了总经理以及其他公司高级管理人员。
（2）指导所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司高质
量完成科创板上市辅导验收、申报受理、审核问询等各环节重要
工作，11 月 23 日北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请通过上市委审议。
（3）组织实施完成公司 2021 年年度利润分配方案，以 2022
年 6 月 27 日为股权登记日，每 10 股派发现金红利 1.80 元（含
税），共计派发现金红利 7.45 亿元（含税），于 2021 年 6 月 28
日到账。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员
会，公司董事分别出任三个专业委员会委员，其中，审计委员会
和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。2022 年，董事会各专
门委员会发挥审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了
扎实的基础工作。董事会发展规划委员会各位委员积极参与公司
重大项目的论证，为董事会决策提供了科学、专业意见；薪酬委
员会认真审查公司 2022 年度有关董事、高级管理人员从本公司
领取薪酬的确定及发放情况；审计委员会 2022 年度履职情况，
详见上海证券交易所网站。
（四）董事履职情况
— 13 —
富的从业经验和广阔的战略视角，主动了解公司的生产经营和运
作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在战略
引领、科学决策、风险防控等方面充分发挥作用，有力推动了企
业高质量发展。面对疫情防控的新形势、新变化，在从严从紧、
落实落细各项常态化防控措施的同时，各位董事积极参加上海证
券交易所及上市公司协会组织的相关培训，不断增强上市公司规
范运作意识，努力提高董事履职能力和业务水平。报告期内，公
司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公
司独立董事严格按照监管要求，在涉及公司重大事项方面均充分
表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的
事项均按要求发表了相关意见。
公司董事 2022 年参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应 亲自 以通讯 是否连续 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 参加董 出席 方式参 两次未亲 大会的次
席次数 次数
事会次 次数 加次数 自参加会 数
数 议
胡善亭 否 7 2 5 0 0 否 3
肖宝贵 否 7 2 5 0 0 否 3
赵玉坤 否 7 2 5 0 0 否 3
赵寿森 否 7 2 5 0 0 否 3
刘建军 否 7 2 5 0 0 否 3
熊代余 否 7 2 5 0 0 否 3
孙建科 是 1 0 1 0 0 否 1
肖 明 是 1 0 1 0 0 否 1
丁日佳 是 7 2 5 0 0 否 3
夏 宁 是 6 2 4 0 0 否 2
张 合 是 6 1 5 0 0 否 2
— 14 —
（五）投资者关系管理工作情况
公司董事会认真贯彻落实国资委提高央企控股上市公司质
量有关要求，以投资者需求为导向，进一步增强对外公告的价值
性和可读性，提高信息披露的精准性和有效性，加强资本市场沟
通的主动性和专业性，不断增进公司市场认同和价值实现。一是
加强信息披露管理，及时回应市场关切。严格遵守监管要求，高
标准、高质量推进信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完
整、及时、公平。积极拓展与投资者沟通交流的广度和深度，常
态化高质量召开业绩说明会，采用多种方式对机构和个人投资者
进行全覆盖交流。二是积极探索自愿性信息披露，向投资者充分
展示公司核心竞争力。在确保法定信息披露“零差错”的基础上，
不断提升自愿性信息披露水平，充分向投资者展示公司经营成果
和核心竞争力，赢得投资者的信任和支持，获得市场正向反馈。
三是创新沟通交流方式，搭建投资者与上市公司沟通交流平台。
通过多平台、多方式、多渠道，持续做好投资者关系管理工作，
增进资本市场对上市公司的认同，持续提升资本市场影响力，形
成高质量发展的良性循环。在上海证券交易所的指导和支持下，
成功举办“走进天地科技”主题宣传日活动，首次邀请集团公司
首席科学家、中国工程院院士作主题演讲，向投资者介绍行业和
公司有关情况，充分展现了行业“国家队”在资本市场的担当作
为，受到市场广泛好评。
三、2022 年年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022
— 15 —
年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 134.42 亿元，
母公司报表期末未分配利润为 22.33 亿元。公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司董事会提议：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），截至 2022 年
发现金红利 8.28 亿元（含税）。本年度公司现金分红占 2022 年
合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 42.4%。公司本年
度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权
益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
四、董事会2023年重点工作
施“十四五”规划承上启下的关键之年，做好全年工作意义重大。
公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻落实党的二十大精神，认真落实中央经济工作会议
和中央企业负责人会议部署，坚持党的全面领导，坚持稳中求进
工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深入实施“1245”
总体发展思路，以建设世界一流企业为抓手，以深化改革为动力，
以提升核心竞争力为目标，以完善中国特色现代企业制度为保
障，更好统筹改革发展、科技创新、生产经营、党的建设，着力
实现高质量发展，加快建设世界一流科技创新型企业。
一是全面学习贯彻落实党的二十大精神。坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关
于国有企业改革发展的重要论述，深刻领悟“两个确立”的决定
— 16 —
性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”，切实把党中央、国务院、国资委对于国有企业改革发展的
决策部署不折不扣落实到公司发展的全过程各方面。二是坚持
“两个一以贯之”，持之以恒深化落实习近平总书记在全国国有
企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，促进党的领导与公司
治理有机统一，充分发挥党组织研究讨论在董事会、经理层决策
重大问题前置程序中的重要作用，推动党的领导融入公司治理制
度化、规范化、程序化，把党的领导优势转化为治理优势、竞争
优势、发展优势。三是加快推动中国特色现代企业制度建设。按
照法律法规和上海证券交易所发布的业务规则等有关要求，结合
公司实际情况，做好公司治理顶层制度文件制修订工作，进一步
规范各治理主体行权履职，提升公司治理水平，促进公司规范运
作，加快形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的
公司治理机制。四是充分发挥董事会作用。着力在强化“定战略”
作用上下功夫，扎实推动公司“十四五”发展规划中期评估，深
入剖析实施中出现的问题及原因，结合内外部发展环境变化提出
对策建议，加快推动高质量发展。着力在强化“作决策”作用上
下功夫，把提高决策水平和决策质量贯穿董事会工作始终，以高
质量决策保障推动公司高质量发展。着力在强化“防风险”作用
上下功夫，不断完善监督协调机制与发挥大监督效能，推动各类
监督有机贯通、相互协调、同向发力，防范化解重大风险。五是
持续提升信息披露质量。坚持以合规为基础，以投资者需求为导
向，着力加强公告文件的价值性、可读性，持续强化自愿性信息
披露，积极向市场传递公司价值，不断提升上市公司透明度，确
— 17 —
保信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”，在资本市场树
立良好的企业形象。六是多维度强化投资者关系管理。认真贯彻
落实国资委提高央企控股上市公司质量有关要求，建立健全多层
次良性互动机制，畅通投资者沟通渠道，通过法定信息披露平台
以及股东大会、业绩说明会、路演、反向路演、投资者电话、邮
箱、E 互动平台等多种途径，主动传递公司价值，及时回应市场
关切，积极听取投资者意见建议，不断强化市场对公司的价值认
同，形成高质量发展的良性互动。
— 18 —
议案二
关于审议《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会第七次会议审议通过了《天地科技股份有
限公司 2022 年度监事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
天地科技股份有限公司监事会
— 19 —
附件：
天地科技股份有限公司
规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，充分行使监督职
能，积极有效开展工作，重点从经营管理重大事项、财务情况、
内部控制、董事及高级管理人员履职行为等方面行使监督职能，
有效维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作水平的
提高。现将 2022 年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，公司于 2022 年 3 月 15 日完成监事会
换届选举。第七届监事会由白原平、解兴智、齐玉平 3 名股东代
表监事及李红梅、罗劼 2 名职工代表监事共同组成，并选举白原
平为监事会主席。
公司 2022 年度共组织召开 7 次监事会会议，审议通过 19 项
议案，具体会议情况如下：
审议通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的
议案》，提名白原平、解兴智、齐玉平为公司第七届监事会非职
工代表监事候选人。
议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，选举白原平
— 20 —
为公司第七届监事会主席。
议通过《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司北京天玛智控科
技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
《关于<天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智
控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》
《关于所属企业分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议
案》《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于天地科技股份有
限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》《关于北京天玛智
控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本
次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》《关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案》《关于公司控股股东变更同业竞争
承诺的议案》。
议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年年度报
告及其摘要》《公司 2021 年度内部控制评价报告》《公司 2021
年度利润分配预案》等事项，并对公司 2021 年年度报告发表了
书面审核意见。
议通过《公司 2022 年第一季度报告》，并对公司 2022 年第一季
度报告发表了书面审核意见。
— 21 —
议通过《公司 2022 年半年度报告》，并对公司 2022 年半年度报
告发表了书面审核意见。
议通过《公司 2022 年第三季度报告》，并对公司 2022 年第三季
度报告发表了书面审核意见。
以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，
均已及时在上交所网站和《中国证券报》《证券日报》进行披露。
二、报告期内对公司规范运作履行监督职责情况
（一）规范运作情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和经理层的
积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会和董事会
会议，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东
及时沟通，提出监事会的意见建议，参与公司重大决策讨论，对
公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履
行职责的情况等进行了有效监督。认为公司董事会和股东大会运
作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。
公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，
不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行
为。
（二）财务报告
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与
经理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督。监事
— 22 —
会部分成员听取了天职国际会计师事务所关于公司 2021 年度审
计结果和 2022 年度审计方案、计划、重点关注事项等情况汇报，
并就有关情况与事务所进行了沟通，按要求审核了公司各期财务
报告。认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业
会计准则》等相关规定，客观公允地反映了公司财务状况和经营
成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）定期报告
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与
格式进行了专项审核，认为公司 2021 年年度报告、2022 年第一
季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法
律法规、《公司章程》以及监管部门的有关要求，定期报告的主
要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报
告所包含的信息能从各方面真实地反映公司相应期间的经营成
果和财务状况，报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，参与定期报告编制
和审议的人员未发生违反保密规定的情形。
（四）内部控制
监事会对《公司内部控制评价报告》进行了审议，认为公司
现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起
到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有
序有效开展，保护了公司资产的安全，维护了公司及股东的利益。
天职国际会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标
准无保留意见的《内部控制审计报告》，真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
— 23 —
三、2023 年监事会工作安排
落实公司治理和监事会运作的规范性要求，认真履行职责，进一
步促进公司规范运作，切实维护好公司及全体股东的合法权益。
公司监事会将重点做好以下三个方面工作，一是加强对新颁布的
法律法规，以及相关业务和专业技能的学习，增强业务技能，提
高监督水平，推动公司高质量发展。二是监督公司依法规范运作，
积极督促内部控制体系建设和有效运行，跟踪公司内控整改落实
情况。三是通过审阅财务、经营和审计等资料，检查公司财务情
况，对公司的财务运作情况实施监督。加强与公司经理层、董事
会之间的沟通，及时了解公司相关信息，督促公司提高信息披露
质量和规范运作水平。四是监督公司董事和高级管理人员勤勉尽
责情况，重点关注董事会决策、财务管理、高管履职以及公司内
控建设、关联交易、资本运作等事项，防范各类经营风险，防止
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益。
— 24 —
议案三
关于审议《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第七次会议审议通过了公司 2022 年度财
务决算报告。现将公司 2022 年度财务决算报告提交公司股东大
会，请各位股东审议。
附件：《关于公司 2022 年度财务决算报告的说明》
天地科技股份有限公司董事会
— 25 —
附件：
关于公司 2022 年度财务决算报告的说明
一、合并报表范围
持平，其中当年增加 5 户，当年减少 5 户，详见下表。
表1 天地科技 2022 年度较 2021 年度合并范围内新增企业户数
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%）
山东能源装备集团天地采掘设备再制造有
投资设立 51.00
限公司
中煤科工（上海）新能源有限公司 投资设立 65.00
煤科（山西）技术研究院有限公司 投资设立 55.00
山西天地赛福蒂科技有限公司 修改公司章程 51.00
西安煤科地热能开发有限公司 投资设立 100.00
表2 天地科技 2022 年度较 2021 年度合并范围内减少企业户数
原持股比例
公司名称 不纳入合并范围的原因
（%）
宁夏天地重型装备科技有限公司 吸收合并 100.00
天地科技（宁夏）煤机再制造技术有限公司 吸收合并 100.00
平顶山中平地基基础工程有限公司 吸收合并 100.00
中煤科工能源投资（陕西）有限公司 注销清算 51.00
唐山市水泵厂有限公司 吸收合并 100.00
二、主要财务指标完成情况
天地科技资产总额为 434.2 亿元，
同比增长 3.0%，
负债总额 183.8 亿元，同比下降 0.9%，所有者权益合计 250.4 亿
元，同比增长 6.0%，资产负债率 42.3%，同比下降 1.7 个百分点；
— 26 —
其中：归属于母公司净利润 19.5 亿元，同比增长 20.5%，扣非后
的归属于母公司净利润 17.9 亿元，同比增长 20.7%；经营活动现
金流量净额 46.7 亿元，同比增长 9.8%；加权平均净资产收益率
亿股，基本每股净收益 0.472 元/股，同比增长 20.7%。
表 3 天地科技 2022 年度主要指标情况
同比 同比
主要指标项目 单位 本期数 增减额 变动比率
（百分点） （%）
资产总额 万元 4,342,005 126,217 2.99
负债总额 万元 1,837,626 -16,040 -0.87
所有者权益合计 万元 2,504,379 142,257 6.02
资产负债率 % 42.32 -1.65
营业收入 万元 2,741,616 384,544 16.31
利润总额 万元 306,356 73,177 31.38
净利润 万元 253,338 56,467 28.68
其中：归属于母公司净利润 万元 195,230 33,241 20.52
扣非的归属于母公司净利润 万元 178,957 30,631 20.65
经营活动现金流量净额 万元 466,531 41,517 9.77
加权平均净资产收益率 % 9.91 1.15
扣非后加权平均净资产收益率 % 9.09 1.07
基本每股收益 元/股 0.472 0.08 20.72
三、非经常性损益情况
非经常性损益 16,273 万元。其中，导致收益增加的主要有：处
— 27 —
置长期股权投资、
固定资产取得收益 2,707 万元，
政府补助 23,056
万元，债务重组收益 795 万元，托管费收入 848 万元。其他营业
外收支-9,613 万元。具体情况见下表。
表 4 非经常性损益情况表
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额
非流动性资产处置损益 2,707 -2,555
计入当期损益的政府补助 23,056 16,439
债务重组损益 795 403
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 -48 90
金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 848 917
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,613 986
其他符合非经常性损益定义的损益项目 373 303
减：所得税影响额 2,227 1,927
少数股东权益影响额（税后） -383 993
合计 16,273 13,664
四、股权投资收益情况
天地科技合并范围内权益法核算单位产生投资收益共计
华泰矿业管理有限公司投资收益 5,171 万元。
— 28 —
议案四
关于审议《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第七
次会议及公司第七届监事会第七次会议审议通过。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
— 29 —
议案五
关于审议公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022
年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 期 末 可 供 分 配 利 润 为
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892 股为基数，以
此计算合计拟派发现金红利 827,717,778.4 元（含税）。本年度
公司现金分红占 2022 年合并报表归属于上市公司股东的净利润
比例为 42.4%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公
积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体
调整情况。
该议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会
第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
— 30 —
议案六
关于审议公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国
际）为天地科技 2022 年度财务决算审计、内控审计中介机构。
财务审计费用为 184.3 万元，内控审计费用 65 万元，合计审计
费用 249.3 万元。
经对天职国际作为公司审计机构的资质及能力进行考察，天
职国际了解公司及所在行业的生产经营特点，2022 年度的审计
工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了
积极作用。继续聘任天职国际为公司 2023 年度财务决算审计、
内控审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量
和效率。经与天职国际沟通，天职国际愿意继续承担公司 2023
年度财务审计、内控审计工作，审计费用初步确定为 249.3 万元，
其中财务审计费用 184.3 万元，内控审计费用 65 万元。
该议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司
股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
— 31 —
议案七
关于审议公司 2023 年度日常关联交易预估的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章
程》《天地科技关联交易管理制度》《天地科技关联交易管理办
法实施细则》等有关规定，公司及所属企业对 2023 年全年日常
关联交易进行了预估，现将该事项提请公司股东大会审议。2023
年公司预计关联交易发生额约 225,817 万元。
一、2023 年日常关联交易预估情况
预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（芯
片、集运站、带式输送机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采设备、
钻机钻具、采掘设备、监控监测系统、智能化通风设备、成套设
备、配件等）约 83,676 万元；向关联方购买原材料、产品及配
件（煤机装备、安全装备、信息系统设备、水处理设备、传感器、
流量计、永磁耦合器等设备及材料）约 36,387 万元；提供劳务
（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件
开发、保理服务等）约 8,651 万元；接受劳务（物业后勤、餐饮
服务、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、
安标认证、工程服务、信息化系统建设等）约 45,094 万元；向
关联方出租房屋约 145 万元；租赁关联方办公和实验用房约
— 32 —
股股东提供的短期借款约 3,000 万元；在关联方金租公司存入资
金 34,000 万元。
本公司第七届董事会第七次会议审议通过了公司 2023 年度
日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由肖宝贵、丁日佳、
夏宁、张合进行表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独
立董事意见。
二、关联方介绍和关联关系
目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤科及其
直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业，控股
股东联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司。关联企业具体情
况如下：
中国煤科，系国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市
朝阳区和平里青年沟路 5 号，法定代表人胡善亭，注册资本金
勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、
转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、
咨询、服务；煤炭产品的质量检验和检测服务等业务。现持有本
公司 55.54％的股份，为本公司控股股东。
截至 2022 年底，中国煤科拥有 18 家二级子企业（不包括本
公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘
测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用
产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、
太原、武汉、沈阳、杭州、南京、深圳、澳大利亚、日本等地设
有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中
— 33 —
国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关
联方。
公司联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司，主要从事融
资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业
务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以
上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变
卖及处理业务；经济咨询等业务，为本公司的关联方。
上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较
好履约能力。
三、关联交易内容和定价政策
本公司收购了控股股东中国煤科旗下资产，由于历史遗留问
题、房产土地分割、资产权属变更等原因，难以直接注入上市公
司。本公司及位于北京、上海、太原、常州、唐山等地区的部分
单位生产经营、办公及实验用房系租赁中国煤科在当地下属单位
的房产，同时，本公司及相关单位的后勤、物业、网络、印刷、
广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动中，公
司还向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服务及
技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单位拥有
国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本公
司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测；中国煤科下属
单位向公司提供技术工程、信息技术服务、监理服务等；关联方
中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等提供的
中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建设；中
国煤科为本公司下属企业提供短期贷款；本公司及控股子公司北
— 34 —
京华宇、上海煤科、山西煤机、常州股份受托管理中国煤科部分
所属单位的资产和业务。
公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述
交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司
与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供
相同服务或产品的价格。
四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展
生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关
关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业
务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公
司及中小股东的利益。
该议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司
股东大会，请各位股东审议。鉴于本议案涉及关联交易，关联股
东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股东
进行表决。
天地科技股份有限公司董事会
— 35 —
天地科技独立董事 2022 年度履职报告
各位股东及股东代表：
作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）独立董事，在 2022 年度工作中，我们严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，密
切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，
并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护
公司和广大股东的权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的组成
公司第六届董事会独立董事为孙建科、肖明、丁日佳。2022
年 3 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会完成第七届董事
会换届选举工作，选举丁日佳、夏宁和张合为公司第七届董事会
独立董事。其中，夏宁为会计专业人士，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
丁日佳，男，1963 年生，中共党员，教授，博士，博士生
导师，1998 年至 2000 年在中国矿业大学（北京）从事博士后研
究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）
管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特
（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，
— 36 —
龙软科技（688078）独立董事。2018 年 10 月当选公司第六届董
事会独立董事，并担任董事会发展规划委员会委员、薪酬委员会
委员、审计委员会委员。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独
立董事，并担任董事会薪酬委员会召集人、发展规划委员会委员、
审计委员会委员。
夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军人
才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学教授。
现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限公司
（300797）独立董事。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立
董事，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会委员。
张合，男，1977 年生，农工民主党党员，辽宁大学法律系
本科，中国社会科学院研究生院，经济法硕士研究生，中国全国
律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行政检
察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会副秘书
长，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师事务所高
级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合伙人/律师，
现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，管理委员会主
任。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立董事，并担任董事
会薪酬委员会委员、审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属和主要社会关系
成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立
董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
— 37 —
人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
专门委员会 8 次。作为独立董事我们积极参加公司股东大会、董
事会和董事会专门委员会，出席情况如下：
（一）出席会议情况
参加董事会会议情况
参加董事
参加股
会专门委
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 东大会
缺席 员会会议
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 的次数
次数 的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
孙建科 1 0 1 0 0 否 1 0
肖 明 1 0 1 0 0 否 1 0
丁日佳 7 2 5 0 0 否 3 8
夏 宁 6 2 4 0 0 否 2 7
张 合 6 1 5 0 0 否 2 7
（二）审议议案和表决情况
我们在会前仔细审阅会议议案，对相关资料认真阅读、仔细分析
和研究，向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明
材料，为会议决策做了充分准备；在议案审议过程中，认真听取
汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立
发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会
的科学决策起到了积极作用；会后做好监督问效，与公司管理层
及董事会保障部门保持沟通交流，持续关注公司经营管理、改革
— 38 —
发展、信息披露等方面的情况，及时了解公司生产财务状况和可
能产生的风险，针对董事会相关决议实际执行中遇到的问题及时
提出意见和建议，推动董事会决议有效落实。
没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三）现场检查情况
在 2022 年年度审计工作中，我们加强与审计机构在进场前
后的沟通，掌握年度审计的工作安排及进展情况，保持与会计师
事务所的沟通，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关
于 2022 年年度审计工作进场情况汇报，就审计过程中发现的问
题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
同时，我们通过现场参会、视频、电话等方式，与公司相关管理
人员及工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，
了解掌握公司运行动态。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟
通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取大量支持作
出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
责要求，我们对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决
— 39 —
策的有效性发挥重要作用。
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司
年度日常关联交易及重大关联交易进行审查并发表意见，特别关
注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。我们认
为公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行了
回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，
不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，相关事项的
披露符合相关监管规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在
非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司启动董事会、监事会换届工作，公司独立董
事认真审阅了拟任董事及高级管理人员的个人履历，未发现其有
《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中
国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟
提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职
工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定
的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
— 40 —
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2022 年前三季度业绩预增公告、2022
年第一季度业绩预增公告和 2021 年度业绩快报公告。我们在董
事会会议时与公司经理层进行了座谈交流，了解公司生产经营、
财务状况以及重大事项进展等情况，我们认为公司及时向市场公
布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护
投资者权益。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构，我们
认为该机构具备证券、期货相关业务审计从业资格，与公司董事
会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具
的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控
制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。我
们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
及下属单位 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按
照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等
有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司根据董事会、监事会及
股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，
全年共披露定期报告 4 份、临时公告 40 份。我们认为：公司的
信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记
— 41 —
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）现金分红及投资者回报
报告期内，我们对《公司 2021 年年度利润分配预案》进行
了审议。我们认为：公司 2021 年年度利润分配预案符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，
同时兼顾了广大股东利益。我们同意公司 2021 年年度利润分配
预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情形。
（十）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，对截至 2021 年 12 月 31 日
的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公
司 2021 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制
体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经
营过程中得到贯彻落实，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、
全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
四、总体评价和建议
以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参与公司治
理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相
关方沟通，充分发挥了独立董事的作用，较好的履行了独立董事
的各项工作职责，有效的促进了董事会决策的公平性和公正性，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
— 42 —
行独立董事职责，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的
关注，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和
建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：丁日佳、夏宁、张合
— 43 —
首页
微信公众号
证券之星APP
