议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海市
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
会议时间： 2023 年 04 月 20 日（星期四）14:00
会议地点： 上海市龙阳路 2277 号（近芳甸路）永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持：董事长 徐而进
会议议程：
一、 股东大会预备会 （14:00-14:30）
? 股东自行阅读会议材料
? 股东以书面的形式提出问题
二、 表决程序 （14:30-14:45）
三、 计票程序 （14:45-15:00）
? 计票
? 股东代表发言
? 解答股东提问
四、 宣票程序 （15:00-15:20）
? 宣布现场表决情况和结果
五、 律师宣读法律意见书（15:20-15:30）
六、 会议结束
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年度报告
议题一：审议 2022 年年度报告及摘要
各位股东：
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司 2022 年年度报告的主要会计数据和财务
指标如下：
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 11,762,302,453.18 13,872,042,791.75 -15.21
归属于上市公司股东的净利润 1,084,739,736.76 4,310,873,801.84 -74.84
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -539,026,302.25 3,714,767,531.66 -114.51
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 21,527,394,700.22 22,573,247,321.04 -4.63
总资产 125,696,707,418.87 120,895,887,034.73 3.97
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022年 2021年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.2689 1.0686 -74.84
稀释每股收益（元／股） 0.2689 1.0686 -74.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2169 0.9185 -76.38
加权平均净资产收益率（%） 4.92 20.45 减少 15.53 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（%）
公 司 2022 年 年度报告全文 已于 2023 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会报告
议题二：审议 2022 年度董事会报告、年度工作报告以及 2023 年工作计划报告
各位股东：
斗目标进军新征程的重要一年。公司在董事会领导下，深入学习党的二十大精神，全面贯彻
落实《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的
意见》，坚持服务城市发展战略，按照“五大倍增行动”战略部署，把握“稳中求进”的工作
基调，积极践行“一切为了客户”的价值观，聚焦核心主业，做精区域开发，做强金融服务，
基本完成了全年各项工作目标。
第一部分 2022 年度工作报告
运作，发挥专业能力，科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维
护公司及股东利益。全年，公司共召开 8 次董事会（含临时董事会），召开 11 次专门委员会
会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
一、2022 年度经营工作回顾
入 17.20 亿元。
二、2022 年经营工作分析
（一）经营收入分析
（1）合并报表范围内长期在营物业租金现金流入，合计 35.77 亿元，主要包括：
董事会报告
办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2022 年度租赁流入 30.44 亿元，比 2021
年度减少 1.91 亿元，同比减少 6%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共 23 幢，总建筑面积 191 万平方米。截至 2022 年末，
上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率为 85%，平均租金 8.15 元/平方米/天。
天津甲级写字楼的出租率为 60%，平均租金 3.45 元/平方米/天。
高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴
到 90%，平均租金 6.05 元/平方米/天。
商业物业。2022 年度租赁流入 2.44 亿元，比 2021 年度减少 2.1 亿元，同比减少 46%。
商业物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、陆悦坊（含花木及金杨）、陆家嘴金
融城配套商业设施以及位于上海、天津的两个陆家嘴 L+MALL。截至 2022 年末，商业物业总
建筑面积 47 万平方米，其中成熟商业物业（运营一年及以上）的出租率情况为：陆家嘴 96
广场出租率为 86%；陆家嘴 1885 出租率为 99%；上海陆家嘴 L+MALL 出租率为 92%；天津陆家
嘴 L+MALL 出租率为 73%；花木陆悦坊出租率为 52%。
公司办公物业及商业物业租赁流入减少，系积极履行国有企业服务区域经济发展的主体
责任，严格落实《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的
通知》【沪国资委规[2022]1 号】等文件精神，对符合条件的小微企业和个体工商户实施租
金减免措施，切实减轻企业负担，帮助企业应对生产经营困难、共渡难关。
酒店物业。2022 年全年营业收入为 2.51 亿元，比 2021 年增长 1.41 亿元，同比增长 128%。
公司酒店物业包括：上海前滩香格里拉酒店、东怡大酒店、陆家嘴明城酒店、天津陆家
嘴万怡酒店。其中，东怡大酒店配备 209 间房间，2022 年 GOP 率为 6.39%，平均出租率为 70.85%；
陆家嘴明城酒店配备 221 间房间，2022 年 GOP 率为 28.56%，平均出租率 98.17%；天津陆家
嘴万怡酒店配备 258 间房间，2022 年 GOP 率为-13.29%，平均出租率为 38.87%。上海前滩香
格里拉酒店配备 585 间房间，2022 年 GOP 率为 5.2%，平均出租率为 27.4%。
（2）合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计 4.12 亿元。
董事会报告
公司持股 50%股权的上海前绣实业有限公司、上海新国际博览中心有限公司、上海富都
世界发展有限公司以投资收益方式计入合并报表。
前绣实业。前绣实业为前滩太古里的运营主体，2022 年度租赁收入为 3.41 亿元。
上海新国际博览中心。上海新国际博览中心有限公司为上海新国际博览中心的运营主体，
富都世界。2022 年度租赁收入为 0.71 亿元，较 2021 年度的 0.91 亿元减少 21.98%。
收入主要来自于前滩东方悦澜、天津海上花苑二期等。2022 年度累计住宅物业合同销售
面积 7.10 万平方米，同比减少 10%；合同销售金额 68.79 亿元，同比上升 40%；在售项目的
整体去化率为 100%。
合并报表范围内，2022 年度，公司实现 19.09 亿元物业管理收入，较 2021 年度的 18.66
亿元增加 2.30%。
合并报表范围外，上海前绣实业有限公司 2022 年度实现物业管理收入 1.02 亿元。上海
新国际博览中心有限公司 2022 年度实现 1.94 亿元的服务性收入和补贴收入，较 2021 年度的
（二）项目投资分析
新开发项目 1 个，总建筑面积 19.61 万平方米，为川沙 C06-03 地块。
竣工项目 2 个，总建筑面积 18.79 万平方米，为川沙 C04-12 地块、苏州 8 号地块。
董事会报告
续建项目 10 个，总建筑面积 129.67 万平方米，为张江中区 73-02 地块、张江中区 74-01
地块、张江中区 75-02 地块、张江中区 57-01 地块超高层办公楼、张江中区 56-01 地块、前
滩 54-01 地块、川沙 C04-13/14 地块、川沙 C06-01/02 地块、竹园 2-16-1 地块、潍坊社区
（三）有息负债现状
公司合并报表范围内有息负债（陆金发仅包含其母公司有息负债）主要由五部分组成：短
期贷款、长期贷款、中期票据、应付债券及资产支持证券（CMBS）。2022 年末余额为 587.97
亿元，占 2022 年末公司总资产的 46.78%，较上年末的 506.15 亿增加 16.17%。其中：短期贷
款（含一年内到期的长期贷款）为 186.08 亿元，长期贷款为 94.80 亿元，中期票据为 123 亿
元，应付债券（公司债）为 55 亿元，资产支持证券(CMBS)为 129.09 亿元。
（四）经营业绩影响分析
公司 2022 年度当年利润来源主要由房地产销售、租赁及金融业务组成。其中：长期持有
物业出租毛利率为 70.72%；房地产销售毛利率为 25.04%；金融业务利润率为 65.54%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
业收入 117.62 亿元的 27.95%。
现金分红占 2021 年度归属于母公司净利润的 50.07%。
出总额为 12.44 亿元，人均 22 万元。
第二部分 2023 年度经营工作计划
的关键一年。公司要牢牢把握服务国家和城市发展战略的坐标定位，把力量和智慧凝聚到党
董事会报告
的二十大确定的目标任务上来，紧密围绕董事会目标要求，助力浦东开创经济高质量发展崭
新局面。
一、安全有序建管并重，区域开发勇挑重担
开发方面的优势，聚焦张江科学城核心区建设，确保各项目按计划推进，助力其成为科技力
量的集聚地。竹园 2-16-1 项目要保证顺利竣工交付；川沙 C04-13/14 地块商业项目要完成竣
工，C06-03 住宅要完成结构封顶。同时，集团委托的各项目也必须按计划保质保量推进，确
保受托承接的洋泾项目、荣成昌邑项目以及前滩、御桥等新兴区域得以高质量开发，以全新
的地标展示浦东的新形象。2023 年，公司拟竣工项目 2 个，总建筑面积 18 万平方米；续建
项目 9 个，总建筑面积 132 万平方米。
作为集团系统区域开发、建设的实施平台，公司将继续努力提升项目运营和管理能力，
完善区域开发全系列产品标准，努力成为一家具有卓越竞争力的大型现代服务业综合运营商。
公司将继续聚焦业务统筹，夯实区域发展基础，持续推进以降低成本、提高效益为方向
的预算管理，加强成本管控能力；将继续拓展融资渠道，积极为公司筹措未来经营发展所需
资金，同时探求更优的融资方案，降低融资成本；将积极推进 ERP 系统的 II 期工程，探索并
落实线上营销工作管理系统，为业务纵深发展提供系统支持，进一步提升客户满意度。
二、招商运维双管齐下，携手进步共创价值
为实现浦东新区“稳步推动经济高质量发展迈上新台阶”的目标，公司将全力打造国际
化一流营商环境，着力招商引资，发挥产业聚集效应，优化资源配置和管理服务，多方位夯
实招商稳商工作，与客户共同发展，展示引领表率。
办公楼宇营销方面，将通过营销资源共享机制，提升内生动力和外延拓展。要采取高效
有力的措施，加速陆家嘴区域项目运营和去化存量。张江科学城核心区项目要充分发挥张江
科学城功能效益，联动前滩国际商务区，挖掘浦东核心领域科技总部类企业的成长潜力，率
先针对“科学之门”西塔等项目的运营进行产业链客户的对接与商谈。要加强与行业赛道企
业的协作联动，精准招商，推动即将入市的川沙企业中心成为区域活力高地。在新的一年中，
公司将继续研究探索创新城市中心/副中心开发过程中各类资源集约化利用的举措和实现途
径，通过资产合理配置为公司持续发展积累动力。
董事会报告
商业零售发展方面，面对众多存量商业的竞争，要引领区域消费升级，提升用户的体验。
张江、川沙在建商业项目需要引入更多主力品牌，加强品质管理和推广亮点。根据公司商业
战略规划，做好上海 L+MALL 局部区域的调整和品牌升级，以“L+MALL 系列”、“九六广场系
列”、“陆悦系列”三条品牌线为抓手，强化公司商业发展格局，持续推进在营商业的客流量
和效益，提高品质管理和服务水平，助力上海开展国际消费中心城市培育建设。
物业管理服务方面，将“一切为了客户”的理念融入公司企业文化，不断加强服务保障
能力和提升服务品质。推进 3+3 智慧物业系统覆盖，实现全方位数字化管理，提高现场工作
效率和服务成果。继续服务好第六届进博会，努力成为商办及会展物业管理领域最可信赖、
最受尊敬的引领者。
三、盘活资产优化结构，严控风险持续发展
有序推进公司重大资产重组。紧紧围绕落实高质量发展要求，通过公司重大资产重组，
深度参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。一方面做优做强公司主业，
打造“陆家嘴”标杆品牌，另一方面提高公司持有的优质资产规模和比重，提升公司可持续
发展能力。
持续做好内控管理。以服务公司战略为核心，以业务为导向，推进合规管理体系、风险
管理体系建设，提升公司全员合规意识和合规管理水平。强化计划管理，加强风险排查，完
善投资管理流程，有效加强内控，为公司稳健发展夯实根基。
坚持“一优一特一重整”战略。督促各持牌机构贯彻金融板块国资国企改革措施，推进
未来投资方向研究，持续推进陆家嘴信托业务转型升级，打造陆家嘴国泰人寿业务特色，提
升爱建证券风险管理能力与经营效率。加强金融板块各持牌机构间的交流,推动客户、产品和
资源整合，提高资金端和资产端协同效率，探索金融板块与地产板块的业务协同。
把握新时代脉搏，以发展为第一要务，勇于担当，敢于创新，为浦东打造引领区，为上海建
设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市贡献力量。
中房地产业务总流入 126.46 亿元，总流出 248.73 亿元；金融业务流入 129 亿元，流出 128.25
亿元。利润坚持稳中有升，并按公司《2023-2025 年度股东回报规划》，积极回报股东。
董事会报告
本报告已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会报告
议题三：审议 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
经公司第九届监事会第九次会议审议通过，现就公司 2022 年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会的工作情况
（一）2022 年度监事会召开的情况
监事会会议情况 监事会会议议题与主要内容
第九届监事会第五次
会议 3、审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》；
第九届监事会第六次 审议通过《2022 年第一季度报告》。
会议
第九届监事会第七次 审议通过《公司 2022 年半年度报告及摘要》。
会议
开第九届监事会第八 审议通过《公司 2022 年第三季度报告》。
次会议
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》；
开第九届监事会 2022
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
年第一次临时会议
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
监事会报告
不构成重组上市的议案》；
的<重大资产重组框架协议>的议案》；
重组管理办法>第十一条规定的议案》；
重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条相关情形的说明的议案》；
动情况的议案》。
（二）2022 年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，
全面完成了监事会的年度工作任务。年度内主要工作包括：列席决策会议，审核定期报
告；开展“企业经营性用房规范管理专项治理”检查，为经营性用房管理工作提质增效，
助力企业资产保值增值提出建议；密切跟踪金融板块风险处置与风险管控，关注陆家嘴
信托因受房地产行业系统性风险影响，发行的多个房地产信托计划陆续发生实质性违约，
完成了《关于陆家嘴信托公司涉及房地产业务风险项目情况的报告》；结合实际情况，开
展专项调研和实地走访，深入掌握业务情况，提出优化管理建议；与年报、内控审计事
务所沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管理部门、独立董事、内审部门监管
互动，发挥监管协同效应；重视履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。
监事会报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2022 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度进一步
完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵
守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的
情况。
三、监事会对公司现金分红政策的独立意见
监事会认为，2022 年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，
遵循了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。公
司董事会依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2020-2022 年度股
东回报规划》，向股东大会提交《2021 年度利润分配预案》，经公司 2021 年度股东大会审
议通过。该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法
权益。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，2022 年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制
度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房
监事会报告
地产开发有限公司 100%股权、上海东袤置业有限公司 30%股权，拟以支付现金方式购买
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海耀龙投资有限公司 60%股权、上海
企荣投资有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。
监事会认为，上述交易在启动阶段已履行了必要的审批程序，没有发现内幕交易及
损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合
法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
以上报告，提请股东大会审议。
独董述职
议题四：审议 2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及公司章
程、
《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，充分
发挥专业优势，监督公司规范运作，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，
维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。现就公司独立董事 2022 年度的履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2022 年末，公司在任独立董事为王忠先生、乔文骏先生、何万篷先生及黄峰先生。
王忠：上海交通大学上海高级金融学院行政副院长，现任本公司独立董事、提名委员会
主任委员。
乔文骏：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人，现任本公司独立董事。
何万篷：上海前滩新兴产业研究院院长暨首席研究员，现任本公司独立董事、薪酬与考
核委员会主任委员。
黄峰：上海市外商投资协会会长，现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。
兼职情况：
姓名 兼职单位名称 任职/职务
上海交通大学上海高级金融学院 副院长
王忠
青岛中资中程集团股份有限公司 董事
乔文骏 北京市中伦（上海）律师事务所 合伙人
上海前滩新兴产业研究院 院长、首席研究员
何万篷 上海前知数据技术有限公司 董事长
上海前滩数据信息研究发展有限公司 执行董事、总经理
独董述职
上海前庄资产管理有限公司 董事
赛世（上海）供应链管理股份有限公司 董事
宁波力勤资源科技股份有限公司 独立非执行董事
上海市北高新股份有限公司 独立董事
上海市外商投资协会 会长
上海市国际股权投资基金协会 副理事长
上海市人民对外友好协会 理事
上海市志愿服务公益基金会 理事
黄峰
上海外商投资咨询有限公司 董事长
上海外企商务服务有限公司 董事长
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 独立董事
上海外高桥集团股份有限公司 独立董事
公司未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
议。在召开董事会会议之前，独立董事事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式
调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。独立董事认真审议了各项议题，
积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对各项决议没有异
议。
公司第九届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，
并制定有相应的实施细则。2022 年度，公司共召开 1 次战略决策委员会会议、2 次薪酬与考
核委员会会议、3 次提名委员会会议及 5 次审计委员会会议，共计 11 次董事会专门委员会会
议，在任董事会各专门委员会委员均出席（含委托出席）相应会议。
报告期内，公司共召开了 1 次股东大会（2021 年年度股东大会），参会独立董事积极听
独董述职
取了股东提出的意见和建议，以更好地履行独立董事职责，促进公司规范运作。
管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，并通过多种方式全面了解公司的财务状
况、投资项目进展情况等重要事项，关注外部环境及市场变化对公司的重大影响。在此基础
上，独立董事为公司的发展建言献策，有效履行了独立董事的职责。
（二）公司配合独立董事工作的情况
理层对公司经营以及相关事项的汇报，全面了解公司在建及在营项目，与公司其他董事、监
事等人员进行了深入交流，及时掌握公司的日常经营情况。在独立董事的履职过程中，公司
给予了积极有效的配合，在召开董事会及其他相关会议前，事先进行必要的沟通，如实回复
独立董事的问询，认真准备并及时提供会议材料，为独立董事履职提供支持，保证了独立董
事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了事前认可意
见或独立意见，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
在第九届董事会 2022 年第四次临时会议上，公司独立董事对“公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项”发表了事前认可意见及独立意见。
（二）其他关联交易情况
在第九届董事会第五次会议上，公司独立董事对“2022 年度公司融资总额（包含长期融
资）及接受控股股东贷款的议案”、“2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易
预计情况的议案”及“关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限
公司提供股东借款的议案”发表了事前认可意见及独立意见。
独董述职
在第九届董事会第七次会议上，公司独立董事对“关于公司控股子公司上海陆家嘴金融
贸易区联合发展有限公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的关联交易议案”
和“关于公司全资子公司上海智依投资有限公司向关联方转让上海陆家嘴新辰投资股份有限
公司 20%股权的关联交易议案”发表了事前认可意见及独立意见。
公司独立董事认为，公司 2022 年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，
相关的关联交易行为在市场经济原则下公平、公开、合理地进行，不存在损害公司及其他中
小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
在第九届董事会第五次会议上，公司独立董事发表了《独立董事关于公司对外担保情况
的专项说明和独立意见》，公司独立董事认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格
控制对外担保风险，没有发现公司存在规范性文件禁止的违规担保情况。公司能够严格执行
中国证监会“证监发［2003］56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者
利益。
（四）董事及高级管理人员的提名及薪酬情况
在第九届董事会第五次会议上，公司独立董事对“关于提名公司第九届董事会董事候选
人的议案”及“2022 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案”发表了独立意见。
在第九届董事会 2022 年第三次临时会议及第九届董事会 2022 年第四次临时会议上，公
司独立董事对“关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。
在第九届董事会第七次会议上，公司独立董事对“关于 2021 年超额奖励分配比例的议案”
发表了独立意见。
在第九届董事会第八次会议上，公司独立董事对“关于 2022 年实行与公司业绩指标挂钩
的超额奖励的议案”发表了独立意见。
报告期内，公司独立董事对公司董事候选人的提名情况进行了核查，认为提名人选的任
职资格及程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同时，公司独立董事对公司董事、高级
独董述职
管理人员的薪酬总额预算的议案及公司超额奖励议案进行了审核，上述议案由公司依据所处
行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，不存在损害公司及股
东利益的情形，决策程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，有利
于公司的长远发展。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2021 年度业绩快报公告》，业绩情况说明及时、准确、完整，
符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在第九届董事会第五次会议上，公司独立董事对“聘请 2022 年度财务报表审计单位及内
部控制审计单位的议案”发表了事前认可意见和独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2021 年度利润分配方案：按
公司 2021 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2021 年末总股本
金红利 2,158,295,630.40 元。
公司独立董事认为，公司 2021 年度利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合法律、法规及《公司章程》的相关
规定，符合监管部门对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2020-2022 年度股东回
报规划》，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，能在保证股东回报的同时
兼顾公司的可持续发展。
（八）财务资助情况
在第九届董事会第八次会议上，公司独立董事对“关于公司向控股子公司上海前滩实业
发展有限公司提供财务资助的议案”发表了独立意见。
（九）委托理财情况
独董述职
在第九届董事会第五次会议上，公司独立董事对“关于 2022 年度使用自有闲置资金进行
委托理财的议案”发表了独立意见。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司独立董事持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。公司独立董事严
格按照监管部门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监
督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东
的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
在第九届董事会第五次会议上，公司独立董事对“2021 年度内部控制评价报告”发表了
独立意见。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执
行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，公司独立董事认为公司
内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康
发展。
（十二）其他事项
除上述情况外，公司独立董事还审阅了 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022
年半年度报告以及 2022 年第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
项职责，参与公司重大事项的决策，充分运用各自专业领域的专长，向董事会建言献策，促
进公司的科学、规范治理，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独董述职
的精神，认真学习相关法律、法规和规范性文件的精神，不断提高自身的履职能力。同时，
公司独立董事将进一步加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，为公司发展及董事
会决策提供参考建议，不断提升董事会科学决策能力，提高公司治理水平，促进公司持续、
稳健发展，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
财务决算
议题五：审议 2022 年度财务决算报告
各位股东：
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现就公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、2022 年度经营指标总体情况
元。截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 1,256.97 亿元，归属于上市公司股东的净资产 215.27
亿元。净资产收益率 4.92%，每股收益 0.2689 元，每股净资产 5.3362 元。主要财务数据及
指标如下：
单位：亿元 币种：人民币
主要财务数据及指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减变动比率
总资产 1,256.97 1,208.96 3.97%
归属于上市公司股东的净资产 215.27 225.73 -4.63%
总股本 40.34 40.34 0.00%
营业收入 117.62 138.72 -15.21%
利润总额 20.11 67.80 -70.34%
归属于上市公司股东的净利润 10.85 43.11 -74.83%
有息负债总额（其中：陆金发
仅含其母公司）
经营活动产生的现金净流量 -5.39 37.15 -114.51%
每股净资产（元/股） 5.34 5.60 -4.63%
每股收益（元/股） 0.2689 1.0686 -74.84%
每股经营活动产生的现金净流
-0.13 0.92 -114.13%
量（元/股）
加权平均净资产收益率 4.92 20.45 减少 15.53 个百分点
资产负债率 70.04% 68.22% 增加 1.82 个百分点
备注 1：上海陆家嘴金融发展有限公司在本报告内均简称“陆金发”。
财务决算
二、经营成果实现情况
少 70.33%。实现归属于上市公司股东的净利润 10.85 亿元，较上年 43.11 亿元减少 74.83%。
营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，分析如下：
房地产板块营业收入及成本情况表
单位：亿元 币种：人民币
营业收入 营业成本
项目
房地产销售 43.44 49.70 -12.60% 32.56 9.18 254.68%
房地产租赁 30.63 34.53 -11.29% 8.97 8.38 7.04%
酒店业务 2.86 1.26 126.98% 3.71 1.13 228.32%
物业管理 19.09 18.65 2.36% 16.96 16.45 3.1%
投资性房地
产处置
其他 3.62 4.37 -17.16% 0.68 0.73 -6.85%
合计 100.42 109.32 -8.14% 63.21 36.14 74.90%
房地产销售收入主要来自川沙锦绣观澜、天津海上花苑和东和公寓等项目销售，营业成
本增加主要是由于新项目和存量项目成本差异较大所致；房地产租赁收入减少主要是公司对
符合条件的小微企业和个体工商户实施租金减免措施，金额为 4.6 亿元，扣除减免金额，租
赁收入较去年增加 0.7 亿元。2022 年度酒店业务收入逆势上涨 1.6 亿元，主要是得益于 2021
年底入市的前滩香格里拉酒店收入增加，由于处于开办期，其成本也相对较高；其他收入的
变动主要是公司受托开发管理、受托销售管理、受托租赁管理服务等的波动。
财务决算
金融板块营业收入情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增/减
手续费及佣金净收入 8.85 18.74 -52.77%
利息净收入 7.49 5.26 42.40%
金融业务投资收益 3.68 4.25 -13.41%
金融业务公允价值变动收益 -2.83 1.15 -346.09%
其他 0.01 - 0.00%
合计 17.20 29.40 -41.50%
金融板块营业成本情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增/减
工资社保等 4.16 3.43 21.28%
房屋费用及资产折旧/摊销 0.82 0.70 17.14%
中介机构费用 0.09 0.17 -47.06%
其他 0.86 0.86 0.00%
合计 5.93 5.16 14.92
金融业务收入下降主要是由于手续费及佣金大幅下降以及公允价值变动损益的影响。
降 9.06 亿元，降幅 53.58%。同时，爱建证券手续费及佣金收入下降 0.83 亿元，降幅 45.11%。
受公司持有的交易性金融资产传化智联股价大幅下跌和上海人寿财务状况恶化等因素的影响，
金融板块公允价值变动损益下降 4 亿元。2022 年度陆家嘴信托增资后，利息净收入较上年度
增加约 2.2 亿元。
财务决算
三、资产负债状况
增幅为 3.97%。主要增减变动情况详见下表：
资产变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增减比例
流动资产 566.73 564.17 0.45%
其中：货币资金 37.25 133.53 -72.10%
交易性金融资产 81.35 33.84 140.40%
存货 357.28 311.95 14.53%
一年内到期的非流动资产 43.06 0.96 4385.06%
其他流动资产 19.89 53.87 -63.08%
非流动资产 690.24 644.79 7.05%
其中：发放贷款和垫款 27.79 17.70 57.01%
债权投资 59.78 12.65 372.57%
长期股权投资 128.34 132.96 -3.47%
其他非流动金融资产 14.44 30.31 -52.36%
投资性房地产 392.89 385.07 2.03%
固定资产 37.81 39.02 -3.10%
总资产 1,256.97 1,208.96 3.97%
货币资金减少 96.28 亿元，主要是由于偿还集团往来款 60 亿元，以及下属控股子公司陆
家嘴信托投资增加所致。
长期股权投资减少 4.62 亿元，主要是由于本年度公司联营合营企业上海中心大厦建设发展
有限公司、上海新国际博览中心有限公司、上海前绣实业有限公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责
任公司等业绩亏损或下滑，以及本年度出售上海陆家嘴新辰投资股份有限公司股权所致。
财务决算
存货和投资性房地产合计增加 53.15 亿元，主要是公司本年度购入川沙新镇城南社区
PDP0-0706 单元 C06-03 地块及在建项目的持续投入、销售收入结转、投资性房地产摊销共同
作用的结果。
交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、发放贷款及垫款、债权投
资和其他非流动金融资产合计增加 96.98 亿元。其中：利用闲置资金购买银行结构性存款和
信托理财计划 36.5 亿元；陆家嘴信托债权投资、交易性资产、发放贷款及贷款等产品并表增
加 67.13 亿元；公司控股子公司减资退出上海新高桥股份有限公司，导致其他非流动金融资
产金额减少 3.53 亿元；公司收回上海前绣实业有限公司和上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
关联方贷款合计 1.96 亿元；以及公司待抵扣进项税和预缴税金减少 1.16 亿元。
增幅 6.75%。主要增减变动情况详见下表：
负债变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增减比例
流动负债 514.22 559.67 -8.12%
其中：短期借款 135.02 117.11 15.29%
合同负债 59.05 40.05 47.45%
其他应付款 79.22 117.15 -32.38%
一年内到期的非流动负债 132.06 125.46 5.26%
其他流动负债 14.44 51.15 -71.77%
非流动负债 366.16 265.06 38.14%
其中：长期借款 94.80 75.01 26.38%
应付债券 251.95 173.39 45.31%
其他非流动负债 15.62 13.03 19.88%
总负债 880.38 824.73 6.75%
财务决算
亿增加 81.82 亿元。其中：短期借款增加 19.64 亿元，一年内到期的非流动负债和其他流动负债
中的有息负债减少 36.18 亿元,长期借款增加 19.79 亿元，应付债券增加 78.56 亿元。
合同负债增加 19.00 亿元，主要是由于公司本年度收到前滩东方悦澜项目预售款 61.07
亿元以及天津海上东、川沙润悦华庭等项目结转减少合同负债所致。
其他应付款减少 37.93 亿元，主要是公司偿还陆家嘴集团无息往来款 60 亿元，以及新增
信托业保障基金往来款 21.85 亿元。
其他非流动负债主要是金融产品负债的流动性分类所致。
减少 10.46 亿元，降幅为 4.63%。主要增减变动情况详见下表：
股东权益变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增减比例
股本 40.34 40.34 -
资本公积 0.46 0.46 -
其他综合收益 0.08 -0.20 -
盈余公积 26.75 26.75 -
一般风险准备 4.84 4.15 16.63%
未分配利润 142.81 154.24 -7.41%
归属于上市公司股东的权益 215.27 225.73 -4.63%
少数股东权益 161.32 158.49 1.79%
净资产合计 376.59 384.22 -1.99%
财务决算
四、现金流量情况
元，投资性活动现金流量的净额-88.47 亿元，筹资活动现金流量的净额-2.11 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
财务预算
议题六：审议 2023 年度财务预算报告
各位股东：
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现就公司 2023 年度财务预算情况报告如下：
服务板块，不断提升竞争力、创新力、影响力和抗风险能力，为实现公司可持续发展而不懈
努力。
务总流入 126.46 亿元，总流出 248.73 亿元；金融业务流入 129 亿元，流出 128.25 亿元。详
见下表：
单位：亿元 币种：人民币
一、房地产业务收入 126.46
其中： 售楼收入 48.79
租金收入 36.84
酒店收入 4.45
物业管理收入 23.42
商业租赁及经营收入 7.66
红利收入 0.28
其他收入 5.02
二、金融类业务收入 129.00
其中： 利息、手续费及佣金收入 11.60
投资收益等 117.40
三、股东投入 8.00
现金流入小计 263.46
财务预算
四、房地产业务支出 248.73
其中： 土地储备及资产、股权收购 100.64
项目开发 47.27
租赁成本 0.81
酒店成本 2.12
物业管理成本 21.66
商业租赁及经营成本 5.38
销售及管理费用 9.00
贷款利息 22.82
税金支出 39.02
五、金融类业务支出 128.25
其中： 业务管理费开支 5.18
权益性投资支出 118.04
税金及其他支出 5.04
六、股东分红 6.00
现金流出小计 382.98
目前，公司正在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，推
动优质资产注入上市公司，加大权益补充力度，改善资产负债结构。本次交易尚需履行必要
的审议决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
以上报告，提请股东大会审议。
融资总额
议题七：审议 2023 年度融资总额的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，2023 年度（2022 年年度股东大会表决通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开前日）公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限
公司仅含母公司）包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、债权融资产品，交易
所市场发行的各类债券、债权融资产品等）、资产证券化（含在银行间市场及交易所市场发行
的各类资产证券化产品等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的增加额按不超过 250 亿控
制。
为保证融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司
经营管理层全权负责融资工作的具体事宜，包括但不限于：
价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一
切事宜）；
司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合
同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意
见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整。
同时，提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担
保、质押和保证及股东贷款的合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
利润分配
议题八：审议 2022 年度利润分配方案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 1,084,739,736.76 元。
经公司第九届董事会第九次会议审议通过,公司 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年末
总股本 4,034,197,440 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 1.35 元（含税），共计
分配现金红利人民币 544,616,654.40 元。
上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管机构对于利润分配的
指引性要求，符合公司制定的《2020-2022 年度股东回报规划》。
如在《2022 年度利润分配方案公告》（临 2023-024）披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并
将另行公告具体调整情况。
以上方案，提请股东大会审议。
股东贷款
议题九：审议 2023 年度接受控股股东贷款的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司及其控股子公司计划 2023 年度（2022
年年度股东大会表决通过之日起至 2023 年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴
（集团）有限公司贷款余额不超过 150 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷
款余额在 2023 年度融资总额范围内，贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。
同时，提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担
保、质押和保证及股东贷款的合同、协议及文件。
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
日常关联交易
议题十：审议 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条规定：“公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。”
根据上述规定，公司对 2023 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易主要内 2023 年度 说明
关联人
类别 容 预计金额
上海陆家嘴市政绿化管理服务有限 绿化养护
公司 零星工程
上海富都物业管理有限公司 物业服务 1,000
接受关联人
上海前绣实业有限公司 物业服务 1,000
提供的劳务
上海陆家嘴（集团）有限公司及其下
物业服务 1,000
属子公司
小计 13,000
上海陆家嘴（集团）有限公司及其下
支付租金 10,000
属子公司
接受关联人
提供的租赁 上海新国际博览中心有限公司 支付租金 100
小计 10,100
购买
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 800
向关联人 保险产品
购买商品 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下
购买商品 200
属子公司
日常关联交易
小计 1,000
物业服务
受托开发管理
上海陆家嘴（集团）有限公司 35,000
受托销售管理
受托租赁管理
物业服务 预计受托管
上海前滩国际商务区投资（集团）有 受托开发管理 理项目减少
限公司 受托销售管理
受托租赁管理
受托开发管理
上海耀龙投资有限公司 受托销售管理 15,000
受托租赁管理
向关联人 物业服务
提供劳务 上海陆家嘴（集团）有限公司的其他 受托开发管理
下属子公司 受托销售管理
受托租赁管理
上海富都世界发展有限公司 经营管理 500
上海新国际博览中心有限公司 物业服务 15,000
物业服务
上海前绣实业有限公司 2,000
人员派遣
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 物业服务 500
上海耀雪置业有限公司 人员派遣 500
小计 123,500
上海陆家嘴（集团）有限公司及其下
收取租金 15,000
属子公司
向关联人
上海前绣实业有限公司 收取租金 500
提供租赁
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 收取租金 1,000
小计 16,500
向关联人销 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下
销售商品 100
售商品 属子公司
日常关联交易
关联自然人 销售商品 3,000
小计 3,100
向关联人支
上海富都世界发展有限公司 支付利息 1,000
付委托贷款
利息 小计 1,000
合计 168,200
提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关
联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负
责将该等日常关联交易的实际金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/
接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参
照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围
及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2023 年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公
司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。
公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销
售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司
进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交
易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司
及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或
收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
日常关联交易
四、关联交易应当履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第二次会议以及第九
届董事会第九次会议审议通过。
五、相关授权及其他
提请股东大会授权公司经营管理层在预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交
易事项，并授权公司法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
日常关联交易
议题十一：审议关于聘请 2023 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案
各位股东：
经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第一次会议以及第九届董事会第九次会议审议
通过，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报表
审计单位及内部控制审计单位。
现就公司聘请 2023 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下：
一、机构信息
（一）基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）,前身为 1993
年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计
师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18
日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试
验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财
务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其
他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具
备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）
及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰
富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2022 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为
会计师人数为 364 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021 年度）的收入总额为人民币 68.25 亿元，
日常关联交易
审计业务收入为人民币 63.70 亿元，证券业务收入为人民币 31.81 亿元。
普华永道中天的 2021 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 108 家，A 股上市公司
审计收费总额为人民币 5.58 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(房地产业)的 A 股上市
公司审计客户共 5 家。
（二）投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保
险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买
符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证
监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立
性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永
道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员均已从普华永道中天
离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证
券服务业务和其他业务。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：孙颖女士，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会
资深会员，1996 年起成为注册会计师，1994 年起开始从事上市公司审计，将从 2023 年起开
始为本公司提供审计服务。近 3 年已签署或复核上海城投控股股份有限公司、新 城 控 股集团
股份有限公司、阜新德尔汽车部件股份有限公司、卓郎智能技术股份有限公司等上市公司审
计报告。
项目质量复核合伙人：钱进先生，注册会计师协会执业会员，1997 年起成为注册会计师，
日常关联交易
署或复核 10 多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：曹志斌先生，注册会计师协会执业会员，2012 年起成为注册会计师，
核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师孙颖女士、项目质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计
师曹志斌先生最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机
构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
（三）独立性
项目合伙人及签字注册会计师孙颖女士、项目质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计
师曹志斌先生不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审
计服务，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报
表与内部控制审计单位。2023 年审计费用为 618 万元，其中财务报表审计费用为 436 万元，
内部控制审计费用为 182 万元（此审计费用的审计范围同 2022 年度，如遇审计范围调整，双
方另行协商后确定）。
以上议案，提请股东大会审议。
公司取薪董监事薪酬预算
议题十二：审议关于 2023 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
万元。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议以及第九届董事会第九次会
议审议通过，2023 年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为 300
万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，
按孰低的原则执行。
以上议案，提请股东大会审议。
提供财务资助
议题十三：审议关于 2023 年度提供财务资助的议案
各位股东：
房地产开发多采用项目公司模式，项目开发过程中，为支付土地款、工程款等日常经营
支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）。现就公司及其控股子公司
条件的财务资助对象提供财务资助事宜报告如下：
一、财务资助的额度
公司及其控股子公司拟在 2023 年度（2022 年年度股东大会表决通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开前日）向符合条件的财务资助对象提供财务资助净额不超过 20 亿元，在上述
额度内，资金可以循环调剂使用。同时：
审计净资产的 10%；
对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
二、财务资助对象
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。
人及其关联人共同投资的合并报表范围内的项目公司。
资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。
助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
提供财务资助
三、风险防控措施
充分考虑资金风险。
积极防范风险。
四、相关授权
本次财务资助事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。为提高决策效率，提请
股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度内执
行具体财务资助事项。
以上议案，提请股东大会审议。
关联方购买陆家嘴信托产品
议题十四：审议关于关联方购买陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案
各位股东：
公司关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）拟向公司控股子
公司—陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买信托产品。本次交易构成关
联交易，现就具体情况报告如下：
一、关联交易概述
公司控股股东陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列
单一资金信托产品，存续规模不超过人民币 100 亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过 36
个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以
不优于对非关联方同类交易的条件进行。
鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，陆家嘴集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000132206713C
（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
（四）法定代表人：徐而进
（五）注册资本：人民币 345,730.5704 万元
（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
关联方购买陆家嘴信托产品
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内
贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100%持股
（九）主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，陆家嘴集团总资产为 23,352,341.99 万
元，净资产为 5,689,027.15 万元。2022 年 1 月 1 日-12 月 31 日，营业总收入为 1,994,536.87
万元，净利润为 173,385.12 万元。以上数据均未经审计。
三、关联交易标的基本情况和信托合同的主要内容
（一）信托产品名称：陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品
（二）信托产品类型：单一资金信托
（三）信托产品存续规模：不超过人民币 100 亿元
（四）存续期限：产品无固定期限（单笔投资不超过 36 个月）
（五）业绩比较基准：根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的
条件进行。
（六）信托财产的管理和运用：委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购/
申购信托单位，加入本信托。受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信
托财产，并以信托财产为限向受益人分配信托利益。
（七）信托的投资标的范围：受托人发行的投资于标准化资产的信托产品及各类存款（包
括大额存单）、标准化债券、债券逆回购、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、信贷资产支
持证券、资产支持票据、货币市场基金、债券基金、标的资管产品等。
（八）信托利益的核算和分配：受托人以全部信托财产扣除信托费用和其他负债（浮动
信托报酬除外）后的余额为限，按信托合同约定的分配方式向受益人分配信托利益。
关联方购买陆家嘴信托产品
四、关联交易的定价依据
本次关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价根据市场及信托运作情况确定，以不优
于对非关联方同类交易的条件进行。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易体现了公司控股股东对上市公司的支持，有助于公司金融板块的业务发展，符
合公司持续加强金融板块能力建设，进一步提高经营效益的战略规划。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本事项已经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第二次会议以及第九届董事会第九次
会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案，提请股东大会审议。
公司 2023-2025 年度股东回报规划
议题十五：审议关于公司 2023-2025 年度股东回报规划的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现就公司 2023-2025 年度股东回报规划的情
况报告如下：
（证监发[2012] 37 号）。该《通知》第一条规定“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制”。
红》第三条中亦规定：上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司根据上述规定及公司章程，拟定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
以上议案，提请股东大会审议。
附件：
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报规划》
公司 2023-2025 年度股东回报规划
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
为了进一步完善和健全上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了《上海陆家嘴金
融贸易区开发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
一、制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展状况、发展所处阶段、
当前及未来盈利模式、资金状况、融资环境等因素，对利润分配作出制度性安排，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规和公司章程的前提下，重视投资者的合理投资回报，充分考虑
股东特别是中小股东的意愿，以维护股东权益为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，
保持利润分配政策的稳定性和连续性。
三、2023-2025年度股东回报规划
（一）公司利润分配的政策
公司 2023-2025 年度股东回报规划
回报并兼顾公司的持续发展；
中期现金分红，具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会批准；
分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得违反国家相关法律法规、监管机构的有关
规定和公司章程，独立董事和监事会应对调整利润分配政策的议案发表意见。有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准。
（二）公司利润分配的规则
在实施现金分红不影响公司正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的50%。特殊情况下无法按照上述最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准。
（三）公司利润分配方案的决策和监督
表明确独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会批准；
公司 2023-2025 年度股东回报规划
事和监事对公司利润分配的建议和监督。
（或股份）的分配派发。
四、公司股东回报规划的制定周期
公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营发展状况以及股东、独立董事、
监事会的意见，对正在实施的利润分配政策进行评估，制定《未来三年股东回报规划》。
五、本规划的生效机制及其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本规划未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
选举独立董事
议题十六：审议关于选举顾靖先生为公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
中国证监会《上市公司独立董事规则》规定，独立董事在一家上市公司连任时间不得超
过六年。根据上述规定，公司现任四名独立董事中，乔文骏先生的任期将于 2023 年 5 月届满。
根据符合公司章程规定的股东推荐，并经公司第九届董事会提名委员会 2023 年第一次
会议以及第九届董事会第九次会议审议通过，提名顾靖先生为公司第九届董事会独立董事
候选人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附：独立董事候选人简历
顾靖，男，1965 年 10 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，法学硕士，1991 年 7 月
参加工作。历任复旦大学国际政治系教师，上海市虹桥律师事务所创始人、律师，上海市京
达律师事务所主任、合伙人。现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人，上海仲裁委员
会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，同时兼任上海市律师协会监事会监事、上海市长
宁区律工委主任、上海市长宁区第十一次党代会代表、复旦大学教育发展基金会理事。
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