北京市中伦律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
二〇二三年四月
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《法律意见书》《律师工作报
告》释义中的全称或含义相同：
永丰县润佳玺企业管理有限公司（曾用名：深圳润玺投资管
润佳玺 指 理有限公司、云南润之玺企业管理有限公司、广西润之玺企
业管理有限公司），系发行人控股股东
永丰县盛健企业管理中心（有限合伙）（曾用名：深圳盛健
投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛健管理咨询合伙企业
盛健 指 （有限合伙）、云南盛健企业管理中心（有限合伙）、玉林
市盛健企业管理中心（有限合伙）），系发行人员工持股平
台
云南健玺企业管理中心（有限合伙）（曾用名：深圳健玺投
健玺 指
资合伙企业（有限合伙）），系发行人员工持股平台
一九零八 指 西安一九零八新能源科技有限公司
《2022 年年度报告》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公
《法律意见书》 指 司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
（一）》
见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
（二）》
见书（二）》
本补充法律意见书、 《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公
《补充法律意见书 指 司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
（三）》 见书（三）》
发行人 2020 年度《审计报告及财务报表》（信会师报字
[2021]第 ZI10195 号）、2021 年度《审计报告及财务报表》
《审计报告》 指
（信会师报字[2022]第 ZI10150 号）、2022 年度《审计报告及
财务报表》（信会师报字[2023]第 ZI10091 号）
发行人 2020 年年度《内部控制鉴证报告》（信会师报字
《内部控制鉴证报 [2021]第 ZI10197 号）、2021 年年度《内部控制鉴证报告》
指
告》 （信会师报字[2022]第 ZI10148 号）、2022 年年度《内部控制
鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10086 号）
《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书（注册稿）》
补充法律意见书（三）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
《注册管理办法》 指
员会令第 206 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市规则》 指
（深证上[2023]93 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
《适用意见第 18 号》 指
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证
券监督管理委员会公告〔2023〕15 号）
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳明阳电路科技股份有限公司
（下称“发行人”
、“公司” ）的委托，担任发行人 2023 年度向不特定
、“明阳电路”
对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发
行事宜出具了《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）
》《补充法律
意见书（二）
》。
鉴于本次发行的报告期发生变化（报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，特此出具《补充法
律意见书（三）
》。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意
补充法律意见书（三）
见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅
供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书
为准。本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）
》《补充
法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本
补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意
见书（一）
》《补充法律意见书（二）
》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（三）
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》
《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人本次发行的批准和授权情况未发生
变化，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露的
本次发行的批准和授权仍合法有效。发行人本次发行已经深圳证券交易所上市审核
委员会审核同意，尚须取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具以来，发行人发行可转换公司债券的主体资格情况未发生变化，发行人仍
依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，本
所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司本次向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。2023
年 3 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调减向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等与本次发行
相关的议案，上述议案明确了可转债具体的转换办法。本所律师认为，本次发行符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
补充法律意见书（三）
发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转股或
不转股有选择权。本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度文件及发行人关于组织架构
的情况说明，并经本所律师核查股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依
法设立股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会及生产经营与日常管理所需
职能部门，各机构能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。本
所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于上
市公司股东的净利润分别为 13,299.59 万元、10,964.39 万元、18,222.52 万元，最近
三年平均可分配利润为 14,162.17 万元。本次发行拟募集资金 44,850.00 万元，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。本所律师认为，本次发行符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金拟投资于年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建设项
目、总部运营中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，不用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议。本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
（4）如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次
发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，发行人符合《注册管理办法》规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第
十五条第三款的规定。
补充法律意见书（三）
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人《前次募集资金使用
情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
不存在违反《证券法》的相关规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。本
所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“
（二）本次发
行符合《证券法》的相关规定”之“1.本次发行符合《证券法》第十五条的规定”
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付可转换公司债券一年的利息。本所律师认为，本次发行亦符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为 44.71%、46.33%、39.38%，
保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、
产经营情况。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表以及发行人的说明，
并经本所律师核查相关主管机关的官方网站及互联网公众信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本所
律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的
补充法律意见书（三）
规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财务、机
构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的
采购、销售系统，独立开展业务，独立于控股股东、实际控制人等关联方，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十
三条第二款的规定。
（5）根据发行人的定期报告、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的
说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项、
第十三条第二款的规定。
（6）根据《适用意见第 18 号》的规定及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人不存在金额较大的财务性投资。本所律师认为，本次发行符合《注册管
理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
（7）根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监
事、高级管理人员的调查表以及发行人的说明，并经本所律师核查相关主管机关的
官方网站及互联网公众信息，发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形。本
所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。
如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“2.本次发行符合《证券法》第十七条的规定”所述，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》的相关规定改变公开发行公
司债券所募资金用途的情形。本所律师认为，本次发行亦符合《注册管理办法》第
补充法律意见书（三）
十四条的规定。
如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“1.本次发行符合《证券法》第十五条的规定”及
《补充法律意见书（二）
》正文第二部分“关于对《补充法律意见书（一）
》相关问
题回复的补充”所述，本次发行募集资金拟投资于年产 12 万平方米新能源汽车
PCB 专线建设项目、总部运营中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。此外，本次
发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于财务性投资，不投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
者严重影响公司生产经营的独立性。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》
第十二条、第十五条的规定。
根据《募集说明书》，发行人已针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战
略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对发行人核心竞争力、经营稳
定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。此外，发行人已在《募集说明书》
中披露了本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，发行人拟向不特定对象
发行 448.50 万张可转换公司债券，拟募集资金 44,850.00 万元，募集资金均投向主
业。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
根据 2022 年 12 月 28 日发行人召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
，发行人对本
次发行的期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定。发行人已委托具有资信评级资格的中证鹏元
资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级，截
补充法律意见书（三）
至 2023 年 1 月 9 日，发行人主体信用等级为 AA-，债券信用等级为 AA-。本次发
行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行
人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十
一条的规定。
根据 2022 年 12 月 28 日发行人召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
，本次发行的
可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东。本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六
十二条的规定。
根据 2022 年 12 月 28 日发行人召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
，本次发行的
可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东大会授权董事会在发行前根
据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本所律师认为，本
次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人不存在禁止向不特定对象
发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行
补充法律意见书（三）
了披露，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要补充披露的其他事项。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的独立性事宜进
行了披露，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的
能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且
不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，除下列事项需要补充披露外，发行人
的主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人情况未发生其他变动：
（一）发行人前 10 名股东
根据发行人《2022 年年度报告》
、登记结算公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）
、《董监高持
（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，
股明细表》
发行人前 10 名股东及持股情况如下：
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结
持股比例 报告期末持股数量
序号 股东名称/姓名 股东性质 件的股份数量 的股份数量
（%） （股）
（股） （股）
永丰县润佳玺企 境内一般
业管理有限公司 法人
永丰县盛健企业
境内一般 0
法人
合伙）
寻乌县圣高盈企 境内一般 0
业管理有限公司 法人
补充法律意见书（三）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结
持股比例 报告期末持股数量
序号 股东名称/姓名 股东性质 件的股份数量 的股份数量
（%） （股）
（股） （股）
境内自然 0
人
永丰县利运得企 境内一般 0
业管理有限公司 法人
云南健玺企业管
境内一般 0
法人
伙）
广发证券股份有
限公司－博道成 基金、理 0
长智航股票型证 财产品等
券投资基金
境内自然 0
人
境内自然 0
人
中国工商银行股
份有限公司－嘉
基金、理 0
财产品等
数据策略股票型
证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人第一大股东润佳玺直接持有发行人 163,871,263
股股份，占发行人总股本的 54.84%，为发行人的控股股东。发行人股东盛健直接
持有发行人 12,498,411 股股份，占发行人总股本的 4.18%。发行人股东健玺直接持
有发行人 1,804,857 股股份，占发行人总股本的 0.60%。张佩珂持有发行人控股股
东润佳玺 100%的股权，并担任发行人股东盛健、健玺的执行事务合伙人，此外，
张佩珂直接持有发行人 500,000 股股份，占发行人总股本的 0.17%，能够实际控制
发行人 59.80%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
除前述持股情况发生变动外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，
补充法律意见书（三）
发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）发行人的控股股东、实际控制人所持股份的质押、冻结情况
根据登记结算公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：
，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具以来，发行人的控股
股东润佳玺所持股份的质押情况未发生变化，已质押股票仍为 10,000,000 股。
根据登记结算公司出具的发行人《董监高持股明细表》
（权益登记日：2022 年
关文件及公告披露信息，发行人向实际控制人张佩珂首次授予的 50 万股限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
除上述情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持
发行人股份不存在其它质押安排，也不存在司法冻结和其它权利受限制的情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人上市之日至 2022 年 9 月 30 日的股本演变
发行人上市之日至 2022 年 9 月 30 日，主要股本变动情况包括：资本公积转增
股本、限制性股票激励计划、可转换公司债券转股、回购注销限制性股票，详见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日的股本演变
（股权登记日分别为 2022 年 9 月 30 日、2022 年 12
根据《发行人股本结构表》
月 30 日），截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 294,666,704 股，截至 2022 年
第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
补充法律意见书（三）
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等相关议案。该次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 5,612,500 股，
占截至 2022 年 3 月 31 日公司股本总额 294,758,195 股的 1.90%。
六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
摘要的议案》等相关议案。该次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
中首次授予 4,380,000 股，占截至 2022 年 6 月 30 日公司股本总额的 1.49%；预留
予权益总额的 20%。该次激励计划首次授予的激励对象总人数为 66 人。
年限制性股票激励计划相关议案。
第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
，同意确定 2022 年 9 月 22 日为授予日，向符合首次授予条件的
制性股票的议案》
登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司董事会确定的首
次授予激励对象中的 4 名激励对象自愿全部放弃认购，1 名激励对象自愿部分放弃
认购，上述人员放弃认购的首次授予的限制性股票合计 25.10 万股。因此，首次授
予激励对象人数由 66 人调整为 62 人，首次授予限制性股票数量由 438 万股调整为
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZI10523
，截至 2022 年 9 月 27 日，公司已
号《深圳明阳电路科技股份有限公司验资报告》
收 到 62 位 股 东 缴 纳 的 新 增 货 币 资 金 出 资 款 28,201,070 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本
补充法律意见书（三）
上述授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 27 日，发行人股本增加至
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》及发行人《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》的
规定，发行人限制性股票激励计划的 6 名激励对象因离职等原因，已不再符合激励
计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,040 股拟由
发行人回购注销，回购价格为 8.74 元/股，回购金额及利息总额合计为 229,562.63
元，回购资金全部为发行人自有资金。2022 年 11 月 10 日，发行人召开 2022 年第
四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人回购注销部分限制性股票，尚未完成减资登
记，发行人总股本仍为 298,795,704 股。
综上所述，本所律师认为，发行人自上市以来历次股本变动情况符合法律、法
规的规定，均已经履行了必要的法律手续。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司的经营范围未发
生变化，实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，主营业务未发生重大变更，
业务资质不存在需要补充披露的情况。此外，发行人在中国大陆以外的经营活动未
发生重大变更。
根据发行人《2022 年年度报告》等报告期内披露的定期报告及《审计报告》，
发行人 2020 年度至 2022 年度的营业收入、主营业务收入如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（元） 1,854,328,506.73 1,725,959,804.41 1,222,745,406.48
补充法律意见书（三）
营业收入（元） 1,968,927,603.68 1,854,089,273.40 1,291,142,880.34
占比 94.18% 93.09% 94.70%
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续
经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人补充披露的关联方情况如下：
关联方 与发行人关联关系
徐州美腾置业有限公司 发行人董事孙文兵的妹夫蔡建中担任董事长
发行人独立董事魏炜曾持股 60%（2020 年 11 月转让退
南京丰诺科技咨询有限公司
出）
天音通信控股股份有限公司 发行人独立董事魏炜曾担任董事（2020 年 7 月卸任）
发行人董事、副总经理张振广担任董事（2021 年 12 月
深圳市睿德信投资集团有限公司
卸任，尚未办理工商变更登记）
萍乡市元盛企业管理咨询中心（已注
发行人董事、副总经理张振广持股 100%并担任负责人
销）
发行人董事、副总经理张振广担任董事、总经理（2021
睿德信咨询（深圳）有限公司
年 12 月卸任，尚未办理工商变更登记）
深圳市展略企业管理咨询有限公司
发行人董事、副总经理张振广担任董事、总经理
（已注销）
嘉禾县原点管理中心（已注销） 发行人董事、副总经理张振广为个体工商户负责人
发行人董事会秘书、副总经理蔡林生曾担任董事会秘书
珠海汇金科技股份有限公司
（2019 年 1 月卸任）
（二）关联交易
根据发行人《2022 年年度报告》《审计报告》、三会会议资料、独立董事意见、
调查表以及关联交易相关协议等资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律
师工作报告》出具以来，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联交易情况如下：
补充法律意见书（三）
序号 关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
深圳市百柔新材料技术有
限公司
深圳市航城企业总部管理
有限公司
序号 承租方 出租方 租赁资产种类
（万元） （万元） （万元）
深圳市百柔
有限公司
深圳市前海
术有限公司
担保金额 截至 2022 年 12 月 31 日
序号 担保方 被担保方 合同签订日
（万元） 担保是否已履行完毕
（万港币）
项目 2022 年（万元） 2021 年（万元） 2020 年（万元）
关键管理人员薪酬 1,266.53 1,087.17 1,238.78
（1）应收关联方款项
补充法律意见书（三）
账面余额（万元）
序号 关联方
（2）应付关联方款项
账面余额（万元）
序号 关联方
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，发行人上述关联交易履行了必要的审批程序。
（四）规范及减少关联交易的措施或承诺
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规
定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。相关主体作
出的关于减少、避免关联交易的说明及承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束
力。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、实
际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企
业目前不存在同业竞争的情况。如《律师工作报告》《法律意见书》所述，发行人
本次发行的募投项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争。根据发行人
《2022 年年度报告》及控股股东、实际控制人的确认，发行人承诺方关于避免同
业竞争的承诺履行情况良好，相关承诺继续有效。
（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的
补充法律意见书（三）
承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实
质性影响。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增或发生变化的主要财产具体情况
如下：
（一）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其控股子公司所提供的租赁合同
及相关租赁资料，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）
租赁房产”部分所述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，因部分租赁房产租
赁期限届满或者即将届满，发行人及其控股子公司对部分租赁房产进行了续期，该
等租赁房产的具体情况如下：
序 建筑 房屋权 是否办理
承租人 出租人 用途 物业坐落 租赁期限
号 面积 属证书 租赁备案
深圳市宝安区
电子城对面
珠海市斗门区
珠海华发
富山工业园珠
珠海 商业经营 2023.02.21-
明阳 管理有限 2024.02.20
产业服务中心 5
公司
栋 604 房号
珠海市斗门区
珠海华发
富山工业园珠
珠海 商业经营 2022.12.31-
明阳 管理有限 2023.12.30
产业服务中心 5
公司
栋 612/613 房号
已于
深圳市宝安区 2023.03.31
续签手续
上述租赁物业的出租人未取得相应的房屋权属证明文件，发行人及其控股子公
司存在占有方面的风险。但是自发行人及其控股子公司承租该等租赁物业至今，未
补充法律意见书（三）
发生影响其正常使用的重大不利情形。根据发行人的说明，该等租赁物业非主要生
产经营场所，可替代性强，发行人及其控股子公司可在短时间内找到替代性的房屋，
且发行人实际控制人已出具承诺，“如公司所承租的租赁房屋因存在未能办理产权
证和租赁备案登记或其他法律瑕疵而发生该等租赁房屋被拆除拆迁、征收征用或公
司所签署租赁协议被认定无效等导致公司无法继续使用该等租赁房屋的情形，并给
公司造成经济损失的（包括但不限于因租赁房屋被拆除拆迁、征收征用所发生的损
失，因搬迁厂房所发生的搬迁费用、停工损失，原装修装饰租赁房屋及安装配套固
定设施的费用损失、被有权部门处罚或被第三方追索权利而支付的赔偿，以及因上
述事项所产生其他应由公司支付的相关费用），本人将无条件、全额承担公司因此
产生的全部经济损失并向公司予以补偿或代为支付，且放弃向公司要求追偿的任何
权利。
”
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在境内承租使用的租赁物业
所存在的未取得产权登记证书、未办理租赁备案登记手续的情形，不会对发行人及
其控股子公司的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）知识产权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工
作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”已经披露的专利以外，发行人及
其控股子公司新增了 2 项境内专利，具体情况如下：
序 专利 取得 是否
专利名称 专利号 类别 申请时间 权利期限
号 权人 方式 出质
明阳 2022/04/06 原始
陶瓷印制线 2022/04/27
架 2032/04/26
除新增的两项专利以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有一项专利
因专利权有效期届满终止。根据发行人的说明，该等因专利权有效期届满终止的专
利系正常到期终止，且该等专利申请时间较早，不属于发行人核心专利，不会对发
补充法律意见书（三）
行人的生产经营造成重大不利影响。该等专利具体情况如下：
序 专利 取得 是否
专利名称 专利号 类别 申请时间 权利期限
号 权人 方式 出质
一种自动补 明阳 2012/12/17 原始
水装置 98480.X 电路 取得
（三）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，除下列事项需要补充披露外，发行人
的对外投资情况未发生其他变动：
根据发行人提供的董事会决议、银行转账回单，并经本所律师核查相关公告，
发行人拟使用自有资金 12,000 万元向珠海明阳增资，增资完成后，珠海明阳的注
册资本将由 8,000 万元增加至 20,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已实缴
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条、第二十四条、第四十
六条的规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议之日起 30 日内向登记
机关申请变更登记，未依法办理变更登记的，由登记机关责令改正，如拒不改正，
存在被登记机关罚款的风险。根据发行人的说明并经本所律师核查 2023 年 3 月 23
日下载的珠海明阳《信用报告（无违法违规证明版）
》、珠海市市场监督管理局官网、
珠海市斗门区市场监督管理局官网，截至 2022 年 12 月 31 日，珠海明阳不存在被
珠海市斗门区市场监督管理局责令改正、行政处罚的情形。根据发行人的说明，珠
海明阳正在准备申请办理工商变更登记，预计办理不存在法律障碍。
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，香港明阳注册地址为香港九龙尖沙
咀加连威老道 100 号港晶中心 706A 室。
根据德国 KPMG Law 律师事务所出具的法律意见书，德国明阳拥有的房屋建
筑面积为 3,453 平方米。
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的《关于西安一九零八新能源科技有限公司之投资协议》、银
行转账回单等资料，并经本所律师核查，2022 年 11 月 18 日，发行人签署投资协
议，拟以自有资金 150 万元认购一九零八新增的注册资本 4.4714 万元并获得其增资
后 1.3636%的股权。截至 2023 年 2 月 28 日，发行人已支付完毕 150 万元投资款，
并已于 2023 年 1 月 6 日办理完毕工商变更登记。
（四）发行人拥有的其他主要资产
根据《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人提供的固定资产明细表，经发
行人确认，并经本所律师核查，发行人拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器
及其他生产设备、运输设备、生产经营相关器具及工具、办公设施、电子设备等。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为 1,155,479,814.69 元的固定资产。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的固定资产不存
在产权纠纷或潜在的纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权，发
行人主要财产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人合法拥有对外
投资形成的股权。根据发行人提供的资料及出具的承诺，除《律师工作报告》已披
露的发行人对其拥有的深圳市保障性住房享有有限产权（不得转让、出租、抵押）
外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具以来，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司重大债权债务情
况更新如下：
（一）借款、授信、担保合同
补充法律意见书（三）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同情况如
下：
序 授信金额
合同编号 被授信人 授信银行 授信期限
号 （万元）
SX9290322 上海银行股份有限公司深圳
分行
分行
银永额协字 中国银行股份有限公司深圳
第 000432 福永支行
号
分行
企业金融
书编号）1
经中银额
号、经中银 中国银行股份有限公司九江
额 市分行
号-1 号
注 1：九江明阳与兴业银行股份有限公司九江支行未签订授信协议，双方在开展具体借贷
业务时另行签订借款合同。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同情况如
下：
序号 合同编号 贷款人 借款人 借款额度 借款期限
招商银行股
深圳分行
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如
下：
补充法律意见书（三）
担保人
合同 被担保 担保额度 担保
序号 /质押 担保权人 担保期限
编号 人 （万元） 方式
权人
合同生效之日起
明阳 明阳 至《授信协议》
电路 电路 项下授信债权诉
讼时效届满
本合同项下所担
保的债务逐笔单
经中银
中国银行股 独计算保证期
保 九江 明阳 最高额
九江市分行 期间为该笔债务
履行期限届满之
日起三年
兴银赣
九企高 兴业银行股
九江 明阳 2020.05.14- 最高额
明阳 电路 2023.05.13 保证
经核查，本所律师认为，发行人的上述重大采购合同合法、有效，对合同当事
人具有约束力，合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（二）重大销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的与报告期内前十
大客户签署的销售合同及履行情况如下：
序 2022 年累计销售金
客户名称 合同名称 销售内容 合同期限
号 额（万元）
Flex（伟创 长期有效，除非提前
力）1 三十天发出书面通知
天书面确认可终止
有效期两年，每两年
Würth（伍尔
特）3
月通知可以终止合同
ICAPE（艾佳 1 年有效，每年默认
普）4 续期
Daktronics（达 按照采购订单下单，
科）5 按单履行
Enics（艾尼克 按照采购订单下单，
斯）6 按单履行
补充法律意见书（三）
序 2022 年累计销售金
客户名称 合同名称 销售内容 合同期限
号 额（万元）
按照采购订单下单，
按单履行
永久有效，除非提前
有效期是 5 年，到期
前 9 个月提出终止
按照采购订单下单，
按单履行
注 1：Flex（伟创力）包括 Flextronics Technologies Mexico, S. De R.L. de C.V.、Flextronics
Electronics Technology (Suzhou) Co., Ltd.、Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD 、Flextronics
International KFT、Flextronics lnternational GmbH 等成员企业；
注 2：Jabil（捷普）包括 Jabil Circuit Hungary Ltd、Jabil Circuit India Pvt Ltd、JABIL Circuit
Poland Sp z o.o.、Jabil Circuit Sdn Bhd、Jabil Hungary LP services Limited、Jabil Luxembourg
Manufacturing S.A.R.L.、JABIL VIETNAM COMPANY LTD、捷普科技（上海）有限公司以及
捷普电子（广州）有限公司等成员企业；
注 3：Würth（伍尔特）包括 Würth Elektronik Espana S.L、Würth Elektronik GmbH & Co.
KG 、Würth Elektronik France Circuit Board Technology、Würth Electronics ICS, Inc.等成员企业；
注 4：ICAPE（艾佳普）包括 ICAPE-USA, LLC、ICAPE HK Company Limited、ICAPE
Group France、ICAPE Deutschland GmbH、ICAPE Brazil HK LIMITED 等成员企业；
注 5：Daktronics（达科）包括 Daktronics Inc.及达科电子（上海）有限公司；
注 6：Enics（艾尼克斯）包括 Enics Hong Kong Limited、Enics Malaysia SDN. BDH、艾尼
克斯电子（北京）有限公司及艾尼克斯电子（苏州）有限公司；
注 7：Fineline 包括 Fineline Asia LTD、Fineline Circuits & Technology, Inc、FineLine France
SAS、FineLine Gesellschaft fur Leiterpla、FINELINE ITALY SRL、Fineline Nordic AB、Fineline
QPI BV、FINELINE Spain, S.L.U.等成员企业；
注 8：NCAB Group 包括 NCAB Group Asia Ltd、NCAB Group Asia Ltd(Vansco)、NCAB
Group Benelux B.V.、NCAB Group Denmark A/S、NCAB GROUP FINLAND OY、NCAB Group
Germany GmbH 、 NCAB Group Germany GmbH(Meta) 、 NCAB Group Iberia S.A.U. 、
PREVENTPCB LIMITED 等成员企业；
注 9：BMK 包括 BMK electronic solutions GmbH & Co.及 BMK professional electronics GmbH。
（三）重大采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的与报告期内前十
大供应商签署的采购合同及履行情况如下：
序 2022 年累计采购
供应商名称 采购内容 合同名称 合同期限
号 金额（万元）
覆铜板、半 供应商质量保
固化片 证协议书
日
补充法律意见书（三）
序 2022 年累计采购
供应商名称 采购内容 合同名称 合同期限
号 金额（万元）
固化片 证协议书
确终止时间
南昌盛华有色 供应商质量保
金属制品厂 证协议书
确终止时间
覆铜板、半 供应商质量保
固化片 证协议书
确终止时间
江西江南新材 2022 年 6 月 16 日
供应商质量保
证协议书
限公司 确终止时间
深圳市慧儒电 2021 年 6 月 15 日
供应商质量保
证协议书
司 确终止时间
腾辉电子（苏 覆铜板、半 供应商质量保
州）有限公司 固化片 证协议书
确终止时间
台燿科技（中 覆铜板、半 供应商质量保
山）有限公司 固化片 证协议书
确终止时间
合同签订时间生
烟台招金励福
产品销售协议 效，合同有效期
书 一年，合同无异
限公司
议则合同顺延
建业科技电子
公司
注 1：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、生益科技（香港）有限公司、江西生益
科技有限公司、苏州生益科技有限公司及陕西生益科技有限公司；
注 2：台光电子包括中山台光电子材料有限公司及台光电子材料（黄石）有限公司；
注 3：德联高科包括德联覆铜板（惠州）有限公司及德联高科（香港）有限公司。
（四）建设工程施工合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施
工合同情况如下：
序 签订 预计金额
发包方 承包方 项目名称 施工时间
号 时间 （万元）
明阳电路、 深圳市正强 和创大厦基坑
电子股份有 程有限公司 工程
补充法律意见书（三）
限公司、深 工日期：2023 年 2
圳市同益实 月2日
业股份有限
公司、深圳
市仙迪化妆
品股份有限
公司
明阳电路、
深圳欧陆通
电子股份有
限公司、深 计划开工日期：2022
深圳市正强
程有限公司
公司、深圳 12 月 26 日 1
市仙迪化妆
品股份有限
公司
九江市柴桑
九江明阳实验 签订后，甲方第一笔
工程 成，实际开工日期以
司
开工令为准
深圳市振泰
司
开工时间以监理单位
珠海明阳办公 正式发出的开工令为
中建五局第 楼、连廊和 准，1、2、8、9、10
号都在 2022 年 10 月 34,467.76
公司 号厂房建设项 31 日竣工验收。7 号
目 楼 2023 年 12 月 31
日竣工验收
注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，和创大厦桩基础工程项目尚在施工中。
（五）侵权之债
根据发行人《2022 年年度报告》
《审计报告》等资料及经发行人确认，并经本
所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见本补充法
律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”。除发行人已经披露的关联交易以外，
补充法律意见书（三）
发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相关担保的情况，截至
（七）发行人金额较大的其他应收款、应付款
，截至 2022 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其他应付
根据《审计报告》
账目项下的款项分别为 17,652,337.31 元、56,878,712.77 元。其他应收款主要是合并
范围内应收出口退税款、保证金及押金、应收暂付款、员工备用金及借款；其他应
付款主要是未结算费用、限制性股票回购义务、押金及保证金。本所律师认为，发
行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书正文“七、发行人
的股本及演变”所披露的发行人因授予限制性股票、回购注销限制性股票导致注册
资本变动外，发行人不存在其他增加、减少注册资本的情形；发行人未发生重大资
产重组、合并、分立、重大收购或出售资产等行为；发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》未发
生变更，其内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，能够保
证发行人的规范运作，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充法律意见书（三）
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员
未发生变动；发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的有关规定；发行人独立董事的组成、人数、任职
资格均符合《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，其职权范围不存在
违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人《2022 年年度报告》
《审计报告》等资料及说明，并经本所律师核
查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司所执行的主要税种及税率未发生变化，不同税率的纳税
主体企业所得税税率情况补充披露如下：
序号 纳税主体名称 所得税税率
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策
根据发行人《2022 年年度报告》
《审计报告》等资料及说明，并经本所律师核
查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司税收优惠情况补充披露如下：
根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》
，2018 年 4 月 1 日起，香港开
补充法律意见书（三）
始实行利得税两级制。在利得税两级制下，香港明阳 2022 年度低于 200 万元港币
的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%征税。
来西亚成立的中小型居民企业（实收资本不高于 250 万马币，且不属于拥有超过该
，其取得的首 60 万马币以内的所得可以适用 17%的税率，
限额的公司的企业集团）
超过部分适用 24%的税率。
（三）发行人纳税情况
经本所律师核查发行人《2022 年年度报告》《审计报告》、发行人及其控股子
公司提供的纳税申报资料、境外律师对发行人境外子公司出具的法律意见书以及税
务主管部门出具的证明，并经本所律师登录税务主管部门网站、“信用中国”网站、
国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相
关法律法规规定被税务部门处罚的情形。
（四）发行人政府补助
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人及其控股子公司 2019 年度至
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
深发改【2013】1410 号《深圳市发展改革委关于深圳明阳电路
科技有限公司节能减排技术改造项目资金申请报告的批复》
深圳市宝安区财政局《2014 年循环经济与节能减排专项资金扶
持计划（第一批）》明阳电路节能减排技术改造项目
深圳市宝安区财政局《2014 年循环经济与节能减排专项资金扶
持计划（第三批）》外制程节能减排技术改造项目
深圳市经济贸易和信息化委员会 2015 年度深圳市战略性新兴
利用及生产环节节能改造项目
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
深圳市科技创新委员会“高密度超薄型刚挠结合板层压关键技
术研发项目”资助资金-设备费
九江经济技术开发区管理委员会财政局扶持入园企业发展专项
基金
九江经济技术开发区管理委员会财政局 2016 年度市级工业企
业节能技术改造专项资金
深圳市科技创新委员会“高密度超薄型刚挠结合板层压关键技
术研发项目”资助资金-材料费等
深圳市经济贸易和信息化委员会 2019 年度提升企业竞争力专
项资金
深圳市宝安区科技创新局 2019 年检验检测类科技创新券项目
补助款
九江经济技术开发区（出口加工区）商务局 2015 年外贸出口
稳增长保份额资金
九江经济技术开发区管理委员会财政局 2018 年度市级工业企
业节能技术改造专项资金
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2018 年市级两化
融合专项资金
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
深发改【2013】1410 号《深圳市发展改革委关于深圳明阳电路
科技有限公司节能减排技术改造项目资金申请报告的批复》
深圳市宝安区财政局《2014 年循环经济与节能减排专项资金扶
持计划（第三批）》外制程节能减排技术改造项目
深圳市经济贸易和信息化委员会 2015 年度深圳市战略性新兴
利用及生产环节节能改造项目
深圳市科技创新委员会“高密度超薄型刚挠结合板层压关键技
术研发项目”资助资金-设备费
九江经济技术开发区管理委员会财政局扶持入园企业发展专项
基金
九江经济技术开发区管理委员会财政局 2016 年度市级工业企
业节能技术改造专项资金
深圳市科技创新委员会“高密度超薄型刚挠结合板层压关键技
术研发项目”资助资金-材料费等
深圳市宝安区科技创新局 2019 年检验检测类科技创新券项目
补助款
深圳市工业和信息化局 2020 年技术改造倍增专项技术改造投
资项目第一批资助计划款
深圳市工业和信息化局 2020 年技改倍增专项技术装备及管理
智能化提升项目资助款
深圳市宝安区财政局 2020 年度宝安区大中型及以上企业出口
信用保险保费
九江经济技术开发区（出口加工区）科技局 2019 年市级专项
资金
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2017 年支持生
产、加工、制造型企业扩大出口做大增量奖励
江西省财政厅 2019 年精准降低部分新兴产业用电成本扶持资
金
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2019 年工业企业
结构调整专项奖
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局外贸扶持资金（出
口大户奖励资金）
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局安全生产标准化奖
励资金
九江市产业技术研究院高密度 HDI 型刚挠结合板金种子项目三
等奖
九汇市开发区财政局国库支付过渡性款项（两新组织党建经
费）
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局省双千人才发展专
项资金
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
深发改【2013】1410 号《深圳市发展改革委关于深圳明阳电路
科技有限公司节能减排技术改造项目资金申请报告的批复》
深圳市宝安区财政局《2014 年循环经济与节能减排专项资金扶
持计划（第三批）》外制程节能减排技术改造项目
深圳市经济贸易和信息化委员会 2015 年度深圳市战略性新兴
利用及生产环节节能改造项目
深圳市科技创新委员会“高密度超薄型刚挠结合板层压关键技
术研发项目”资助资金-设备费
九江经济技术开发区管理委员会财政局扶持入园企业发展专项
基金
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
九江经济技术开发区管理委员会财政局 2016 年度市级工业企
业节能技术改造专项资金
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局九江明阳电路印制
补助款
深圳市工业和信息化局 2020 年技改倍增专项技术装备及管理
智能化提升项目资助款
科技创新局国高认定奖励性补助收到科技创新局国高认定奖励
性补助
九江经济技术开发区（出口加工区）公共就业人才服务局 2020
年上半年高校毕业生生活补助
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2019 年度市级外
贸发展专项资金
九江经济技术开发区（出口加工区）科技发展局 2019 年度规
上企业研发投入奖励补助
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2021 年度经开区
第一批人才扶持资金（孙文兵）
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2019 年标准化三
同时企业补助资金
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局 2020 年省级商务
发展专项资金
九江经济技术开发区公共就业人才服务中心 2021 年非赣籍员
工一次性节日补贴
九江经济技术开发区公共就业人才服务中心 2021 年春节期间
招工补贴
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
九江经济开发区（出口加工区）科技发展局 2019 年研发投入
奖励补助资金
注：发行人存在多收退回政府补助的情形。退回九江经济技术开发区公共就业人才服务中
心大学生生活补助 1,500.00 元；退回九江经济开发区（出口加工区）社会保险服务中心稳岗补
贴 153,932.09 元。
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
深发改【2013】1410 号《深圳市发展改革委关于深圳明阳电路
科技有限公司节能减排技术改造项目资金申请报告的批复》
深圳市宝安区财政局《2014 年循环经济与节能减排专项资金扶
持计划（第三批）》外制程节能减排技术改造项目
深圳市经济贸易和信息化委员会 2015 年度深圳市战略性新兴
利用及生产环节节能改造项目
深圳市科技创新委员会“高密度超薄型刚挠结合板层压关键技
术研发项目”资助资金-设备费
九江经济技术开发区管理委员会财政局扶持入园企业发展专项
基金
九江经济技术开发区管理委员会财政局 2016 年度市级工业企
业节能技术改造专项资金
九江经济技术开发区（出口加工区）财政局九江明阳电路印制
助款
九江经济技术开发区（出口加工区）科技发展局九江明阳电路
目补助款
九江经济技术开发区（出口加工区）科技发展局二期厂房电力
专线扶持资金
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
九江经济技术开发区委员会党群工作部 2021 年双强六好五星
级党支部奖励资金
九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局 2021 年市级
工业和信息化高质量发展专项资金
九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局 2016-2018 年
度工业崛起奖励资金
九江经济技术开发区（出口加工区）科技发展局 2020 年科技
政策兑现资金
九江经济开发区（出口加工区）科技发展局 2020 年研发投入
奖励补助资金
九江经济开发区（出口加工区）组织和人力资源部江西省“双
千计划”第三批省级人才发展专项资金补助
九江经济技术开发区总工会 2021 年关爱职工夏送清凉省总活
动经费
经济开发区（出口加工区）组织和人力资源部市级人才发展专
项资金兑现（“双百双千”人才工程第七批人选）
九江经济技术开发区（出口加工区）商务局 2016 年省级外贸
创新发展及电子商务发展资金
九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局产业配套补贴 1,308,100.00
九江经济开发区（出口加工区）社会保险服务中心一次性扩岗
补贴
九江经济开发区（出口加工区）组织和人力资源部 2022 年第
一批省级人才发展资金
九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局 2022 年一季
度推动工业稳增长政策奖补资金（支持企业扩产增效）
补充法律意见书（三）
计入当期损益金额
序号 政府补助项目
（元）
九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局 2022 年一季
度推动工业稳增长政策奖补资金（支持企业增加用工）
九江经济开发区（出口加工区）经济发展局 2022 年一季度稳
增长政策奖补资金（企业提质增效奖励）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2019 年度至 2022 年度享受的政府补
助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或
具有相应的法律、法规、政策依据，合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护及守法情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的生产经营活动
不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的
情形。
（二）发行人的产品质量、技术及守法情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产的产品均符合国家有关产品
质量标准，不存在因违反产品质量或技术监督方面法律法规而被主管部门处罚的情
形。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
补充法律意见书（三）
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目的环境保护情况未
发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金运用项目未
发生变化，募集资金总额调整为 44,850.00 万元，具体内容详见《补充法律意见书
（二）
》。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，符
合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚
情况
根据发行人及境内子公司的声明和保证、境外子公司所在地律师出具的法律意
见并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（具体是指涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的案件）
。除《律师工作报告》
《法律意见书》披露的行政处罚外，不存在新增的行政处罚。
（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、
仲裁案件或重大行政处罚事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁或重大行政
补充法律意见书（三）
处罚情况
根据发行人报告期内的定期报告及其他公开信息披露文件、发行人控股股东、
实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文
件及公司章程所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件及中国证监会、深圳证券交易所有关申请创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的相关规定，本次发行已经深圳证券交易所上市审核委员会审核同意，尚须取
得中国证监会同意注册的决定。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
经办律师：
刘颖甜
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