中科寒武纪科技股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
陈天石 刘立群 刘少礼
刘新宇 王 在 叶淏尹
胡燏翀 吕红兵 王秀丽
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
廖莎 王敦纯 胡 帅
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
陈天石 陈帅 陈煜
刘少礼 刘毅 王在
叶淏尹 张 尧
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 35
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
公司章程 指 《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行 行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2022 年 11
月 7 日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。2022 年 12 月 15 日，发行
人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象
发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募
集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会 2023 年 2 月 27 日出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所 2023 年 4 月 6 日出具的《验证报告》
（天健验〔2023〕
认购者认购资金合计人民币 1,671,911,686.20 元。
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2023 年 4 月 6
日出具的《验资报告》
（天健验〔2023〕129 号）
，截至 2023 年 4 月 6 日 13 时止，
发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 13,806,042 股，
每股发行价格人民币 121.10 元，募集资金总额为人民币 1,671,911,686.20 元，扣
除发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59 元，实际募集资金净额为人民币
溢价人民币 1,635,483,967.61 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 8,016.293 万股（含本数），
不 超 过 本 次 向 特 定 对 象 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已
超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 99.84 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 121.10 元/股，与发行底价的比率为
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,671,911,686.20 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 22,621,676.59 元，募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 121.10 元/股，发
行股数 13,806,042 股，募集资金总额 1,671,911,686.20 元。
本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关
于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
（以
下简称“《认购协议》”）。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
上海证大资产管理有限公司（代“证
大久盈旗舰 1 号私募证券投资基金”）
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞
华精选 8 号私募证券投资基金”）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚
鸣瑞仪私募证券投资基金”）
银河资本资产管理有限公司（代“鑫
鑫一号资产管理计划”）
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
南方天辰（北京）投资管理有限公司
募证券投资基金”）
合计 13,806,042 1,671,911,686.20 -
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于
本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对
象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证
券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》
《注册办法》
《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及保荐人（主承销商）2023 年 3 月 27 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 29 名新增
投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）
特申请在之前报送的《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请名单》
（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该 29 名投资者，并及
时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2023 年 3 月 30
日）9:00 前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向 196 名符
合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中科寒武纪科技股份公司向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投
资者参与本次发行认购。前述 196 名投资者中具体包括截至 2023 年 3 月 20 日发
行人前 20 名非关联股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未
剔除重复机构）17 家、基金公司 36 家、证券公司 24 家、保险机构 7 家、其他
类型投资者 112 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
下，共 29 名投资者参与报价。经发行人和保荐人（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）
，
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间
为 99.84 元/股-180.00 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
是否为
序 申购价格 申购金额
申购对象全称 有效申
号 （元/股） （万元）
购
上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二
号私募证券投资基金”）
深圳市共同基金管理有限公司（代“共同元宇宙私
募证券投资基金”）
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管
理计划”）
成都立华投资有限公司（代“立华定增重阳私募证
券投资基金”）
上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰 1
号私募证券投资基金”）
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证
券投资基金”）
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
PLC
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天
辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金”）
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 8 号私
募证券投资基金”）
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 121.10 元/股。
本次发行对应的认购总股数为 13,806,042 股，
认购总金额为 1,671,911,686.20
元。本次发行对象最终确定为 18 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额具体情况如下：
序 获配金额 限售期
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
上海证大资产管理有限公司（代
资基金”）
江苏瑞华投资管理有限公司（代
金”）
南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
上海聚鸣投资管理有限公司（代
“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”）
序 获配金额 限售期
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
银河资本资产管理有限公司（代
“鑫鑫一号资产管理计划”）
上海优优财富投资管理有限公司
资基金”）
南方天辰（北京）投资管理有限
合计 13,806,042 1,671,911,686.20 -
本次发行对象未超过《注册办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。
上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上
述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注
册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人
相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 人民币 20,000.00 万元
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为 1,656,895 股，股份限售期为 6 个月。
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
出资额 人民币 290,000.00 万元
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 1,651,527 股，股份限
售期为 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 人民币 10,000.00 万元
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
(一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为 977,704 股，股份限售期为 6 个月。
名称 华商基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000783204543W
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈牧原
注册资本 人民币 10,000.00 万元
住所 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
华商基金管理有限公司本次认购数量为 974,401 股，股份限售期为 6 个月。
名称 UBS AG（瑞士银行）
许可证编号 QF2003EUS001
投资者类型 合格境外机构投资者
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次认购数量为 949,628 股，股份限售期为 6 个月。
名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贺青
注册资本 人民币 890,667.1631 万元
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
证券经纪；证券自营;证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市
业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为 945,499 股，股份限售期为 6 个
月。
名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业类型 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人 沈如军
注册资本 人民币 482,725.6868 万元
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业
债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发
行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基
金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资
顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企
经营范围 业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客
户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十
四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司
提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期
权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国国际金融股份有限公司本次认购数量为 746,181 股，股份限售期为 6 个
月。
名称 上海证大资产管理有限公司
统一社会信用代码 913100005648073795
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘兵
注册资本 人民币 1,000.00 万元
住所 上海市崇明区新村乡新中村新跃 153 号 8 幢 110 室
资产管理，投资管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰 1 号私募证券投资基金”）本
次认购数量为 726,672 股，股份限售期为 6 个月。
姓名 张怀斌
身份证号 310109************
住所 上海市浦东新区峨山路************
张怀斌本次认购数量为 660,611 股，股份限售期为 6 个月。
名称 江苏瑞华投资管理有限公司
统一社会信用代码 913201173027755304
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴吟文
注册资本 人民币 1,000.00 万元
住所 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 8 号私募证券投资基金”）本次认
购数量为 660,611 股，股份限售期为 6 个月。
名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100598010384F
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
出资额 人民币 10,100.00 万元
住所 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;融资咨询
经营范围
服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 660,611 股，股份
限售期为 6 个月。
名称 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）
统一社会信用代码
QF2003NAB009
（境外机构编号）
企业类型 合格境外机构投资者
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
注册资本 1,785,000,000 美元
住所 State of New York, the United States of America
经营范围 境内证券投资
JPMorgan Chase Bank, National Association 本次认购数量为 586,292 股，股份
限售期为 6 个月。
摩 根 士 丹 利 国 际 股 份 有 限 公 司 （ MORGAN STANLEY & CO.
名称
INTERNATIONAL PLC）
统一社会信用代码
QF2003EUS003
（境外机构编号）
企业类型 合格境外机构投资者
法定代表人 Young Lee
注册资本 127.65 亿美元
住所 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England
经营范围 境内证券投资
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 本 次 认 购 数 量 为
名称 上海聚鸣投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5D8UFL0W
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘晓龙
注册资本 人民币 1,000.00 万元
住所 上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 5 层 5001-5006 单元
投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”）本次认购数
量为 445,912 股，股份限售期为 6 个月。
名称 富荣基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59BJDL0H
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨小舟
注册资本 人民币 20,000.00 万元
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 室
（仅
住所
限办公用途）
基金销售；基金募集；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可
经营范围
的其他业务；资产管理（不含许可审批项目）
富荣基金管理有限公司本次认购数量为 412,881 股，股份限售期为 6 个月。
名称 银河资本资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310109301374655W
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴磊
注册资本 人民币 10,000.00 万元
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
特定客户资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管理计划”）本次认购数量为
名称 上海优优财富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310114324277364T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖雷鸣
注册资本 人民币 1,000.00 万元
住所 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 108 室-2
经营范围 投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”）本
次认购数量为 396,366 股，股份限售期为 6 个月。
私募证券投资基金”）
名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108780225592U
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 路云飞
注册资本 人民币 1,000.00 万元
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰景丞价值精选 5 期私募
证券投资基金”）本次认购数量为 396,366 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有
限公司-聚鸣瑞仪私募证券投资基金、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫
二号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价
值精选 5 期私募证券投资基金等 5 名发行对象属于私募基金，均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成
私募基金备案及其管理人登记手续。
司集合资管产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手
续。
合伙）、张怀斌、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等 5
名发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手
续。
STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 等 3 名发行对象为合格境外机构投资者
（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金
或资产管理计划备案登记手续。
司等 3 名发行对象以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记
手续。
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律
法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资
基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在
中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、
C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发
行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上
的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按照认购邀请
书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，
经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通
投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该
投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 8
号私募证券投资基金”）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
A 类专业投资者 是
上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫
鑫二号私募证券投资基金”）
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南
金”）
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资
产管理计划”）
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私
募证券投资基金”）
上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗
舰 1 号私募证券投资基金”）
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适
当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认
购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方
作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：彭捷、王彬
项目协办人：韩煦
项目组其他成员：黄新炎、侯理想、白宇、吴智超
联系电话：010-6083 3022
传真：010-6083 6960
（二）发行人律师事务所
名称：北京中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层
经办律师：张明、刘亚楠、周慧琳
联系电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022/1838
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
联系地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
经办会计师：吴懿忻、夏均军
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
联系地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
经办会计师：江娟、翁淑丹
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条件
序 持股总数 持 股 比
股东名称 股份数量 股东性质
号 （股） 例（%）
（股）
其 中 119,497,756
股为首次公开发
行前取得的股份，
境内自然
人
发行并上市之日
起 36 个月后方可
上市流通
北京中科算源资产管理有 自 2021 年 7 月 20
限公司 日上市流通
自公司首次公开
北京艾溪科技中心（有限合 发行并上市之日
伙） 起 36 个月后方可
上市流通
国投（上海）创业投资管理
有限公司－国投（上海）科 自 2021 年 7 月 20
技成果转化创业投资基金 日上市流通
企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
华夏上证科创板 50 成份交
易型开放式指数证券投资
基金
苏州工业园区古生代创业 自 2021 年 7 月 20
投资企业（有限合伙） 日上市流通
自公司首次公开
北京艾加溪科技中心（有限 发行并上市之日
合伙） 起 36 个月后方可
上市流通
杭州阿里创业投资有限公 自 2021 年 7 月 20 境内非国
司 日上市流通 有法人
河南国新启迪基金管理有
自 2021 年 7 月 20
日上市流通
权投资基金（有限合伙）
北京纳远明志信息技术咨 自 2021 年 7 月 20 境内非国
询有限公司 日上市流通 有法人
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条件
序 期末持股总 持 股 比
股东名称 股份数量 股东性质
号 数（股） 例（%）
（股）
其 中 119,497,756
股为首次公开发
行前取得的股份，
境内自然
人
发行并上市之日
起 36 个月后方可
上市流通
北京中科算源资产管理有 自 2021 年 7 月 20
限公司 日上市流通
自公司首次公开
北京艾溪科技中心（有限合 发行并上市之日
伙） 起 36 个月后方可
上市流通
国投（上海）创业投资管理
有限公司－国投（上海）科 自 2021 年 7 月 20
技成果转化创业投资基金 日上市流通
企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
华夏上证科创板 50 成份交
易型开放式指数证券投资
基金
苏州工业园区古生代创业 自 2021 年 7 月 20
投资企业（有限合伙） 日上市流通
自公司首次公开
北京艾加溪科技中心（有限 发行并上市之日
合伙） 起 36 个月后方可
上市流通
杭州阿里创业投资有限公 自 2021 年 7 月 20 境内非国
司 日上市流通 有法人
河南国新启迪基金管理有
自 2021 年 7 月 20
日上市流通
权投资基金（有限合伙）
北京纳远明志信息技术咨 自 2021 年 7 月 20 境内非国
询有限公司 日上市流通 有法人
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 13,806,042 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈天石先生仍为公司控
股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充公司流动资金。
随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步
提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务
和总体业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质
的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，
有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司
章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：本次发行履行了必要
的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐
人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京中伦律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有
效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认
购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律法规的
相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议以及《发行与承销方案》的规定；
本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 18 名发行对象均具备参
与本次发行的主体资格，符合《注册办法》及本次《发行与承销方案》的相关规
定。”
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
保荐代表人：
彭 捷 王 彬
项目协办人：
韩 煦
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中伦事务所 签字律师：
负责人：张学兵
张 明
刘亚楠
周慧琳
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴懿忻 夏均军
会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
江 娟 翁淑丹
会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中科寒武纪科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
电话：010-83030796-8025
传真：010-83030796-8024
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 3022
传真：010-6083 6960
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
陈天石
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
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