北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
目 录
I
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的
发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
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册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验
资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
明。
书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《证券发
行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
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正 文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的内部授权和批准
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行的相关事宜作出调整，审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》等议案。
发行的相关事宜作出调整，审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》等议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
见，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可【2023】424 号），同意发行人
本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已
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取得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）发出认购邀请
武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行
与承销方案》”），确认本次拟发送认购邀请书对象共有 167 家特定投资者。自《发
行与承销方案》向上交所报送后至本次发行申购报价前，有 29 名新增投资者向
主承销商表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）在之前报送的拟发送认
购邀请书对象名单基础之上增加该 29 名投资者，并及时向上述投资者发送了认
购邀请文件。
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向上述共 196 名投资
者发出了《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。上述特定对象包括截至
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方后，未剔除重复机构）17 家、基金公司 36 家、证券公司 24 家、保
险机构 7 家、其他类型投资者 112 家。
经核查，
《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包
括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间
缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》
《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定
和公司 2022 年第一次临时股东大会决议内容，符合向上交所报送的《发行与承
销方案》文件的规定。
（二）投资者申购报价
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2023 年 3 月
共收到 15 家投资者缴纳的保证金共计 12,000 万元，另 14 家投资者为证券投资
基金管理公司或合格境外机构投资者（QFII）而无需缴纳保证金。经核查，以上
序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
上海优优财富投资管理有限公司（代“优
财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
深圳市共同基金管理有限公司（代“共
同元宇宙私募证券投资基金”）
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序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
一号资产管理计划”
） 121.01 7,000
JPMorgan Chase Bank, National
Association
成都立华投资有限公司（代“立华定增
重阳私募证券投资基金”
）
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序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
上海证大资产管理有限公司（代“证大
久盈旗舰 1 号私募证券投资基金”）
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣
瑞仪私募证券投资基金”
）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代
投资基金”）
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序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华
精选 8 号私募证券投资基金”）
经核查，本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了
《申购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价
格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行
最终获配发行对象共计 18 名，发行价格为 121.10 元/股，本次发行股票数量为
行最终确定的发行对象及获配股数、认购总金额情况如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股）
上海证大资产管理有限公司（代“证大久
盈旗舰 1 号私募证券投资基金”
）
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序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股）
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精
选 8 号私募证券投资基金”
）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞
仪私募证券投资基金”）
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一
号资产管理计划”）
上海优优财富投资管理有限公司（代“优
财鑫鑫二号私募证券投资基金”
）
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代
资基金”）
合 计 1,671,911,686.20 13,806,042
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
最终确定的发行对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施
细则》等相关规定、《发行与承销方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则，
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023 年 3 月 30 日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分
别向上述 18 名发行对象发出《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股
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票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于中科寒武纪科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》等文件。
发行人分别与上述 18 名发行对象签署了《关于中科寒武纪科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数
量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《民
法典》《注册管理办法》等相关规定。
（五）缴款及验资
纪科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（天健验〔2023〕128 号），
经审验：截至 2023 年 4 月 4 日 16:00 止，中信证券收到发行人本次发行获配的
机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款 1,671,911,686.20 元。
纪科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕129 号），经审验，截至 2023
年 4 月 6 日 13 时止，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,671,911,686.20 元，
扣除发行费用人民币不含税金额 22,621,676.59 元，募集资金净额为人民币
（股本溢价）人民币 1,635,483,967.61 元。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报
价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀
请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款
及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销实施细则》等法律
法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的
规定；本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
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（一）投资者适当性核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承销
商的簿记建档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对
象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体资格，
且本次发行的发行对象未超过 35 名，投资者类别（风险承受等级）符合《证券
期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
的相关规定，具体如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精
选 8 号私募证券投资基金”）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
上海优优财富投资管理有限公司（代“优
财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代
资基金”）
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一
号资产管理计划”）
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞
仪私募证券投资基金”）
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产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
上海证大资产管理有限公司（代“证大久
盈旗舰 1 号私募证券投资基金”）
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、
国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备
案情况如下：
华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限
公司-聚鸣瑞仪私募证券投资基金、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二
号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值
精选 5 期私募证券投资基金等 5 名发行对象属于私募基金，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私
募基金备案及其管理人登记手续。
司集合资管产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手
续。
合伙）、张怀斌、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等 5
名发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手
续。
& CO. INTERNATIONAL PLC 等 3 名发行对象为合格境外机构投资者（QFII），
持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国
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证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管
理计划备案登记手续。
等 3 名发行对象作为证券投资基金管理公司以其管理的资产管理计划参与本次
认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资
基金业协会办理了备案登记手续。
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基
金或资产管理计划备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律
师核查，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，最终获配
发行对象作出承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保
底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 18 名发行对象均具备参与
本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律
文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发
出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
法律意见书
《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行
相关决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次
发行最终确定的 18 名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管
理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
之签署页）
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