中国国际金融股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北
京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、
“公司”）2021 年非
公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，就东方雨虹变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】344号）核准，公司于2021年3月4
日向13名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）175,824,175 股，发行价格
为人民币45.50元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,962.50元，本次非公开发
行股票募集资金扣除保荐承销费（含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）
中金公司于2021年3月12日汇入公司在中国建设银行股份有限公司北京财满街支
行开设的账号为11050172790009999888的募集资金专项账户中，2021年3月15日，
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第110C000100
号《验资报告》验证，截至2021年3月12日17时止，本次发行募集资金总额人民
币7,999,999,962.50元，扣除与发行有关的费用人民币6,902,874.72元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币7,993,097,087.78元。
（二）募集资金投资项目情况
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露，
本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：人民币万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资
投入金额
杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷
材建设项目
年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨
沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目
广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地
项目
合计 954,514.56 800,000.00
（三）本次变更募集资金投资项目情况
南通生产基地项目由公司全资子公司南通东方雨虹建筑材料有限公司作为
项目实施主体，拟投资约32,451.48万元在启东建设年产5,400万平方米改性沥青
防水卷材、25万吨砂浆生产线。项目建设内容主要包括生产车间、库房、罐区等
土建工程及相关配套设施建设，安装沥青卷材生产线4条、砂浆生产线1条，项目
建设期为36个月。该项目完成达产后，预计实现年销售收入131,730.42万元，税
后内部收益率15.54%。
南 通生产基地项目计划总投资 32,451.48 万元，其中计划投入募集资金
募集资金20,655万元（含利息收入及尚未归还用于补充流动资金的部分闲置募集
资金金额）。本次计划将该项目节余募集资金20,655万元（具体金额以实际结转
时募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占本
次募集资金净额的比例为2.58%。
公司于2023年4月12日召开的第八届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、
金的议案》，公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和
公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，公司同意对南通生产基地
项目募集资金用途进行变更并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。根据
《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》等相关规定，前述议案尚需提交公司
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更南通生产基地项目募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动
资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运
作》中的要求：1、募集资金到账超过一年；2、不影响其他募集资金项目的实施；
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
该项目计划总投资 32,451.48 万元，其中固定资产投资 28,096.52 万元、预备
费用 983.38 万元和铺底流动资金 3,371.58 万元。计划具体项目投资明细如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 投资比例
合计 32,451.48 100.00%
该项目计划投入募集资金 27,066.52 万元，原计划达到预定可使用状态日期
为 2022 年 7 月 1 日。截至 2023 年 3 月 31 日，该项目累计投入金额 6,510.45 万
元，投资进度 24.05%，募集资金专户存储 355 万元，其中募集资金 256.08 万元，
专户存储利息扣除手续费 98.92 万元。该项目建设已形成的资产将按其他生产基
地建设项目需要进行调拨，实际投入明细构成如下：
单位：万元
序号 内容 实际募集资金投资金额
合计 6,510.45
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目“南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目”系公司结合
进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足华
东地区的市场需求。
近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司业务
战略也随之调整，产能布局持续优化，除已布局的上海、江苏徐州、安徽芜湖、
浙江杭州生产研发物流基地外，公司在华东地区将产能布局陆续拓展至江西南昌、
江苏宿迁、江苏张家港、江苏镇江、山东济南及福建福州等地，各地区产能协同
发展，形成合力，扩大了公司在华东地区生产与供货能力，同时综合考虑目前区
域战略规划、业务政策以及防水建筑材料及砂浆的经济运输半径、物流成本、库
存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖目前华东地区
市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓储及物流成本，
带动公司区域内产能覆盖，在有效辐射华东地区的同时向外延伸至全国及海外市
场。因此，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公
司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能
布局规划和该项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司拟终止原南通
生产基地募投项目，并将该项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日
常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
三、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更南通生产基地项目用途并将节余募集资金永久补充流动资金用于
公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况
和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进
展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金
投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体
股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展
的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
四、公司内部决策情况及相关意见
（一）董事会审议通过
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永
久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发
展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，同意变更南通东
方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目募集资金用途并将该项目节余募集资金
永久补充流动资金。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）监事会审议通过
公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永
久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更南通生产基地项目募集资金用
途并永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地
区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎
决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合
公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关规定，监事会一致同意变更南通生产基地项目募集资
金用途并永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金是公司依据实际经营情况及区域战略规划等因素做出的审慎决定，有利于提高
募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次
变更履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板
上市公司规范运作》等相关规定，同意本次变更部分募集资金用途事项并将该事
项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了
必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次变更部分募集
资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同
时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做
出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符
合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交东方雨虹股东大会进行审议，在履行
相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份
有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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李吉喆 谢晶欣
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