方大炭素新材料科技股份有限公司
章 程
二○二三年三月
方大炭素新材料科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 争议解决
第十五章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必
备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人
民共和国其他有关规定，经甘肃省人民政府批准（甘政函
[1998]87 号），于 1999 年 1 月 18 日成立的股份有限公司。
公司由发起人发起设立；于 1999 年 1 月 18 日在甘肃省
市场监督管理局（原甘肃省工商行政管理局，下同）注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行
人民币普通（以下简称 A 股）股 80,000,000 股，于 2002 年
公司于 2022 年 10 月 28 日经中国证监会核准，发行
定的转换比例计算代表 220,000,000 股 A 股股票，于 2023
年 3 月 15 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：方大炭素新材料科技股份有限
公司
英文全称：Fangda Carbon New Material Co.,Ltd
第五条 公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素
路 11 号。
邮政编码：730084
电话：0931-6239195 传真：0931-6239221
第六条 公司注册资本为人民币 4,025,970,368 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发
行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效
之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼、向中国国际经济
贸易仲裁中心或者香港国际仲裁中心申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律
另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份
公司模式运作并树立良好的企业形象。努力使全体股东的投
资安全、增值，以科学、高效的管理促进公司的发展，从而
推动我国炭素行业和地方经济的发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：石墨及炭素
新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；
碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离
子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、
批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服
务；石墨烯功能口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产
产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国
家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐
饮服务、宾馆、住宿服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务
院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构
批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和
中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资
人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下
认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十八条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对
应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务
局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科
近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司
兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公
司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出
资时间为1999年1月18日。
拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有
限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，
成为公司的控股股东。
本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10
股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变
为400,000,000股。
股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿
业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机
构 投 资 者 以 现 金 认 购 114,864,729 股 。 公 司 总 股 本 从
过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积
金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基
数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949
股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为
经2013年2月召开的公司2012年年度股东大会审议批
准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的
方案。资本公积金转增股本以 2012年12月31日的总股本
增股本255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478股。
加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公
司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本
从1,534,893,478股变为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施
首期股票期权与限制性股票计划，2017年7月，激励对象认
缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378
股变为1,788,794,378 股。
经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会
第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限
制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对
象 认 购 的 18,599,000 份 股 票 期 权 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 从
经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6
月，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁
的 375,000 股 限 制 性 股 票 ， 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 从
经2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议批
准，公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的
方案。资本公积金转增股本以2018年权益分派股权登记日
本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4.9 股 ， 共 转 增 股 本
经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购
注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230
股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股
本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。
经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权
/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励
对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从
经2020年5月召开的公司2019年年度股东大会审议批
准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的
方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日
本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 ， 共 转 增 股 本
经2022年6月召开的公司2022年第四次临时股东大会审
议 批 准 ， 公 司 于 2022 年 10 月 经 中 国 证 监 会 核 准 ， 发 行
第二十条 公司成立后发行普通股4,025,970,368股，
均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股
对应的A股基础股票为220,000,000股，占5.5%。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股
份时，应当事先经股东大会按《公司章程》的规定批准。经
股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款
所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份
的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可以依照《公司章程》的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期
限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
第三节 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股
份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为
减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规
定不适用于本章程第三十三条所述的情形。
第三十二条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）
下列方式:
（一）馈赠;
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错
所引起的补偿）、解除或者放弃权利;
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合
同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利
的转让等;
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致
净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资
助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出
安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由
其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式
改变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止
的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，
或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;
（三）以股份的形式分配股利;
（四）依据《公司章程》减少注册资本、购回股份、调
整股权结构等;
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供
贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;
（六）公司为员工持股计划提供款项（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所要求载明的其他
事项。
第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券
交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有
关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式
加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或
性质;
（二）各股东所持股份的类别及其数量;
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项;
（四）各股东所持股份的编号;
（五）各股东登记为股东的日期;
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有
相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
的另行规定。
第三十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册
存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名
册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规
定以外的股东名册;
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR
权益持有人名册;
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
另有规定的除外。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不
得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各
部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条 股东大会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前，依据公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易规定暂停办理股份过户登记。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）
从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票
（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）
补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规
定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发
的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司根据《公司章程》的规定补发新股票
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的
所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发
新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明
公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓
名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第四十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第四十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第五十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
第五十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财
务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对
于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予
以罢免。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上
市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行
使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事的责任;
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何
形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机
会;
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其
他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，
但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百四十六条的定义相同。
第五十六条 公司通过多种形式加强与股东的沟通与
交流，建立健全投资者关系管理工作制度。
第二节 股东大会的一般规定
第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之
十）股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第六十一条 公司召开股东大会的地点一般情况下为
公司本部会议室。如果需要在其他地点召开股东大会，公司
将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。因本章程第六十四条、第六十五
条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会
的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通
知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前
款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东
大会会议的通知。GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并
不因此无效。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出
席股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应
加盖法人单位印章。
第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前二十四小时（或股东大会通知的截
止时间前），或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第八十六条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股
东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。如果因任何理由，召集人无法推举代
表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议
记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策的调整及变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表担任
的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于
股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百零三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第一百零五条 除有关股东大会程序或行政事宜的议
案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 如果以投票方式表决的事项是选举会
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以
投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第一百零七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部
投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百零八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除
外。
第一百零九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人负责根据应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股
基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，
点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名
簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在股东大会通过选举议案后立即就任。
第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，董事任
期三年。任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为
六个月。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长
一人，可设副董事长一人。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
第一百三十条 公司董事会决定设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以
下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决
策；对除本章程第四十二条规定须提交股东大会审议事项以
外的对外担保事项做出决策，对不超过 3,000 万元或占最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决
策。
董事长有权对不超过公司最近一期经审计净资产百分
之五的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财
等事项做出决定；有权决定连续十二个月累计金额不超过
外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财等事项做
出决定。
授权范围以外的重大事项报股东大会批准。
第一百三十四条 董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面通知（包括邮寄、直接送达、传真、电子邮件）；
通知时限为：会议召开三日前。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票
相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上
签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公
司的高级管理人员。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不
得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，
如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
司高级管理人员。
第一百五十二条
本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百
一十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
会议上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十九条 副总经理、财务负责人协助总经理工
作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组
成，其中职工代表两名。监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选
举和罢免。
第一百七十一条 监事会对股东大会负责，并依法行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报
告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股
东大会授予的其他职权。
第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，
由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人
员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人
员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通
过的公司改组。
第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
为其所应为的行为。
第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于
自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除《公司章程》另有规定或者由股东大会在知情
的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与
公司交易有关的佣金；
（九）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户
存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
益有要求。
第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人）
作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或
者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或
者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。
第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会
在知情的情况下解除，但是本章程第五十五条所规定的情形
除外。
第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项
在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对
有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人
与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视
为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十六条 公司不得以任何方式为其董事、监
事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十七条 公司不得直接或者间接向本公司和
其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公
司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及
其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百八十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十九条 公司违反第一百八十七条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除
外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。
第一百九十条 本章前述条款中所称担保，包括由保证
人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定
的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人
（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合
同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他
高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第一百九十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监
事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包
括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的
款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获
取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关
报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第二百四十六条中的定义相
同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所
有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定,制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会
计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在
每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规及
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条 公司董事会应当在每次年度股东大
会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部
门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十七条 公司的财务报告应当在召开年度股
东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每
个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二百零二条 公司利润分配应重视对投资者的合理
回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据《公司章程》的规定，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预
案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应
当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金
分红的资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案
需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，
并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式
（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会
等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到百分之八十；
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到百分之四十；
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照本项规定处理。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现
金、股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利
在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公
司应采用现金分红方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的
条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按
年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同
步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公
积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需
求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年
均可分配利润的百分之三十。
第二百零三条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理
人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有
人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应
当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时为止，可以续聘。
第二百零七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零九条 会计师事务所的审计费用或者确定审
计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务
所的报酬由董事会确定。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要
求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料
和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该
会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通
知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其
作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空
缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合
同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届
满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮
寄、电子邮件、专人送出或以传真方式进行。
第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮
寄、电子邮件、专人送出或以传真方式进行。
第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券
报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事
会提出方案，按《公司章程》规定的程序通过后，依法办理
有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买
其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供
股东查阅。
第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》《上海证券报》上公告。
第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）
项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十条第（四）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百三十条第（五）项规定解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
第二百三十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司
宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通
知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权
立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，
并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的,应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计
师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股
东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百四十一条 公司根据法律、行政法规及《公司章
程》的规定，可以修改《公司章程》。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。《公司章程》的修改，涉及《必
备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证
券监督管理机构（如适用）批准后生效。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章 争议解决
第二百四十五条 股东与公司之间，股东与公司董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，
基于《公司章程》及有关法律、行政法规所规定的权利义务
发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证
券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达
成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定
的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所
述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附 则
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
事；
股份总数百分之三十或以上的表决权或者可以控制公司有
表决权股份总数百分之三十或以上表决权的行使；
总数百分之三十或以上的股份；
实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”“不超过”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”
不含本数。
第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程
与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百五十二条 本章程自公司股东大会审议通过，并
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本
章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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