晶晨半导体（上海）股份有限公司
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或“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事规则》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥
独立董事在上市公司治理中的作用。本年度，我们积极出席相关会议，认真审议
董事会及专业委员会各项议案，密切关注上市公司相关信息，忠实履行独立董事
的职责，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，维护了公司
和股东特别是中小股东的合法利益。现将独立董事在2022年度的工作情况汇报如
下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
顾炯：1972年生,1995年毕业于复旦大学财务系理财学专业，本科学历。1995
年至2004年，就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，担任审
计高级经理；2004年至2009年，就职于UT Starcom Inc.，担任财务总监；2010
年至2013年，就职于上海东方明珠新媒体股份有限公司（原名：百视通新媒体股
份有限公司），担任首席财务官；2013年至今，就职于华人文化产业股权投资（上
海）中心（有限合伙），担任首席财务官；2015年至今，就职于华人文化有限责
任公司，担任董事、首席财务官；2017年3月至今，任公司独立董事。
章开和：1943年生, 1965年毕业于复旦大学物理系无线电专业，本科学历。
问学者身份于1979年8月至1982年5月去美国加州大学贝克莱分校和HP公司担任
副研究员/研发工程师。1993年8月至2009年6月，就职于上海莱迪思半导体有限
公司，担任总经理。2011年11月至2014年5月，筹建并创立上海安路信息科技有
限公司, 担任首任董事长和总经理。2014年5月至2020年12月，历任上海安路信
息科技有限公司董事长、监事会主席。2014年6月至今，担任上海安芯投资合伙
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企业（有限合伙）（现更名为上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙））执行事
务合伙人；2016年2月至今，担任哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司董事；2017
年1月至今，担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事；2018年5月至今，担任上海
导贤半导体科技有限公司执行董事兼总经理。2017年3月至今，担任晶晨半导体
股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在
任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否
董事 以通
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 讯方 委托 出席股
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 的次数
数 议
数
顾炯 是 4 4 3 0 0 否 0
章开和 是 4 4 3 0 0 否 1
各专业委员会委员，我们均亲自出席以上会议。
（二）本年度会议决议及表决情况
项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司
进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，
我们关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会
议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理
化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意
见。
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履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董
事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
次；审议了包括部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将结余
募集资金永久补充流动资金、公司限制性股票激励计划归属事宜、公司定期报告
等重大事项，公司皆按照法定的时间通知我们会议召开安排及审议的事项，并同
时提供了充分且真实、准确、完整的资料以便我们能站在独立的立场结合各自的
专业知识提出合理的意见。除此之外，我们也与公司保持密切的联系，在公司的
积极配合下及时获悉公司的经营状况；对于我们提出的相关合理意见和建议，公
司也采纳并落实。本年度，公司通过召开现场董事会及股东大会的契机，安排我
们对公司进行了现场考察，为我们履职提供必要的支持和便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规
章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内募集资金的使
用情况、聘任会计师事务所情况、利润分配情况、公司限制性股票激励计划等事
项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司开展的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司于本年度召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<募集资
金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；第二届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于<2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于注销部分
募集资金专户的议案》；第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募
集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；我们认为公
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司的募集资金运用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上
海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
特别是中小股东利益的情况；在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获
得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改
变募集资金用途的情形；公司在募投项目结项的情况下将结余募集资金永久性补
充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发
展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于本年度召开的第二届董事会第十九次会议审议了《关于公司高级管理
人员2021年度薪酬的议案》，经核查，公司高级管理人员2021年度薪酬的考核与
发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司高级管理人员2021
年度的薪酬水平符合公司的实际经营业绩，符合公司的长期发展，能够建立激励
与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动高级管理人员的积极
性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六） 董事薪酬情况
公司于本年度召开的第二届董事会第十九次会议审议了《关于公司董事2022
年度薪酬的议案》，经核查，我们认为公司董事会拟定的董事2022年度薪酬方案
是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于公
司的长期发展,有利于公司战略目标的实现,不存在损害中小投资者利益的情形。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，于
公告》；于2022年2月25日披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年度
业绩快报公告》；于2022年4月8日披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2022
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年第一季度业绩预告的自愿性披露公告》；于2022年7月22日披露了《晶晨半导
体（上海）股份有限公司2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》。
（八） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，
决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司聘
任会计师事务所程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度不分配利润，资本公积不转增；是基于行业发展情况、公司发
展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律
法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》
的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
（十） 公司报告期内限制性股票激励计划情况
公司于本年度召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激
励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司2019
年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制
性股票的议案》；第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年限
制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、
《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符
合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》；上述限制性股
票归属安排、审议程序、调整价格及作废程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况。
（十一） 公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其
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他股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事
项的情况。我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
（十二） 信息披露的执行情况
公司上市后，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司
信息披露管理办法》等规定执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公
平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披
露工作，信息披露内容真实、及时、准确、完整，保护了广大投资者的合法权益。
（十三） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，
稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。
（十四） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
励计划归属等重要事项在内的各类议案。董事会以及下属专门委员会会议的通
知、召开和表决程序等合法、规范。
董事会战略决策委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪
酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬方案，绩效考核、限制性股
票激励计划归属等事宜；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了
公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计报告，充分掌握了公司的经营和财务
状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的
审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
（十五） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十六） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
晶晨半导体（上海）股份有限公司
勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，关注公司全面发展，充分发挥独立
董事的作用，为保证公司的规范运作、建立健全公司治理结构等方面发挥了应有
的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
地了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展建言献策；同时，加强与
公司非独立董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，进一步促进公司的规范运
作和持续健康发展，勤勉尽责，切实维护好公司股东特别是中小股东的合法权益。
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