北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2022 年度的工作中，能够按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，
尽责履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响与左右，有效保证公司治理与规范运作的合理性和公平性，
较充分地发挥独立董事在公司治理中的作用，充分维护公司的规范化运作及股东
的整体利益，认真履行独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责
的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材
料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥
了积极作用。
本人对例次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
年第一次临时股东大会，本人列席了 2022 年第一次临时股东大会。
决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
立董事一起对公司募集资金使用、年度日常关联交易、关于控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况、聘任审计机构、利润分配预案、内部控制
自我评价报告、董事及高级管理人员薪酬、现金管理、变更会计政策、关于为董
事、监事及高级管理人员投保责任保险、股权激励、员工持股计划、董事会换届、
聘任高级管理人员及内部审计负责人等事项发表了独立意见，对董事会决策的科
学性和客观性及公司良性发展起到了积极作用。
（一）2022 年 1 月 19 日发表了关于第七届董事会第四十六次会议相关事项
的事前认可意见
公司及其子公司根据生产经营需要对 2022 年度与关联人北京高能时代环境
技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关
联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司
经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提
交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2022 年 1 月 26 日在公司第七届董事会第四十六次会议上，发表了关
于第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项有利于降低公司财务
费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；
募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，我们同意公司使用不超过 300,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过 12
个月。
公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，
关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；
关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持
续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益
的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的
后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停
止该交易行为。
（二）2022 年 4 月 1 日发表了关于第七届董事会第四十七次会议相关事项
的事前认可意见
经审核，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员
具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力，能满足公司 2022 年度相关审计的要求。公司续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益。综上，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
此外，2022 年 4 月 11 日在公司第七届董事会第四十七次会议上，发表了关
于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
明和独立意见
根据中国证监会原《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号，该通知自 2022 年 1 月 28 日证
监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》施行之日起废止）、原《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号，该通知自 2022 年 1 月 28 日证监会公告[2022]26
号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》施
行之日起废止）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对
外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）公司 2021 年 4 月 15 日第七届董事会第三十四次会议、2021 年 5 月 10
日 2020 年年度股东大会分别审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申
请综合授信提供担保的议案》及《关于对外担保的议案》，同意为下属公司向银
行等金融机构申请综合授信提供总额不超过 187 亿元的担保；同意以连带责任保
证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，
担保额度不超过授信总额度 100 亿元，担保授权有效期为自 2020 年年度股东大
会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。截至 2021 年 12 月 31
日，公司及控股子公司累计对外担保余额为 337,791.06 万元，均为连带责任保
证，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 12.85%。经核查，其中公
司为全资子公司、控股子公司提供的担保余额为 297,128.67 万元，占公司 2021
年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 11.30%；对下游经销商向银行申请融资提
供的担保余额为 40,662.39 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的比
例为 1.55%。上述担保均未出现担保债务逾期情形。公司已建立了完善的对外担
保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合
全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的
财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违
约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2021 年，公司的对外担保行
为符合原《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》
（证监会公告[2017]16 号，该通知自 2022 年 1 月 28 日证监会公告[2022]26
号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》施
行之日起废止）、原《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120
号，该通知自 2022 年 1 月 28 日证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》施行之日起废止）以及《公司
章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司 2021 年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合
公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情
况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回
报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东
利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，
并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次
利润分配预案。
在对公司 2021 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：2021 年度公司募集资金的管理和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在募集资金管理和使用违规的情形。
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2021
年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部
门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够
保证公司的规范运行。我们认为《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具
有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提
供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
能够胜任公司的审计工作，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于
提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中
小股东利益。同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构。
经认真核查，公司 2021 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要
根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业
和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的
分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公
司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、
规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担
保行为。公司及下属全资、控股子公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章
程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不
存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上
利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好
的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，
且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，
我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币 35 亿元进行现金管理。我们亦
将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审
议停止该投资。
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合
理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关要求。新会计政策的执行
可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符
合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以
及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，
有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，
促进公司发展。相关审议程序合法合规，未损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将
此事项提交股东大会审议。
本次东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目延期，是公司根据项目实
际建设情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施地点、投资规模的变更，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次东方雨虹海南洋浦绿色新材料
综合产业园项目延期有利于保障项目建设质量、提高募集资金使用效率，符合公
司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意将东方雨虹海南洋浦绿
色新材料综合产业园项目计划完成时间从 2021 年 12 月 31 日延期至 2022 年 12
月 31 日。
（三）2022 年 4 月 27 日发表了关于第七届董事会第四十八次会议相关事项
的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
《2021 年股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，对各激励对
象股票期权的行权安排等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《2021
年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经达成，激
励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核
结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定,
为符合条件的 3,294 名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，行权的股票
期权数量为 912.5945 万份。
获授但尚未行权的股票期权的独立意见
经核查，公司此次注销 2021 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的
激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》以及有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法合规，且审议程序合法
合规。此次注销部分股票期权不会影响公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们
同意公司按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定注销部分已不
符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（四）2022 年 5 月 23 日发表了关于第七届董事会第五十一次会议相关事项
的独立意见
公司因实施 2021 年度利润分配方案而对 2021 年股票期权激励计划行权价格
进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理：3.2 股权激励》及《北京东方雨虹防水技
术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2021
年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（五）2022 年 6 月 17 日发表了关于第七届董事会第五十二次会议相关事项
的独立意见
公司延长 2021 年员工持股计划锁定期事项已履行了必要的审议程序，符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司 2021 年员工持股计划（草案）》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司延长 2021 年
员工持股计划锁定期 6 个月，即锁定期延长至 2022 年 12 月 22 日止。
（六）2022 年 8 月 15 日在公司第七届董事会第五十三次会议上，发表了关
于第七届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见
独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划预留
部分第四次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未
违反《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限
制性股票激励计划预留部分第四次解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格
条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定,为符合条件的 19 名激励对象安排第二期限制性股票激励计划预留部分
第四次解锁,共计解锁股份 34.7434 万股。
（七）2022 年 8 月 22 日在公司第七届董事会第五十四次会议上，发表了关
于第七届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见
明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的规定和要求，我们作为公司的独
立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对报
告期内（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）公司 2022 年 4 月 11 日第七届董事会第四十七次会议、2022 年 5 月 16
日 2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申
请综合授信提供担保的议案》、《关于对外担保的议案》、《关于为全资子公司
提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不
超过 239 亿元的担保，担保授权有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日
起至 2022 年年度股东大会召开之日止；同意以连带责任保证方式对银行等金融
机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信
总额度 100 亿元，担保授权有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至
天津虹致新材料有限公司向瓦克化学（中国）有限公司采购原材料所签订的所有
采购合同提供履约和付款担保，担保金额不超过人民币 20,000 万元，担保期限
自担保函签署之日起至所有采购合同项下的天津虹致新材料有限公司每项义务
履行期限届满之日起的三年。截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司累计对
外担保余额为 595,074.36 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于上市
公司股东净资产的比例为 22.63%。其中，公司为全资子公司、控股子公司提供
的担保余额为 559,670.38 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于上市
公司股东净资产的比例为 21.28%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余
额为 35,403.98 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东
净资产的比例为 1.35%。公司及控股子公司在报告期内发生的对外担保金额为
元。
经核查，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判
决败诉而承担损失等情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担
保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合全体股东的利益。被担保
方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围
之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2022 年上半年，公司的对外
担保行为符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（证监会公告[2022]26 号）及《公司章程》的相关规定，没有发生违
规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
在对公司 2022 年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独
立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2022 年上半年，公司募集资金的管
理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的
相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第
三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第三期限制性股票激励计划第二
次解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未
违反《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第三期限
制性股票激励计划第二次解除限售的条件已经达成，激励对象符合解除限售资格
条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，
其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，为符合条件的 1,552 名激励对象安排第三期限制性股票激励计划第二次
解除限售，共计解除限售股份 872.6077 万股。
（八）2022 年 8 月 18 日发表了关于第七届董事会第五十五次会议相关事项
的事前认可意见
本次拟增加 2022 年度日常关联交易预计金额，系公司及其子公司根据生产
经营需要对 2022 年度与关联人北京高能时代环境技术股份有限公司及其子公司
发生的日常关联交易总金额进行的合理预计，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过
程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公
允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上
述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2022 年 8 月 25 日在公司第七届董事会第五十五次会议上，发表了关
于第七届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见
公司及其子公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计金额符合公司正常生
产经营需要，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决
策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司
《关联交易管理制度》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原
则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害
公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次增加日常
关联交易预计金额事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如
发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。
（九）2022 年 8 月 29 日在公司第七届董事会第五十六次会议上，发表了关
于第七届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见
公司第七届董事会任期届满，董事会按照相关规定换届选举。经董事会提名
委员会审查，董事会提名李卫国先生、许利民先生、向锦明先生、张志萍女士、
张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士为公司第八届董事会非独立董
事候选人；提名蔡昭昀女士、黄庆林先生、陈光进先生、朱冬青先生为公司第八
届董事会独立董事候选人。
（1）经审核，公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公
司利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）上述八名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述四名独立董事候选
人符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关独立董事
任职资格的规定；上述十二名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
因此，我们同意李卫国先生、许利民先生、向锦明先生、张志萍女士、张颖
女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士为公司第八届董事会非独立董事候
选人，蔡昭昀女士、黄庆林先生、陈光进先生、朱冬青先生为公司第八届董事会
独立董事候选人，同意将第八届董事会候选人名单提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
立意见
经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回
购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第二期限制性
股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行调整。
授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的预留部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程
合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分
限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意
公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部
分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
经核查，公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第三期限制性股票激励
计划限制性股票回购价格进行调整。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《第三期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格
合法、合规，且流程合规，不会影响公司《第三期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回
购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（十）2022 年 9 月 16 日在公司第八届董事会第一次会议上，发表了关于第
八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次会议拟聘任的高
管人员具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第一百
四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者、以及禁入尚未解
除的情况，任职资格合法。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们同意聘任张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、王晓霞女士、王文萍女
士、徐玮女士、张蓓女士为公司高级管理人员。
经审阅兰莹女士的履历，我们认为兰莹女士具备审计专业知识和相关工作经
验，掌握公司财务情况，熟悉相关法律、行政法规的规定，符合《公司法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》、《内部审计制度》规定的担
任公司内部审计负责人的任职资格和条件。我们同意聘任兰莹女士为公司内部审
计负责人。
（十一）2022 年 12 月 22 日发表了关于第八届董事会第四次会议相关事项
的事前认可意见
公司及其子公司根据生产经营需要对 2023 年度与关联人北京高能时代环境
技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关
联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司
经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提
交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2022 年 12 月 29 日在公司第八届董事会第四次会议上，发表了关于
第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，
关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；
关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持
续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益
的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的
后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停
止该交易行为。
三、对公司进行现场调查的情况
并前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司生产经营情况、财务状况、内部
控制完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并
通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
在本年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《股票上市规
则》、《规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进
行信息披露，确保公司 2022 年度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理相关情况，
以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
本人作为公司董事会审计委员会和提名委员会委员，2022 年度依照《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公
司财务规范管理、定期报告、募集资金管理、关联交易、董事会换届、聘任高级
管理人员及内部审计负责人等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保
护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》等法律法规要求，建立了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理
结构，公司运作规范、内部控制制度健全。希望公司继续加强对行业发展情况、
资本市场新政策、新动向等方面的研究和把握，继续发挥公司在行业的带头作用、
进一步提高公司资本运作能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
请外部审计机构和咨询机构。以上是 2022 年度本人履行职责情况的汇报。
《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作
用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公
司实现更高质量稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司
形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异成绩
回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告。
独立董事：蔡昭昀
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