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金牌厨柜: 金牌厨柜：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券之星 2023-04-13 00:00:00
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股票简称：金牌厨柜                       股票代码：603180
   金牌厨柜家居科技股份有限公司
    GoldenHome Living Co., Ltd
   （厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号）
      向不特定对象发行可转换公司债券
               募集说明书摘要
             保荐机构（主承销商）
            （福建省福州市湖东路 268 号）
                二〇二三年四月
金牌厨柜家居科技股份有限公司                 募集说明书摘要
                  声       明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                     募集说明书摘要
                 重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司
本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级
  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评
【2022】第 Z【942】号 01”评级报告，金牌厨柜主体信用等级为 AA，本次可
转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年
至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资
者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策及股东回报规划
（一）公司现有的利润分配政策
  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
  （1）按照法定顺序分配利润的原则；
  （2）同股同权、同股同利的原则；
  （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
  （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                  募集说明书摘要
  （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
  （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
  （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
  （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
  （1）现金分红的具体条件
  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
计划提出预案。
  （2）发放股票股利的具体条件
  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
  （3）差异化的现金分红政策
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金牌厨柜家居科技股份有限公司                 募集说明书摘要
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
  （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
  （3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。
  （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
  （5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
  （6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
  （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
金牌厨柜家居科技股份有限公司               募集说明书摘要
事同意方为通过。
  （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
  （1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
  ①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
  ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，
导致公司经营亏损；
  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
  ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
  ⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
  （2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
  （3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                 募集说明书摘要
（二）股东分红回报规划
  （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
  （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
  （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补
以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。
在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润
的 20%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
  公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍
有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询
独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在
召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
金牌厨柜家居科技股份有限公司                 募集说明书摘要
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
  公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时，应当充分考虑发放股票
股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄
等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长远利益。
  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次
利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司
当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。
  公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。
  股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内实施。
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四、最近三年公司现金分红情况及未分配利润的使用安排情况
（一）最近三年公司现金分红情况
                                                                单位：万元
          现金分红        以其他方式（如      现金分红        合并报表中归         占合并报表中
  年度       金额         回购股份）现金      总额（含其       属于上市公司        归属于上市公司股
          （含税）         分红的金额       他方式）        股东的净利润        东的净利润的比率
 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例                                   111.55%
   公司最近三年累计现金分红金额为 31,753.50 万元，回购股份 711.22 万元，
合计 32,464.72 万元，占最近三年实现的年均可分配净利润的比例为 111.55%，
已达到相关法律法规、中国证监会和《公司章程》中规定的关于现金分红的要求。
（二）未分配利润使用安排情况
   结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和
盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。
五、特别风险提示
   公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
（一）募投项目风险
   本次募集资金投资项目为金牌西部物联网智造基地项目（一期项目），募投
项目对工程质量要求较高，建设过程中，可能存在因组织管理不善或其他不可预
见因素导致项目建设未能如期完成的风险。此外，由于市场本身具有的不确定因
素，如果未来定制家具市场需求增长低于预期，或产品价格出现较大变化，有可
能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
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  本次募投项目“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”的项目用地尚
未取得，但募投项目用地已于 2022 年 2 月 7 日经四川省人民政府《关于成都市
双流区 2021 年第 3 批建设用地的批复》
                      （川府土（成）
                            〔2022〕39 号）批准征收
为国有建设用地，目前正在实施土地挂牌流程。公司将在招拍挂程序履行完毕后
与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。
  公司已就募投项目及选址与成都市双流区人民政府签订《投资合作协议》，
西南航空港经济开发区管理委员会也出具了《关于成都金牌厨柜家居科技有限公
司金牌西部物联网智造基地项目土地情况的证明》，说明金牌西部物联网智造基
地项目拟建设在成都市双流区西南航空港经济开发区空港四路与正公路交叉处
西北侧地块，规划用途为工业用地。该项目符合目标地块的土地政策，目标地块
系国有建设用地，具备供地条件，目前正在启动目标地块的挂牌出让工作，主管
部门将积极支持该项目参与目标地块的土地招拍挂工作，并按法定流程协助该项
目办理产权证，预计成都金牌厨柜家居科技有限公司取得该地块原则上不存在实
质性障碍。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结
果尚存在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对募投项目的
实施产生不利影响。
（二）政策及市场风险
  近年来，随着中国经济平稳增长，人民生活水平不断提高，定制家具行业蓬
勃发展，居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发
展空间。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成
为其中的重要组成部分，我国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影
响。同时，经过多年的高速增长之后，国民经济逐渐呈现稳中向好的发展态势。
未来如果宏观经济波动导致我国房地产市场大幅衰退，居民可支配收入增速减
缓，将直接影响到城镇居民的消费需求和能力，包括整体厨柜、整体衣柜等在内
的定制家具产品将受到一定程度的影响。
  由于定制家具行业与房地产行业具有较大的关联性，国家对房地产市场的
金牌厨柜家居科技股份有限公司                 募集说明书摘要
调控将给定制家具行业发展带来一定的影响。近年来国家出台了一系列房地产
调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用，有效促进房地产行业平
稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。此外，2021 年
以来，受房地产市场调控政策影响，房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷现象，
公开债务违约的房地产企业陆续增加，部分房地产企业出现流动性紧张的情况，
全行业整体流动性风险有所显露。
  定制家具行业是一个新兴细分行业，定制家具产品的消费包括新建商品住
宅、存量住宅二次装修等。房地产宏观调控抑制的炒房需求并未对公司所处的
定制家具需求产生重大负面影响，但一定程度上影响了部分刚需购房者的购房态
度和进度。此外，受房地产开发企业流动性紧张情况影响，一定程度也影响了新
房交付规模，进而可能影响房地产产业链上下游企业。虽然目前房地产市场及政
策调控呈现回暖和逐渐放松的态势，但未来如果国家宏观调控政策导致房地产市
场长期低迷，消费者的购房及装修需求增长趋缓甚至出现负增长，将会给定制
家具行业的销售带来不利影响。
  目前国内新冠疫情防控已进入常态化阶段，但全球疫情防控仍存在较大不确
定性，海外疫情蔓延可能向国内输入病例，影响社会、经济环境，干扰公司市场
业务开拓、经营生产、物流运输，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。新冠
疫情对公司的影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策
的实施情况和后续影响情况，新冠疫情一定程度会影响公司下游客户需求的滞后
实现，从而可能阶段性的影响公司业绩。本公司将持续密切关注新冠肺炎疫情的
发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响情况。
（三）经营管理及财务风险
  公司主要原材料包括板材、台板及五金配件等，原材料成本占主营业务成本
的比例较高。各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购价格波
动各异，但总体上看，报告期内公司主要原材料采购单价呈上涨趋势。如果未来
公司主要原材料价格发生大幅上涨，将对公司原材料采购成本的控制造成一定压
力，进而影响公司生产经营业绩。
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   此外，报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续
扩张和国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态
势，从而影响公司经营业绩水平。
元和 344,777.31 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 24,249.67 万元、
润分别为 19,775.19 万元、23,733.82 万元和 26,294.07 万元，总体实现较快增长。
万元，较上年同期增加 642.67 万元，同比上涨 4.06%，主要系公司计入非经常性
损益的政府补助收入相比去年同期有所增加所致；扣除非经常性损益影响后，归
属于母公司所有者的净利润为 9,605.63 万元，较上年同期下降 903.75 万元，同
比下降 8.60%，主要原因包括：低毛利的大宗业务收入占比上升导致综合毛利率
有所下降，从而影响了利润贡献水平；受原材料价格上涨、用工成本上涨等因素
上涨影响，生产成本有所增加；公司对信用风险显著不同的应收经销商款项和大
宗业务客户款项，单项计提了一定比例信用减值损失。基于当前的市场情况、历
史经营情况及公司在手订单情况等对公司 2022 年经营业绩进行谨慎初步预测，
预计 2022 年全年不存在业绩大幅下滑的风险。但若未来出现宏观经济状况恶化、
房地产市场持续下行、疫情持续蔓延、市场竞争加剧、主要原材料和人员价格持
续上涨等事项，或由于其他内部不利因素的影响，公司经营业绩存在波动的风险。
（四）本次发行可转债相关风险
   与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响，可能出现可转债的转股价格高于公司股票价
格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                 募集说明书摘要
  公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。
  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次
可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本
息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
  本次发行的可转换公司债券存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿
还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，
则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息
的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
  由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要
一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换
公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
  进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转
股相关的风险：
  （1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回
条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。如果公司执行有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
  （2）公司本次可转换公司债券发行方案规定，在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
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交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合
当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方
案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在
可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可
能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
  （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由
于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的
潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
  本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转换公司债券最后两个计
息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。在本次发行的可转换公司债券最后两
个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转
换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转
股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转
债回售权的风险。
  本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出
现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可
能因未设担保而增加兑付风险。
六、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债发行认购的承诺
  建潘集团就本次可转债发行认购事项出具了《关于本次发行可转债的认购意
金牌厨柜家居科技股份有限公司                募集说明书摘要
向及承诺函》，承诺如下：
  “1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本公司将自查发
行首日前六个月内本公司是否存在减持金牌厨柜股票的情形：
  （1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购；
  （2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否
参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日起六个月内不减持金牌厨柜股票及本次发行的可转换
公司债券。
由此产生的法律责任。
委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
  发行人现任董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购事项出具了《关
于本次发行可转债的认购意向及承诺函》，承诺如下：
  “1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行
首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持金牌厨柜股票的情形：
  （1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
  （2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将根据届时市场情
况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人
配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起
六个月内不减持金牌厨柜股票及本次发行的可转换公司债券。
厨柜所有，并依法承担由此产生的法律责任。
法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                                                                 募集说明书摘要
                                                         目           录
      六、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                                                  募集说明书摘要
金牌厨柜家居科技股份有限公司                       募集说明书摘要
                  第一节 释义
  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、      金牌厨柜家居科技股份有限公司，曾用名厦门金牌厨柜股份
            指
股份公司、金牌厨柜        有限公司
建潘集团、控股股东    指   厦门市建潘集团有限公司，曾用名厦门市建潘投资有限公司
福州建潘         指   福州建潘卫厨有限公司
杭州建潘         指   杭州建潘卫厨有限公司
无锡建盈         指   无锡建盈卫厨有限公司
宿迁瑞渝         指   宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合伙）
金牌云整装        指   厦门金牌桔家云整装科技有限公司
江苏金牌         指   江苏金牌厨柜有限公司
江苏绿享         指   江苏绿享环保科技有限公司
厦门智小金        指   厦门智小金智能科技有限公司
橙鸟美家         指   厦门市橙鸟美家科技有限公司
金功夫          指   金功夫（厦门）信息科技有限公司
成都金之桔        指   成都金之桔家居有限公司
成都金牌         指   成都金牌厨柜家居科技有限公司
转吧文化         指   厦门转吧数字文化传播有限公司
长沙金之桔        指   长沙金之桔家居有限公司
深圳智小金        指   深圳智小金智能科技有限公司
乐开智居         指   厦门乐开智居科技有限公司
青岛金之桔        指   青岛金之桔家居有限公司
宁波金之桔        指   宁波金之桔家居有限公司
广州金之桔        指   广州金之桔家居有限公司
天津金之桔        指   天津金之桔家居有限公司
沈阳金之桔        指   沈阳金之桔家居有限公司
玛尼欧          指   玛尼欧电器科技有限责任公司
点金研究院        指   点金新型材料研究院（厦门）有限公司
客先达          指   厦门金牌厨柜客先达物流服务有限公司
厦门行志远        指   厦门行志远投资合伙企业（有限合伙）
佰磊鑫          指   佰磊鑫（厦门）实业有限公司
转启贸易         指   厦门转启贸易有限公司
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                    募集说明书摘要
                 JPND SINGAPORE PTE.LTD., 金牌新发展新加坡私人有限
新加坡金牌        指
                 公司
米格有限、意大利米格   指   MIG S.R.L.，米格（解决方案）有限公司
金牌国际         指   GoldenHome International Inc.，金牌厨柜国际有限公司
金牌澳洲         指   Goldenhome Australia Pty Limited，金牌厨柜澳洲有限公司
比斯坎湾木业       指   Biscayne Woodworking Inc.，比斯坎湾木业有限责任公司
                 GoldenHome Malaysia SDN.Bhd，金牌厨柜马来西亚有限责
马来西亚金牌       指
                 任公司
比斯坎湾公司       指   Biscayne Cabinetry Inc.，比斯坎湾橱柜有限责任公司
远孚易居科技       指   福建远孚易居科技有限公司
远孚物流集团       指   远孚物流集团有限公司
泰国巨橱         指   Thai MegaCab Co., Ltd.,泰国巨橱有限责任公司
福人木业         指   福人木业（福州）有限公司
中盈控股         指   厦门华瑞中盈控股集团有限公司
美乐居商贸        指   厦门美乐居商贸有限公司
五百米电商        指   厦门市五百米电子商务有限公司
中盈供应链        指   厦门华瑞中盈供应链管理有限公司
德韬资本         指   厦门德韬资本创业投资有限公司
宿迁德韬         指   宿迁德韬投资管理有限公司
德韬控股         指   德韬（北京）控股集团有限公司
中盈房地产        指   厦门市华瑞中盈房地产投资有限公司
中盈商业保理       指   厦门华瑞中盈商业保理有限公司
中盈商贸         指   厦门市华瑞中盈商贸有限公司
聚九九商贸        指   厦门聚九九商贸有限公司
德韬金瑞         指   厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司
                 厦门建潘德韬科技产业发展有限公司（原名为厦门建潘德韬
德韬科技园        指
                 科技园发展有限公司）
厦门智慧物业       指   厦门建潘德韬智慧物业管理有限公司
宿迁智慧物业       指   宿迁建潘德韬智慧物业管理有限公司
雷迅科微电子       指   厦门雷迅科微电子股份有限公司
德韬空港         指   成都德韬空港私募基金管理有限公司
德韬大家居        指   厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）
华泽建业         指   厦门华泽建业科技有限公司
卡萨意厨         指   厦门卡萨意厨家居有限公司
金电智科         指   金电智科（厦门）科技有限公司
微品致远         指   厦门微品致远信息技术有限公司
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                募集说明书摘要
鲲鹭物联          指   厦门鲲鹭物联信息技术有限公司
鲲鹭研究院         指   建潘鲲鹭物联网技术研究院（厦门）有限公司
智腾机械          指   厦门智腾机械设备有限公司
德韬金禾          指   厦门德韬金禾餐饮管理有限公司
江苏聚成          指   中林集团江苏聚成木业有限公司
毫米科技          指   北京毫米科技有限公司
筑邦贸易          指   厦门筑邦贸易有限公司
融技精密          指   厦门融技精密科技有限公司
吉福新材          指   江苏吉福新材料股份有限公司
金德有限          指   Gold Virtue International Limited
香港海外物贸集团有
              指   Hongkong Overseas Material Trade Group Co., Limited
限公司
新加坡瑞祥盛贸易有
              指   SINGAPORE RUIXIANGSHENG TRADING PTE.LTD.
限公司
新加坡艾伦林科电子
              指   SINGAPORE ARENLINK TECHNOLOGY PTE. LTD.
科技有限公司
董事会           指   金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
监事会           指   金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会
股东大会          指   金牌厨柜家居科技股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期   指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
报告期各期末        指
                  日和 2022 年 6 月 30 日
本次发行、本次向不特
              指   公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
定对象发行
交易日           指   上海证券交易所的正常交易日
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》        指   《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐机构、主承销商、
              指   兴业证券股份有限公司
兴业证券
审计机构、华兴所      指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、至理律师    指   福建至理律师事务所
资信评级机构、中证鹏元   指   中证鹏元资信评估股份有限公司
                  人造板材的一种，由木材碎料（木刨花、锯末等）或非木材
刨花板           指
                  植物碎料（秸秆、稻草等）施加胶黏剂，通过热压等工艺制
金牌厨柜家居科技股份有限公司                      募集说明书摘要
                 成的板材
封边           指   使用封边条对家具板材的断面进行保护、装饰、美化
              用圆形能旋转的多刃刀具切削金属的专用设备铣床对材料
铣型           指
              成形的过程
  特别说明：本募集说明书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与原始数据略有差异。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                 募集说明书摘要
                 第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称             金牌厨柜家居科技股份有限公司
英文名称             GoldenHome Living Co., Ltd.
注册资本             15,425.6882 万元
法定代表人            潘孝贞
成立日期             1999 年 1 月 26 日
股票上市地            上海证券交易所
股票简称及代码          金牌厨柜，603180
上市日期             2017 年 5 月 12 日
注册地址             厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号
办公地址             厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号
邮政编码             361100
电话               0592-5556861
传真               0592-7397810
公司网址             http://www.goldenhome.cc/
电子信箱             goldenhome@canc.com.cn
                 一般项目：物联网技术研发；智能家庭消费设备制造；人工智
                 能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统
                 集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服
                 务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；
                 家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件生产；
                 家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用
                 杂品批发；地板制造；地板销售；家用电器研发；家居用品制
                 造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制造；日用
                 电器修理；家居用品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生洁具制造；
经营范围
                 卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；五金产品研发；五金产品
                 批发；五金产品零售；门窗制造加工；门窗销售；轻质建筑材
                 料销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；燃气器
                 具生产；食品用洗涤剂销售；家用电器零配件销售；洗涤机械
                 制造；洗涤机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                 依法自主开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备生产；
                 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                 准）
金牌厨柜家居科技股份有限公司                          募集说明书摘要
二、本次发行概况
（一）本次发行相关的核准情况
第十三次董事会审议通过；
第十三次监事会审议通过；
年第一次临时股东大会审议通过；
第四届第十六次董事会审议通过；
第四届第十六次监事会审议通过。
第十八届发行审核委员会 2022 年第 131 次发审委会议审核通过。
会出具的《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2023]39 号），核准公司本次可转换公司债券发行。
（二）本次可转债基本发行条款
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
   本次可转债的发行总额为人民币 77,000.00 万元，发行数量为 7,700,000 张。
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自 2023 年 4 月 17 日
至 2029 年 4 月 16 日。
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  本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
  （1）年利息计算
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持
有人承担。
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2023 年
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止（即 2023 年 10 月 21 日至 2029 年 4 月 16 日止）。
   （1）初始转股价格的确定依据
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 39.57 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
   （2）转股价格的调整方式及计算公式
   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
   派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
                           ；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
   当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转
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股价格执行。
  当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
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券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
  （2）有条件赎回条款
  在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公
司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  ①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等
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情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利
息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债
券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 4 月 14 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次可转换公司债券的
发行对象为：
  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023 年 4 月
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行人所有股东。
     （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
     （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
     原股东可优先配售的金 23 转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 14 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有金牌厨柜的股份数按每股配
售 4.991 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004991 手可转换
公司债券。
     发行人现有总股本 154,256,882 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优
先配售的 A 股股本为 154,256,882 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为 770,000 手。
     本次发行募集资金总额不超过 77,000.00 万元（含 77,000.00 万元），本次发
行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
                                                   单位：万元
序号           项目名称              项目总投资金额         拟投入募集资金金额
      金牌西部物联网智造基地项目（一期
      项目）
            合计                    101,854.21        77,000.00
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
     公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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  本次可转换公司债券无担保。
  本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
（三）债券评级情况
  中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，
债券信用评级为 AA，展望评级为稳定。
（四）预计募集资金量和募集资金专项储存情况
  本次可转债预计募集资金总额不超过 77,000.00 万元（含 77,000.00 万元）。
  本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（五）债券持有人会议规则的主要内容
  第六条 本期可转债债券持有人的权利如下：
  （一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
  （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公
司 A 股股票；
  （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （四）依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
  （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
  （七）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
  （八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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  第七条 本期可转债债券持有人的义务如下：
  （一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
  （二）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资
金；
  （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
  （五）法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他
义务。
  （1）债券持有人会议的召开
  第九条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
  （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
  （二）公司不能按期支付本期可转债本息；
  （三）拟修改债券持有人会议规则；
  （四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
  （五）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化；
  （六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
  （七）公司提出债务重组方案；
  （八）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  （九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （十）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （一）公司董事会提议；
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  （二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
  （三）债券受托管理人；
  （四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
  （2）债券持有人会议的召集和通知
  第十条 本期可转债债券持有人会议的召集：
  （一）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集；
  （二）公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的
提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前以书面
形式向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公
告通知。
  第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债
券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
  第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
  （3）债券持有会议的权限范围
  第八条 本期可转债债券持有人会议的权限范围如下：
  （一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债
本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
  （二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息
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作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
  （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
  （4）债券持有人会议的议案
  第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
  第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的
规定决定。单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整
的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人
会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还
债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得在债券持有人会议上
进行表决并作出决议。
  （5）债券持有人会议的表决
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  第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有
人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还的可转债
（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
  第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
  会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，作出决议。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应
被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
  第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经
出席会议的代表三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意
方为有效：
  （一）拟同意第三方承担本期可转债清偿义务；
  （二）公司下调票面利率的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面
享有相应决定权的除外；
  （三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期可转债应
付本息的，
    《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
  （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  （五）拟减少抵押/质押等担保物（如有）数量或价值，导致剩余抵押/质押
等担保物价值不足以覆盖本期可转换全部未偿本息；
  （六）拟修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本
款第（一）至（五）项目的；
  （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
  除本条前款约定的重大事项外，债权持有人会议对本规则第八条约定范围内
的其他事项作出决议，经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或
债券持有人代理人）同意方为有效。
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三、承销方式及承销期
   本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
   承销期：2023 年 4 月 13 日—2023 年 4 月 21 日。
四、发行费用
               项目                         金额（万元）
           承销及保荐费用                                     752.83
           审计及验资费用                                      61.32
             律师费用                                       94.34
资信评级、信息披露、发行手续费等其他费
         用
               合计                                     1,022.52
   注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整。
五、与本次发行有关的时间安排
   本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
      日期            交易日                  事项
                            披露募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路
                            演公告》
                            原股东优先配售股权登记日
                            网上路演
                            刊登《可转债发行提示性公告》
                            原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
                            网上申购（无需缴付申购资金）
                            确定网上中签率
                            刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
                            进行网上申购摇号抽签
                            刊登《网上中签结果公告》
                            网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
                            （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
                            认购资金）
                            主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
                            包销金额
  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
   本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上
海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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七、本次发行证券的受托管理事项
  金牌厨柜已聘请兴业证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了
《金牌厨柜家居科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居
科技股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券受托管理协议》，协议的主要
内容如下：
  甲方：金牌厨柜家居科技股份有限公司
  乙方：兴业证券股份有限公司
  第二条    受托管理事项
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券
持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
  第三条    甲方的权利和义务
本次债券的利息和本金。
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  （一）甲方股权结构、经营状况或经营方针、经营范围、生产经营外部条件
等发生重大变化；
  （二）债券信用评级发生变化；
  （三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结，重大资产抵押、质押、出售、转
让、报废；
  （四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
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  （五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
  （六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
  （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （九）甲方及其主要子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
  （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
  （十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
  （十二）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司
法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制
措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
  （十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
  （十四）甲方不能按期支付本息；
  （十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
  （十六）甲方提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之
外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发
生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占甲方最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在
最近一个会计年度的营业收入占甲方同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占甲方最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
  （十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
  （十八）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
  （十九）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方
遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿
债保障措施发生重大变化；
  （二十）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转换公司债
券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
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  （二十一）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
  （二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
规定的重大事件；
  （二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股
份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正
条款修正转股价格；
  （二十四）
      《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
  （二十五）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始
转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
  （二十六）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元；
  （二十七）可转换公司债券担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；
  （二十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
  （二十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
  （三十）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
  就上述事件通知乙方同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，
                                 《受
托管理协议》中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、 副总经理、董事会秘书
或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文
件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。
  甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关
违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月 3 日前）向受托管理人出具截至上
月底是否发生《受托管理协议》第 3.4 条中相关事项的书面说明。甲方应当保证
上述说明内容的真实、准确、完整。
  发生《受托管理协议》第 3.4 条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向国务
院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
券持有人名册，并承担相应费用。
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方应当履行的各项职责和义务。
议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财
产保全措施。
  上一款的其他偿债保障措施可以包括但不限于：
  （1）不向股东分配利润；
  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
  （4）主要高级管理人员不得调离。
  甲方追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、
提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由甲方承担，受托管理人无承担
或垫付义务。
并及时通知债券持有人。
  上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：
  （1）部分偿付及其安排；
  （2）全部偿付措施及其实现期限；
  （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
  （4）重组或者破产的安排。
  债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次
债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前
提下，于每个会计期间结束后甲方应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；
于半年度和/或季度结束后尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根
据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明
文件。
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
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的各项义务。
报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：
  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
  （2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、
会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
  （3）因甲方未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致
受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求甲方追加担保、申请
财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。
  上述所有费用甲方应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交
易日内向受托管理人支付。
实质不利影响。
决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次
债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券
持有人的各项权益。
以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。
  （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、转股及其他权利行权
等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项；
  （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
  （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
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  （6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知
受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。
引（试行）》的有关规定，配合乙方进行信用风险监测、排查与分类管理。
于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订
立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》
的约定。
及法律、法规和规则规定的其他义务。
  第四条     乙方的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明
书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有
权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资
金的存储与划转情况。
其他文书或文件，乙方因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保
护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经
甲方确认的方式由甲方作出的指示，且乙方应就该等合理依赖依法得到保护。
信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
  （一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的
决策会议；
  （二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （三）调取甲方、保证人银行征信记录；
  （四）对甲方和保证人进行现场检查；
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  （五）约见甲方或者保证人进行谈话。
  出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是
否与募集说明书约定一致。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有
关事项作出说明。
的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和其他监管部门指定的
媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序
以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
行情况，并做好回访记录；对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调
查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要
求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受
托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债
券持有人会议决议的实施。
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根
据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有
人。
行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保
全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用、乙方申请财产保全措施、提
起诉讼或仲裁等司法程序的费用（以下统称“诉讼费用”）均应由甲方承担并根
据乙方要求先行支付合理费用，乙方不予承担或垫付。
  若甲方不予配合，该等诉讼费用由全体债券持有人按照持有债券比例先行垫
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付，并可就先行支付的诉讼费用向甲方进行追偿。如法定机关要求提供担保的，
乙方可协调债券持有人提供担保并办理相关手续。
  如债券持有人未能及时就该等诉讼费用支付安排达成一致或未能及时足额
向乙方支付相应费用的，乙方免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且
不应被视为乙方怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由持
有人承担。如部分债券持有人向乙方支付相应费用的，乙方可仅代表该部分债券
持有人申请财产保全、提起、参加诉讼或仲裁等法律程序。
  如乙方同意先行垫付的该等诉讼费用的，甲方及债券持有人承诺，乙方有权
从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得等款项中优先受偿
垫付费用。
或者诉讼事务。
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内
妥善保管。
的，乙方应当督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债
措施，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、
参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对可转换公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
  （一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
他第三方代为履行。
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  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
管理报酬，甲方支付的本次债券发行的承销保荐费已包含乙方应收取的受托管理
报酬。
的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和《受
托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
管理职责：
  （1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
  （2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
  （3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方或其他相关机构披露相
关信息，进行风险预警；
  （4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，
及时披露影响债券还本付息的风险事项；
  （5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险
或处置违约事件；
  （6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
  （7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
                                 《公司债券发
行与交易管理办法》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》中的重大事项或其他未列
示但对甲方本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；乙方应当根据
法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职
责。必要时可提高排查频率。
                       《募集说明书》及法律、法规和规则
规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、
                    《募集说明书》及法律、法规和规
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则规定的其他义务。
     第五条   受托管理事务报告
告。
义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （一）乙方履行职责情况；
  （二）甲方的经营与财务状况；
  （三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
  （四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
  （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及可转换公司债券的本息偿付情况；
  （六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
  （七）债券持有人会议召开的情况；
  （八）发生《受托管理协议》第 3.4 条中可能影响甲方偿债能力的重大事
项，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；
  （九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
资金使用情况和募集说明书不一致的情形、内外部增信机制或偿债保障措施发生
重大变化，或出现第 3.4 条中可能影响甲方偿债能力的重大事项且对债券持有人
权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场
公告临时受托管理事务报告。
方所需的相关信息、文件。甲方应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。
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  第六条    利益冲突的风险防范机制
  （1）乙方自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾
问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行
《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供
服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
  为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制
度，保证：
    （1）乙方承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；
                                 （2）
乙方承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理
协议》无关的任何其他人；
           （3）相关保密信息不被乙方用于《受托管理协议》之
外的其他目的；
      （4）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜
在的利益冲突进行有效管理。
易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理
的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
  第七条    受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
  （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
  （二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
  （三）乙方提出书面辞职；
  （四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
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有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议
项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证
券业协会报告。
移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
  第八条    陈述与保证
  （一） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
  （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
  （二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
  （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  第九条    不可抗力
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
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  第十条     违约责任
书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
  （1）甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。
  （2）甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可
能导致本次债券发生违约的；
  （3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
  （4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、
注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
  （5）甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能
力产生重大不利影响；
  （6）甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不
合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债
券的还本付息能力产生重大不利影响；
  （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者
吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、
依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后
甲方未在乙方要求的时间内提供新的增信的；
  （8）本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下
的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管
理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，
且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
  （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本
协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
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  （10）甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情
况。
  甲方应在知道或应当知道甲方违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知
乙方。
  （1）要求甲方追加担保，督促甲方履行其他偿债保障措施；
  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，乙方可以依法提起诉
前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
  （3）及时报告全体债券持有人；
  （4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。
  （1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告
知全体债券持有人；
  （2）在知晓甲方未履行偿还本次债券到期本息的义务时，乙方可以根据债
券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本次债券本息；
  （3）在知晓甲方发生违约事件时，乙方可以召开债券持有人会议，根据债
券持有人会议决议，追究甲方的违约责任，包括但不限于要求追加增信、提起诉
前财产保全、申请对甲方采取财产保全措施，对甲方提请诉讼或仲裁，参与甲方
的重组或破产等法律程序。
  （4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。
  （1）如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会
议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，
以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
  （2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，乙方经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消
加速清偿的决定：
  ①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
  A、乙方的合理赔偿、费用和开支；
  B、所有迟付的利息；
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  C、所有到期应付的本金；
  D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
  ②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议
决议的形式豁免；
  ③债券持有人会议同意的其他救济措施。
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债
券到期不能兑付本金，甲方将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约
金等，甲方应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就
乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件
以及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发
行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，从
而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索
赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方
支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际
损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、
就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉
讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受
托管理协议》终止后仍然有效。
  第十一条     法律适用和争议解决
之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向甲方所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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八、本次发行的有关机构
（一）发行人
  名称：        金牌厨柜家居科技股份有限公司
  法定代表人：     潘孝贞
  住所：        厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号
  办公地址：      厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号
  联系电话：      0592-5556861
  传真：        0592-7397810
  经办人员：      陈建波（董事会秘书）、李朝声（证券事务代表）
（二）保荐机构（主承销商）
  名称：        兴业证券股份有限公司
  法定代表人：     杨华辉
  住所：        福建省福州市湖东路 268 号
  保荐代表人：     黄熙、石彬
  项目协办人：     吴显河
  项目经办人：     徐晓璇、陈婧芳、王炳宸
  联系电话：      021-20370631
  传真：        021-68583116
（三）律师事务所
  名称：        福建至理律师事务所
  负责人：       柏涛
  住所：        中国福州市鼓楼区鼓屏路 105 号 1#九层
  经办律师：      林涵、蒋浩、韩叙
  联系电话：      0591-88065558
  传真：        0591-88068008
（四）会计师事务所
  名称：        华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：       林宝明
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  住所：        福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层
  经办注册会计师：陈航晖、李立凡
  联系电话：      0591-87852464
  传真：        0591-87840354
（五）资信评级机构
  名称：        中证鹏元资信评估股份有限公司
  法定代表人：     张剑文
  住所：        深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
  经办评级人员：    汪永乐、邹火雄
  联系电话：      0755-82872897
  传真：        0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
  名称：        上海证券交易所
  住所：        上海市浦东南路 528 号证券大厦
  联系电话：      021-68808888
  传真：        021-68804868
（七）股票登记机构
  名称：        中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  住所：        中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号
  联系电话：      021-58708888
  传真：        021-58899400
（八）收款银行
  户名：        兴业证券股份有限公司
  收款银行：      建行福州广达支行
  账号：        35050187000700002882
九、认购人承诺
  购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人
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和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
约束。
             《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关
发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
十、违约责任及争议解决机制
（一）债券违约情形
  以下事件构成本期债券项下的违约事件：
关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响；
讼程序；
据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券等直接融资债务，以及银行
贷款、承兑汇票等间接融资债务；
债券募集资金用途；
（二）违约责任及其承担方式
  发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及
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迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
  本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。
  本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定，在
公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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                  第三节 主要股东信息
一、发行人股权结构
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 154,382,664 股，股本结构如下：
         股份类别               股份数量（股）                            比例
一、有限售条件股份                                10,143,295                   6.57%
二、无限售条件股份                            144,239,369                     93.43%
三、股份总数                               154,382,664                    100.00%
二、发行人前十大股东持股情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 154,382,664 股，发行人前十名
股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
                                 持股  持有有限售                    质押或冻结情况
                   期末持股总
 股东名称      股东性质                  比例  条件股份数                股份        股份数量
                   数（股）
                                 （%） 量（股）                 状态        （股）
厦门市建潘集   境内非国有
团有限公司    法人
温建怀      境内自然人     18,049,784    11.69       1,864,939    质押         8,390,000
潘孝贞      境内自然人     10,761,403     6.97       1,243,292    质押         3,590,957
温建北      境内自然人      4,759,055     3.08                0   无                    0
潘美玲      境内自然人      3,805,214     2.46                0   质押         2,200,000
中国建设银行
股份有限公司
－华夏兴和混   其他         3,380,120     2.19                0   无                    0
合型证券投资
基金
交通银行－华   其他         2,852,285     1.85                0   无                    0
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                                持股  持有有限售          质押或冻结情况
                  期末持股总
 股东名称     股东性质                  比例  条件股份数      股份     股份数量
                  数（股）
                                （%） 量（股）       状态     （股）
夏蓝筹核心混
合型证券投资
基金（LOF）
潘宜琴       境内自然人    1,983,124    1.28      0    无              0
温建河       境内自然人    1,981,968    1.28   1,960   质押      350,000
中国建设银行
股份有限公司
－华夏新兴消    其他       1,907,347    1.24      0    无              0
费混合型证券
投资基金
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                         募集说明书摘要
                  第四节 财务会计信息
一、最近三年简要财务报表
（一）简要合并财务报表
                                                                            单位：万元
      项目
资产总计             429,966.56         451,628.48            348,580.28        267,615.76
负债合计             192,288.51         209,605.50            165,193.85        146,229.10
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益             1,068.83               954.72             806.04             295.95
                                                                            单位：万元
           项目         2022 年 1-6 月          2021 年度          2020 年度        2019 年度
营业总收入                      143,089.65       344,777.31       263,983.90     212,544.48
营业总成本                      138,487.58       315,462.32       236,431.33     190,015.24
营业利润                           9,599.60       36,111.15       32,728.20      27,357.57
利润总额                          10,269.42      36,794.77        33,076.02      27,508.30
净利润                            9,019.24      33,478.11        29,142.13      24,201.49
归属于母公司股东的净利润                   9,257.71      33,797.96        29,265.24      24,249.67
                                                                            单位：万元
           项目           2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -7,433.31      40,337.61        67,308.91     40,212.52
投资活动产生的现金流量净额                  -3,937.75     -47,676.05       -87,195.22     -47,919.67
筹资活动产生的现金流量净额                 -12,014.84      37,196.95         4,155.47     34,770.60
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额                  -23,200.60      29,350.82       -15,627.72     27,099.71
期末现金及现金等价物余额                   52,449.89      75,650.49        46,299.67     61,927.38
 金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                               募集说明书摘要
 （二）简要母公司财务报表
                                                                                 单位：万元
       项目
 资产总计                377,531.83          397,605.17            305,356.11        211,382.99
 负债合计                190,212.39          201,131.27            154,414.17        112,684.30
 所有者权益合计             187,319.43          196,473.90            150,941.94            98,698.69
                                                                                单位：万元
        项目               2022 年 1-6 月          2021 年度           2020 年度         2019 年度
 营业收入                        134,560.53           328,617.89       253,622.22    205,402.43
 营业成本                        105,379.41           251,248.46       191,234.33    156,326.57
 营业利润                             5,042.10         25,803.98        24,287.00        14,585.12
 利润总额                             5,316.77         26,009.58        24,506.88        14,746.02
 净利润                              4,804.81         23,717.14        21,746.14        13,247.63
                                                                                单位：万元
        项目                   2022 年 1-6 月            2021 年度          2020 年度          2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                       -4,381.20         34,294.65        62,072.74        28,245.23
投资活动产生的现金流量净额                        8,179.68         -32,140.82       -83,165.89      -28,816.38
筹资活动产生的现金流量净额                      -20,382.46         14,103.74         3,418.86        34,740.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响                          45.05         -450.35             333.75          34.83
现金及现金等价物净增加额                       -16,538.93         15,807.22        -17,340.55       34,204.28
期末现金及现金等价物余额                        41,219.37         57,758.29        41,951.08        59,291.62
 二、最近三年及一期的主要财务指标
 （一）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
   根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资
 产收益率和每股收益情况如下：
        项目            2022 年 1-6 月           2021 年度           2020 年度           2019 年度
 扣除非经       基本每股收益
 常损益前        （元/股）
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          项目         2022 年 1-6 月        2021 年度        2020 年度          2019 年度
          稀释每股收益
           （元/股）
          加权平均净资
          产收益率（%）
          基本每股收益
           （元/股）
  扣除非经    稀释每股收益
  常损益后     （元/股）
          加权平均净资
          产收益率（%）
  （二）最近三年及一期的其他主要财务指标
       财务指标
流动比率                         1.17                1.23             1.19               1.39
速动比率                         0.88                0.99             1.00               1.17
资产负债率（合并）                 44.72%              46.41%         47.39%             54.64%
资产负债率（母公司）                50.38%              50.59%         50.57%             53.31%
每股净资产（元/股）                  15.33              15.61           12.63                 9.19
       财务指标         2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度           2019 年度
应收账款周转率                     13.65              48.58           58.51                66.64
存货周转率                        2.05                6.22             6.55               6.64
息税前利润（万元）               10,728.15           36,916.53      33,202.09          27,575.19
利息保障倍数（倍）                   23.39             303.19           13.96               145.02
每股经营活动的现金流量（元）              -0.48                2.61             4.66               3.05
每股净现金流量（元）                  -1.50                1.90          -1.08                 2.06
研发费用占营业收入的比例               6.31%               5.13%          5.08%                4.89%
    注 1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
  上述各指标的具体计算方法如下：
    注 2：因公司于 2020 年 5 月和 2021 年 5 月分别实施了资本公积转增股本，2019 年、2020
  年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进
  行同期可比调整。
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                           第五节 管理层讨论与分析
      一、财务状况分析
      （一）资产状况分析
         报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目
           金额          比例         金额          比例         金额          比例         金额          比例
流动资产     215,268.24    50.07%   247,588.37    54.82%   188,378.63    54.04%   152,846.11    57.11%
非流动资产    214,698.32    49.93%   204,040.11    45.18%   160,201.65    45.96%   114,769.65    42.89%
资产合计     429,966.56   100.00%   451,628.48   100.00%   348,580.28   100.00%   267,615.76   100.00%
      元增长至 2021 年末的 451,628.48 万元，资产总额增长较快。增长的主要原因包
      括：一方面公司经营规模逐年扩大，经营利润持续积累，与主营业务相关的固定
      资产投资规模和流动资金规模相应增加；另一方面公司分别于 2019 年 12 月、2021
      年 7 月通过公开发行可转换公司债券、非公开发行股票的方式分别募集资金净额
      公司资产总额为 429,966.56 万元，较 2021 年末有所减少，主要系 2022 年 1-6 月
      向供应商支付的货款较多。
      债募集资金和 2021 年 7 月公司非公开发行股票募集资金，货币资金增加从而导
      致当年流动资产占比提升。2022 年 6 月末流动资产占比降至 50.07%，主要系 2022
      年 1-6 月向供应商支付的货款较多，导致流动资产相应减少。随着募投项目的持
      续投入，货币资金有所减少，固定资产等相关非流动资产持续增长，使得 2020
      年末、2022 年 6 月末非流动资产金额和占比较上一年末有所提高，流动资产占
      比有所下降。
         报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
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                                                                                                    单位：万元
     项目
                    金额            比例           金额              比例           金额            比例            金额            比例
货币资金             52,667.72        24.47%      75,996.26        30.69%      46,786.52      24.84%      66,190.66       43.31%
交易性金融资产          78,350.18        36.40%      95,676.61        38.64%      90,407.85      47.99%      47,950.26       31.37%
应收票据                5,482.02       2.55%       8,978.13        3.63%        8,203.36       4.35%       5,540.13        3.62%
应收账款             11,991.59         5.57%       8,981.37        3.63%        5,213.00       2.77%       3,809.80        2.49%
应收款项融资                 6.74        0.00%          80.00        0.03%           93.57       0.05%         210.00        0.14%
预付款项                7,878.78       3.66%       6,302.10        2.55%        5,355.02       2.84%       2,267.86        1.48%
其他应收款               5,098.17       2.37%       2,390.41        0.97%        1,550.20       0.82%       1,344.02        0.88%
存货               52,129.05        24.22%      47,106.13        19.03%      29,933.15      15.89%      24,293.62       15.89%
合同资产                 158.93        0.07%         158.93        0.06%               -            -              -            -
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产               886.10        0.41%       1,559.94        0.63%          835.97       0.44%       1,239.77        0.81%
流动资产合计          215,268.24      100.00%      247,588.37    100.00%        188,378.63    100.00%      152,846.11     100.00%
             公司流动资产中货币资金、交易性金融资产和存货占比较大，报告期各期末，
          上述各项资产合计占公司流动资产的比例分别为 90.57%、88.72%、88.36%和
             报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
                                                                                                    单位：万元
     项目
               金额              占比           金额            占比             金额            占比           金额             占比
 长期股权
 投资
 其他权益
 工具投资
 其他非流
 动金融资          4,970.06        2.31%       4,970.06       2.44%                -            -              -            -
 产
 投资性房
 地产
 固定资产        126,327.05        58.84%   123,976.00        60.76%    86,477.56          53.98%   65,961.63          57.47%
 在建工程         22,879.15        10.66%    16,880.50        8.27%     26,073.74          16.28%   19,145.83          16.68%
 使用权资
 产
 无形资产         15,490.11        7.21%     12,421.31        6.09%     12,522.64          7.82%    12,433.13          10.83%
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 项目
            金额          占比          金额           占比          金额            占比              金额             占比
开发支出         211.66      0.10%       239.97       0.12%              -            -                -             -
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
 产合计
         报告期各期末，固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产在非流动
      资产中所占比例较大，合计占非流动资产的比例分别为 91.11%、90.45%、81.55%
      和 81.65%。公司非流动资产由 2019 年末的 114,769.65 万元增加到 2022 年 6 月
      末的 214,698.32 万元，非流动资产规模增长较快，主要原因是：近年来公司经营
      规模不断扩大，对产能需求不断提高，报告期内厦门基地二期、厦门基地四期、
      泗阳基地二期和泗阳基地三期部分项目顺利建成投产，使得与生产相关的长期资
      产规模持续增加。2019 年 12 月公司发行可转债募集资金和 2021 年 7 月公司非
      公开发行股票募集资金，有效地保证了公司因产能扩张、加大固定资产投入对资
      金的需求。
      （二）负债分析
         报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
 项目
         金额           比例          金额           比例          金额            比例             金额              比例
 流动
 负债
 非流
 动负      7,789.19     4.05%      7,987.44      3.81%      6,259.01       3.79%         35,952.53        24.59%
 债
 负债
 合计
         从负债规模来看，报告期各期末，公司负债总额分别为 146,229.10 万元、
      债的增加主要系短期借款、应付账款、合同负债等科目余额增加所致。2022 年 6
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      月末，负债总额的规模有所下降主要系根据采购需求及付款进度安排，上半年公
      司向供应商支付了部分货款，以及公司在满足生产需求的条件下，对原材料备货
      库存情况进行动态调整，使得期末原材料金额有所下降，对应的应付账款和应付
      票据金额有所减少所致。
        从负债结构来看，流动负债占比较高，是公司负债的主要构成部分。
        报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：
                                                                                              单位：万元
 项目
            金额           比例            金额           比例              金额          比例             金额             比例
短期借款       37,970.55    20.58%     33,300.66     16.52%            13,298.65     8.37%        5,517.26         5.00%
应付票据       10,014.02     5.43%     16,147.74        8.01%          21,817.10    13.73%       12,454.95        11.29%
应付账款       63,524.62    34.43%     70,235.66     34.84%            56,262.07    35.40%       44,643.70        40.48%
预收款项               -          -             -              -               -            -    30,279.26        27.46%
合同负债       40,521.36    21.96%     41,536.86     20.60%            34,592.53    21.77%                  -            -
应付职工
薪酬
应交税费        2,646.21     1.43%      5,157.54        2.56%           4,171.68     2.62%        2,266.42         2.06%
其他应付
款
一年内到
期的非流        1,430.50     0.78%      1,736.65        0.86%                  -            -               -            -
动负债
其他流动
负债
流动负债
  合计
        公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债为主，
      报告期各期末，上述各项合计占总负债的比例均在 80%左右。
        报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：
                                                                                              单位：万元
      项目               6 月 30 日             12 月 31 日                  12 月 31 日              12 月 31 日
                   金额         比例        金额               比例          金额        比例           金额              比例
 应付债券                    -         -            -              -          -         -       32,300.55       89.84%
 租赁负债             1,924.40    24.71%    2,339.23         29.29%           -         -               -            -
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  项目           6 月 30 日              12 月 31 日                 12 月 31 日            12 月 31 日
           金额        比例           金额              比例        金额         比例         金额            比例
长期应付款            -          -            -              -         -          -       13.63       0.04%
递延收益      1,475.62   18.94%       1,523.80        19.08%    978.78     15.64%      1,290.17      3.59%
递延所得税负债   3,936.54   50.54%       3,676.82        46.03% 3,334.68      53.28%      2,348.18      6.53%
其他非流动负债    452.63    5.81%         447.59          5.60% 1,945.55      31.08%             -          -
非流动负债合计   7,789.19 100.00%        7,987.44 100.00% 6,259.01 100.00%               35,952.53 100.00%
       公司非流动负债主要由应付债券、租赁负债、递延收益和递延所得税负债构
  成。
  （三）偿债能力分析
       报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
        财务指标
  流动比率（倍）                         1.17                  1.23               1.19               1.39
  速动比率（倍）                         0.88                  0.99               1.00               1.17
  资产负债率（合并）                     44.72%               46.41%             47.39%          54.64%
  资产负债率（母公司）                    50.38%               50.59%             50.57%          53.31%
        财务指标         2022 年 1-6 月            2021 年度             2020 年度           2019 年度
  息税前利润（万元）                 10,728.15              36,916.53          33,202.09       27,575.19
  利息保障倍数（倍）                      23.39               303.19              13.96           145.02
       报告期各期末，公司流动比率均超过 1，表明公司流动性较好，短期偿债能
  力较强。2020 年末流动比率和速动比率较 2019 年末有所下降，主要原因包括：
  （1）随着可转债募集资金的投入，货币资金有所减少，固定资产、在建工程等
  长期资产逐渐增加；（2）随着公司经营规模的不断扩大，短期借款、应付票据、
  应付账款、合同负债等流动负债科目增加。2021 年末，公司流动比率逐渐提升，
  速动比率有所下滑，主要原因包括：
                 （1）公司 2021 年非公开发行股票资金到账，
  账面货币资金余额增加；
            （2）随着公司业务规模增长，为应对疫情导致原材料短
  缺和原材料价格上涨等不利因素的影响，公司适当增加了原材料的库存储备。
  随着募投项目的持续投入，货币资金有所减少，固定资产、在建工程等长期资产
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逐渐增加；（2）随着公司业务规模增长，期末存货规模逐渐增加。
  报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 54.64%、47.39%、 46.41%
和 44.72%，母公司口径资产负债率分别为 53.31%、50.57%、50.59%和 50.38%。
报告期内资产负债率逐渐降低，主要系公司 2019 年可转换公司债券逐渐转股，
应付债券余额逐渐降低，且公司 2021 年非公开发行股票募集资金到账，货币资
金余额增加所致。
  报告期内，公司息税前利润呈逐年增长的态势，主要是因为公司收入和利润
持续增加，表明公司具有较强的偿债能力。2020 年，利息保障倍数有所下降，
主要系公司 2019 年发行的可转换公司债券利息资本化金额增加所致。2022 年 1-6
月，利息保障倍数有所下降主要系上半年属于定制家居行业的销售淡季，公司
财务             2022 年       2021 年         2020 年         2019 年
      证券简称
指标            6 月 30 日     12 月 31 日      12 月 31 日     12 月 31 日
      欧派家居        44.30%         38.40%       36.71%        35.47%
      索菲亚         51.92%         52.23%       39.07%        30.35%
      志邦家居        52.60%         51.10%       46.03%        37.68%
资产负
      我乐家居        57.29%         63.87%       43.44%        38.96%
债率
      皮阿诺         48.55%         51.87%       35.83%        37.98%
      平均值        50.93%          51.50%       40.22%        36.09%
      金牌厨柜       44.72%          46.41%       47.39%        54.64%
      欧派家居          1.13           1.36          1.39          1.97
      索菲亚           1.05           1.05          1.49          1.69
      志邦家居          1.00           1.15          1.37          1.61
流动比
      我乐家居          0.96           0.92          1.43          1.45
率
      皮阿诺           1.50           1.51          2.48          2.13
      平均值           1.13           1.20          1.63          1.77
      金牌厨柜          1.17           1.23          1.19          1.39
速动比   欧派家居          0.99           1.18          1.26          1.71
率     索菲亚           0.91           0.91          1.37          1.55
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财务             2022 年          2021 年            2020 年              2019 年
     证券简称
指标            6 月 30 日        12 月 31 日         12 月 31 日          12 月 31 日
     志邦家居           0.85              0.99             1.19               1.42
     我乐家居           0.83              0.82             1.30               1.24
     皮阿诺            1.28              1.34             2.20               1.79
      平均值           0.97              1.05             1.46               1.54
     金牌厨柜           0.88              0.99             1.00               1.17
  由上表可见，2019 年末和 2020 年末，公司的资产负债率水平高于同行业平
均水平，流动比率、速动比率低于同行业平均水平，主要是因为：
                            （1）公司对工
程代理商、经销商和直营店的收款模式大多采用“先款后货”的方式进行，以保
证公司货款回收的及时性，降低坏账风险。因此，公司的预收账款期末余额占总
资产的比例高于可比公司平均水平；
               （2）公司属行业内龙头企业，信誉优良，采
购结算时供应商会给予一定账期，公司的应付账款占总资产的比例高于可比公司
水平。因此，随着公司销售规模不断扩大，采购规模也不断扩大，公司预收款项
和应付账款等经营性流动负债增加较多，故资产负债率高于同行业可比公司。
高于行业水平，速动比率略低于行业水平，主要系公司 2021 年非公开发行股票
募集资金到账，货币资金余额有所增加，且随着公司生产规模的逐步扩大，存货
规模有所增加所致。
（四）营运能力分析
  报告期内，公司的资产周转率指标如下：
     指标          2022 年 1-6 月        2021 年度        2020 年度         2019 年度
应收账款周转率（次）                  13.65         48.58         58.51            66.64
应收账款周转天数（天）                 26.38            7.41           6.15          5.40
存货周转率（次）                     2.05            6.22           6.55          6.64
存货周转天数（天）                  175.68         57.86         54.96            54.23
  注：2022 年 1-6 月未作年化处理，公司所处行业的收入具有明显季节性，年化处理不
具有可比性。
  报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要原因包括：（1）公司为加
强衣柜、木门业务的渠道布局，支持经销商在所在区域开设新增经销门店，在信
用政策方面向新进的部分衣柜、木门经销商提供一定的销售信用额度和信用付款
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期，以扩张新品类的渠道布局。（2）2020 年度及 2021 年度公司大宗业务规模
扩张显著，也新增了少量大宗直营地产客户，大宗直营地产客户的回款是按照终
端工程进度进行的，而非按照工程代理商的款到发货模式回款，随着大宗直营地
产业务的增加，应收账款周转率有所下降。
                  （3）受新冠疫情及房地产市场不景气
影响，公司少部分大宗工程客户面临资金紧张情形，在经公司有关部门审批后给
予信誉较好的工程客户一定的销售信用额度和信用付款期。报告期内，公司应收
账款余额占营业收入的比例低于行业水平，整体应收账款回款良好，不会对公司
经营业绩造成不利影响。
和智能制造系统的应用，虽然公司生产经营规模逐渐扩大，但存货周转效率并未
明显下降。2021 年存货周转率较 2020 年有所下降，主要是公司为应对疫情导致
原材料短缺和原材料价格上涨等不利因素的影响，适当增加了原材料的库存储
备。2022 年 1-6 月存货周转率较去年同期有所下降，主要系随着经营规模的扩大，
存货规模有所增加。
财务指标   证券简称   2022 年 1-6 月   2021 年度      2020 年度      2019 年度
       欧派家居           9.19        25.33        26.93        35.12
       索菲亚            4.39        11.14        10.89        13.97
       志邦家居          12.06        39.07        16.89        12.42
应收账款
       我乐家居           4.37         9.69         8.01         9.02
周转率
       皮阿诺            1.88         8.76         6.78         7.32
       平均值            6.38        18.80        13.90        15.57
       金牌厨柜          13.65        48.58        58.51        66.64
       欧派家居           4.52        12.31        11.58        11.65
       索菲亚            4.62        11.27        12.74        15.01
       志邦家居           3.55         9.17         8.74         9.85
存货周转
       我乐家居           3.54         9.80         9.20         8.08
率
       皮阿诺            2.10         5.23         3.85         4.84
       平均值            3.67         9.55         9.22         9.89
       金牌厨柜           2.05         6.22         6.55         6.64
  报告期内，公司应收账款周转率高于同行业平均水平，主要系不同公司业务
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模式不同所致。公司的大宗工程业务大多采取工程代理商模式，即公司向工程代
理商销售产品，工程代理商再向下游房地产客户销售产品并提供后续安装等服
务。公司在出货前即收取了大部分货款，仅对少部分信誉较好的工程代理商和少
量地产直签客户或地产指定代理商签订合同的项目提供一定的信用额度，故公司
的应收账款周转率较快。同行业企业在开展大宗工程业务时亦会采取工程代理商
模式，但目前采取直接与地产商签订合同的方式进行销售的占比相对较高，而直
接与地产订立合同的方式回款受到排产、发货、安装、工期、结算、验收等影响，
周期相对较长，故同行业企业应收账款周转率较慢。
    报告期内，公司存货周转率低于同行业平均水平，主要是受公司境外销售模
式和产品结构的影响：境外销售模式下，考虑到为客户供应商品的及时性，公司
在美国和澳大利亚设立产成品仓库，增加了境外仓库的存货储备，与境内销售相
比，境外存货周转率相对较低；与整体衣柜相比，整体厨柜的组件品种更多，存
货周转率相对更慢。由于公司境外销售占比高于大部分可比公司，且公司厨柜产
品占比高于其他可比公司，因此存货周转率相对较低。
二、盈利能力分析
    报告期内，公司主要经营成果情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
           金额         增长率       金额         增长率        金额         增长率        金额
营业收入     143,089.65   7.84%   344,777.31   30.61%   263,983.90   24.20%   212,544.48
营业利润       9,599.60   1.58%    36,111.15   10.34%    32,728.20   19.63%    27,357.57
利润总额      10,269.42   7.75%    36,794.77   11.24%    33,076.02   20.24%    27,508.30
净利润        9,019.24   5.45%    33,478.11   14.88%    29,142.13   20.41%    24,201.49
归属于母
公司所有
者的净利
润
扣除非经
常性损益
后归属于
母公司所
有者的净
利润
   注：2022 年 1-6 月的增长率以 2021 年 1-6 月财务数据为基础计算，下同。
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     长趋势，复合增长率分别达到 27.36%和 18.06%，总体实现较快增长。2022 年
     公司计入非经常性损益的政府补助收入相比去年同期有所增加所致，扣除非经常
     性损益影响后，归属于母公司所有者的净利润为 4,105.55 万元，同比下降 5.71%，
     主要系受华东、华南疫情影响，上半年的零售业务订单量不及预期所致。
     （一）营业收入分析
        报告期内，公司营业收入构成情况如下：
                                                                                                         单位：万元
项目
         金额             比例              金额             比例                  金额            比例             金额            比例
主营业
务收入
其他业
务收入
营业总
 收入
        报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务。主营业务收入主要来自整
     体厨柜、整体衣柜的销售；其他业务收入主要包括原材料让售收入、软件使用费、
     品牌使用费、培训收入等。
                                                                                                         单位：万元
 产品                         同比                              同比                                 同比
 类别               比例                              比例                                  比例                             比例
        金额                  变动          金额                  变动             金额                  变动         金额
                  （%）                             （%）                                 （%）                            （%）
                            （%）                             （%）                                （%）
 整体
 厨柜
 整体
 衣柜
 定制
 木门
 其他      377.18      0.27    -24.55    1,625.89      0.48    121.14         735.24      0.28 1,773.85       39.24      0.02
 合计 139,956.46    100.00       7.15 338,081.14     100.00        29.81 260,447.49     100.00    24.32 209,494.24     100.00
        报告期内，公司主营业务收入总体保持较快增长，报告期内各年同比增长率
     分别为 24.32%、29.81%、7.15%。公司主营业务收入保持同比稳步增长的主要原
     因是：一方面人们对厨房和居家空间环保性、美观性等特性要求的不断提高，整
     体厨柜、整体衣柜市场需求保持快速增长；另一方面公司凭借强大的品牌影响力
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     和领先的研发设计能力，进一步提高市场占有率，巩固行业领先地位。
        就产品结构来看，报告期内，公司主营业务收入以整体厨柜和整体衣柜为主，
     且整体厨柜是公司主营业务收入的最主要来源，占比超过 70%。公司是做整体厨
     柜起家的，成立至今整体厨柜一直是公司的核心优势产品。2019 年-2021 年，整
     体厨柜产品销售收入的年均复合增长率为 17.99%，保障了公司主营业务收入稳
     健增长。2022 年 1-6 月，受华东、华南疫情因素影响，公司零售厨柜业务收入不
     及预期。近年来，公司不断丰富渠道矩阵，大力拓展大宗工程和海外业务，工程
     厨柜和海外厨柜产品收入提升明显。
        整体衣柜是公司近年来高速增长的产品品类。报告期内，公司整体衣柜收入
     增长显著，2019 年-2021 年整体衣柜产品销售收入的年均复合增长率为 61.88%。
     此外，整体衣柜占主营业务收入的比例逐年提升，最近三年一期分别为 14.58%、
     快整体衣柜的渠道布局，借助整体厨柜核心品类优势，利用自身品牌，渠道，营
     销，智能制造，数字化等优势，实现衣柜，木门等全屋定制产品的快速发展。截
     至 2022 年 6 月末，公司金牌衣柜专卖店已达到 1,025 家（含在建）。
        此外，公司于 2018 年开始布局定制木门领域，完善公司全屋定制的战略布
     局。公司借助厨柜优势产品提升品牌影响力，借助广州建博会等展会平台快速推
     动渠道布局，定制木门营业收入增长显著，2019 年-2021 年定制木门产品销售收
     入的年均复合增长率为 232.24%。截至 2022 年 6 月末，金牌木门专卖店及专区
     达到 472 家（含在建），品牌门店快速扩张为公司定制木门收入的增长提供重要
     保障。
        公司主营业务中的其他产品主要为公司为顺应“全屋定制”趋势、推进“大
     家居”战略而配套销售的产品，如卫浴阳台、智能家居、厨电以及家品等，占主
     营业务收入的比重很小。
                                                                            单位：万元
地区
        金额         比例         金额         比例         金额         比例         金额         比例
境内    127,803.19   91.32%   321,716.21   95.16%   249,635.96   95.85%   203,968.64   97.36%
境外     12,153.27   8.68%     16,364.93   4.84%     10,811.54   4.15%      5,525.60   2.64%
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地区
        金额          比例         金额          比例         金额          比例         金额          比例
合计    139,956.46   100.00%   338,081.14   100.00%   260,447.49   100.00%   209,494.24   100.00%
        报告期内，公司主营业务收入主要来自于境内。近年来，公司逐渐开拓海外
     市场，在美国、澳洲、东南亚等地设立子公司，加强品牌影响力，境外市场销售
     收入增长显著，但总体来看境外收入占主营业务收入的比例仍然较低。
                                                                               单位：万元
业务       2022 年 1-6 月             2021 年度                2020 年度                2019 年度
模式      金额          比例         金额          比例         金额          比例         金额          比例
经销
模式
直营
模式
大宗
模式
境外
销售
其他
模式
合计    139,956.46   100.00%   338,081.14   100.00%   260,447.49   100.00%   209,494.24   100.00%
        经销商销售模式是公司最主要的销售模式，在主营业务收入中占比最高，报
     告期内占比分别达到 61.95%、54.11%、55.55%、52.01%。公司充分利用品牌优
     势，积极拓展营销网络，目前公司的销售网络基本覆盖全国各省、直辖市和自治
     区。报告期内，公司经销模式的收入保持较快增长，主要是随着公司品牌认可度
     的持续提升以及继续加快专卖店渠道布局，“金牌厨柜”、“金牌衣柜”和“金
     牌木门”的专卖店数量逐年增长，销量随之增长。
        报告期内直营模式收入占比逐年下降，分别为 11.31%、7.32%、5.69%和
     本较高，总体效益不佳，因此公司在部分地区以加盟店替代了直营店，实现成本
     效益的优化。
        近年来受到国家鼓励精装房政策影响，公司在强化风险管理的基础上，强化
     与央企、地方国企及优质民企等房地产企业的战略合作，提升战略集采的范围，
     并积极发展工程代理商的数量和质量，大宗业务模式销售增长明显。报告期内，
     公司大宗业务的收入占比分别为 24.10%、34.28%、33.86%、34.64%，2019 年至
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        此外，公司针对不同海外市场采取差异化战略，通过海外新设子公司、优化
      商业模式、完善供应链布局等举措，实现海外业务较快发展，报告期内境外销售
      业务收入逐年上升，收入占比从 2019 年的 2.64%上升至 2022 年 1-6 月的 8.68%，
        公司主营业务收入中的其他模式主要系家具安装服务收入和部分直播短视
      频拍摄收入，占主营业务的比例很小。
      （二）毛利及毛利率分析
        （1）报告期内，公司毛利构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
 项目
            金额          比例         金额            比例         金额          比例           金额            比例
主营业
务毛利
其他业
务毛利
 合计     41,415.44      100.00%   105,096.74   100.00%     86,388.84    100.00%     76,185.76      100.00%
        报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利。报告期内，主营
      业务毛利占比分别为 96.22%、96.11%、94.04%和 93.27%。其他业务毛利贡献较
      低。
        （2）报告期内，公司主营业务毛利按产品分类如下：
                                                                                       单位：万元
产品类别
            毛利          比例         毛利            比例         毛利            比例           毛利            比例
整体厨柜       28,266.32    73.17%    75,172.12      76.06%    68,120.89      82.04%      65,022.43       88.70%
整体衣柜       10,036.23    25.98%    23,127.34      23.40%    14,799.08      17.82%       8,192.03       11.18%
定制木门         281.50      0.73%      370.94        0.38%         8.33      0.01%          80.68         0.11%
 其他           44.80      0.12%      164.16        0.17%      101.46       0.12%            9.58        0.01%
 合计        38,628.84   100.00%    98,834.57   100.00%      83,029.76    100.00%       73,304.72      100.00%
        报告期内，公司产品毛利结构总体保持稳定，整体厨柜是公司毛利的最主要
      来源。在整体厨柜盈利保持平稳较快增长的基础上，整体衣柜逐渐成为公司利润
      增长的驱动力。2019 年至 2022 年 1-6 月，整体衣柜毛利占主营业务毛利的比重
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 从 11.18%上升至 25.98%，已经成为公司利润的另一重要来源。
      报告期内，公司毛利率情况如下：
 项目
         毛利率       占比       毛利率       占比       毛利率       占比       毛利率       占比
主营业务     27.60%    97.81%   29.23%    94.04%   31.88%    96.11%   34.99%    96.22%
其他业务     88.94%     2.19%   93.52%     5.96%   94.99%     3.89%   94.45%     3.78%
综合毛利率   28.94%    100.00%   30.48%   100.00%   32.73%   100.00%   35.84%   100.00%
      报告期内，公司综合毛利率有所下降，主要系受主营业务毛利率变动的影响。
 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.99%、31.88%、29.23%和 27.60%，呈
 逐年下降的趋势，主要原因包括：
      （1）工程业务收入占比上升导致主营业务毛利率下降。公司大宗工程的产
 品毛利率相对较低，主要有以下原因：①下游装修建材公司或地产商向家具公司
 统一采购，采购量大，下游大客户话语权较强，家具公司议价能力有限，大宗产
 品单价较低故毛利率相对较低。②公司大宗业务采取工程代理商模式，代理商作
 为中间商为保留利润，家具公司向代理商销售的单价低于直营模式，故公司大宗
 工程业务毛利率较低。报告期内，公司主营业务毛利率有所下降，主要系近年来
 公司快速扩张大宗工程业务，低毛利率的大宗工程产品收入占比不断提升，公司
 主营业务毛利率水平有所下降。
      （2）2021 年来，受上游原材料采购价格上涨影响，公司材料成本有所上升，
 但公司在原材料价格上涨之前签订的大宗工程订单已锁定交易价格，在短期内无
 法及时转移原材料价格上涨的影响，因此毛利率有所下降。此外，2021 年来受
 房地产市场景气度和市场竞争激烈的影响，工程厨柜产品价格有所下降，一定程
 度上也影响了公司综合毛利率水平。
      （3）报告期内，因直营模式需要承担的店铺租金、销售人员薪酬等运营成
 本较高，总体效益较低，公司在部分地区以加盟店替代了直营店，直营模式收入
 占比从 11.31%下降为 4.54%，对主营业务毛利的贡献率也逐渐下降，而直营模式
 的毛利率一直处于较高水平，直营业务占比的下降一定程度也影响了公司综合毛
 利率的下降。
      （4）发行人的业务种类不断扩张，衣柜、木门等新业务品类仍处于产能爬
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 升、渠道建设扩张阶段，固定成本支出较大，生产损耗较大，效率相对较低，相
 对于公司长年深耕的厨柜领域而言，毛利率相对较低。随着公司衣柜、木门销售
 规模的不断扩张，报告期内的毛利率有所下降。
     具体来看，发行人分产品和分业务模式毛利率分析如下：
     （1）主营业务毛利率分产品分析
产品类别             收入                 收入                 收入                 收入
       毛利率                毛利率                毛利率                毛利率
                 比例                 比例                 比例                 比例
整体厨柜   28.82%    70.07%   30.31%    73.36%   32.85%    79.61%   36.50%    85.04%
整体衣柜   27.54%    26.04%   28.90%    23.67%   29.65%    19.17%   26.83%    14.58%
定制木门    5.56%     3.62%    4.42%     2.48%    0.34%     0.94%   10.60%     0.36%
其他     11.88%     0.27%   10.10%     0.48%   13.80%     0.28%   24.41%     0.02%
主营业务
 合计
     如表所示，整体厨柜目前仍是公司最主要的收入和利润来源。报告期内，公
 司整体厨柜毛利率分别为 36.50%、32.85%、30.31%和 28.82%，呈下降趋势，主
 要原因系公司工程厨柜收入占比增长较快，但工程厨柜毛利率水平较低所致。此
 外，2020 年整体厨柜毛利率下降一定程度也受到疫情影响，线下获客量有所减
 少，高毛利率的零售厨柜收入略微下降所致。2021 年整体厨柜毛利率下降受到
 下游房地产市场景气度和市场竞争加剧的影响，工程厨柜的销售单价有所下降所
 致。2022 年半年度，整体厨柜毛利率同比增长 1.40 个百分点，毛利率水平基本
 保持稳定。
     报告期内，公司整体衣柜毛利率分别为 26.83%、29.65%、28.90%和 27.54%。
 近年来，公司持续扩大整体衣柜生产规模，整体衣柜收入增长迅速，规模效应逐
 渐显现，整体衣柜毛利率有所上升。2020 年较 2019 年公司整体衣柜毛利率上升
 拓展的不断完善，品牌知名度快速提升，公司零售衣柜产品销售单价有所上升，
 同时，公司改进工艺水平，生产效率提升，衣柜产品的单位成本略有下降。2021
 年公司整体衣柜毛利率为 28.90%，总体保持稳定。2022 年半年度，整体衣柜毛
 利率同比增长 0.85 个百分点，毛利率水平基本保持稳定。
     报告期内，公司定制木门毛利率分别为 10.60%、0.34%、4.42%和 5.56%，
 毛利率较低且各年有所波动。2019 年和 2020 年毛利率波动较大主要系定制木门
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 是公司 2018 年开展的新业务，产销量均很小，仍处于市场试验阶段，收入占比
 仅 0.36%和 0.94%，受市场竞争、规格型号等影响，不同产品销售价格差异较大，
 不具有可比性。此外，定制木门是公司新涉足的业务领域，生产工艺和技术仍处
 于不断摸索和磨合阶段，相对成本费用较高，一定程度也影响了公司定制木门毛
 利率水平。2021 年和 2022 年 1-6 月毛利率有所回升，主要系随着定制木门产品
 产销规模的逐渐扩大，工艺逐渐成熟，逐渐降低了单位生产成本，零售木门毛利
 率逐渐回升。此外，公司外协的部分工程木门产品逐渐放量，产品毛利逐渐回升。
    其他产品主要是公司为实现“全屋定制”趋势而一起销售的各类配套产品，
 收入占比极低，毛利率对公司主营业务毛利率变动基本没有影响。
    （2）主营业务毛利率分业务模式分析
业务模式            收入                收入                收入                  收入
       毛利率               毛利率               毛利率                毛利率
                比例                比例                比例                  比例
经销模式   34.16%   52.01%   35.33%   55.55%   35.42%    54.11%   34.39%     61.95%
直营模式   66.73%   4.54%    67.12%   5.69%    65.77%     7.32%   71.31%     11.31%
大宗模式   13.58%   34.64%   13.33%   33.86%   18.54%    34.28%   19.95%     24.10%
境外销售   24.10%   8.68%    26.48%   4.84%    36.61%     4.15%   30.94%      2.64%
其他模式    6.98%   0.13%    -5.75%   0.06%    15.20%     0.14%         -         -
主营业务
 合计
    由上表可见，报告期内经销模式和直营模式为代表的零售业务保持了较高的
 毛利率水平。其中经销模式收入占比最高，对主营业务毛利率贡献最大。报告期
 内，公司经销模式的毛利率分别为 34.39%、35.42%、35.33%和 34.16%，基本保
 持稳定。2022 年 1-6 月毛利率略有下降主要系受华东、华南疫情影响，零售产品
 的销售收入不及预期，但固定的成本费用支出仍保持较高水平所致。
    直营模式系直接面向终端客户进行销售，因此直营模式销售价格较高，毛利
 率较经销模式更高。报告期内直营模式收入占比逐年下降主要系该模式下公司需
 要承担的店铺租金、销售人员薪酬等运营成本较高，总体效益较低，因此公司在
 部分地区以加盟店替代了直营店。报告期内，直营模式收入占比从 11.31%下降
 为 4.54%，对主营业务毛利率的贡献率也逐渐下降。
    公司的大宗业务主要系通过工程代理商开展。报告期内，公司大宗业务毛利
 率分别为 19.95%、18.54%、13.33%和 13.58%，呈现下降趋势。2020 年较 2019
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年毛利率略微下降主要系公司为加快整体衣柜在精装市场的拓展，抢占市场份
额，公司在工程衣柜产品价格上给予大宗客户一定让利所致。2021 年来毛利率
有所下降，一方面受上游原材料价格上涨，但短期内无法将成本转移给已签订合
同的客户所致，一方面系受终端房地产市场景气度和大宗市场竞争加剧的影响，
工程厨柜的销售价格有所下降，大宗业务毛利率有所下降。2022 年 1-6 月毛利率
为 13.58%，保持相对稳定。
  报告期内，公司境外销售业务的毛利率分别为 30.94%、36.61%、26.48%和
类似于直营模式，销售单价较高。而原先美国业务以通过经销商向下游销售为主，
经销商会保留一部分利润，故销售单价较低。随着公司新设比斯坎湾公司进行直
营销售，美国销售的毛利率有所提高，从而带动了境外销售的毛利率提升。②2020
年来，公司在澳大利亚的业务有所扩张，早期业务开拓阶段澳大利亚市场以定制
化零售销售模式为主，非标系数较高，销售单价相对较高，高毛利率的业务扩张
提升了公司境外销售的毛利率水平。2021 年来公司境外销售毛利率同比有所下
降，主要原因包括：①2021 年受终端市场和公司海外销售模式改变影响，终端
客户由以零售为主转向大宗客户为主，澳大利亚市场的商业模式也由定制化零售
销售模式逐步向工程代理商模式转变，工程代理商模式毛利率显著低于零售模
式，因此 2021 年来毛利率有所降低。②受疫情影响海运成本上涨，2021 年来毛
利率水平也受到一定影响。2022 年半年度，公司境外销售毛利率同比增长 2.45
个百分点，主要系受海外产品结构影响，高毛利的产品占比增加所致，总体来看
基本保持稳定。
  同行业可比公司主营业务毛利率指标比较分析如下：
      证券简称       2022 年 1-6 月        2021 年度     2020 年度      2019 年度
欧派家居                   31.27%           31.37%      34.70%       35.82%
索菲亚                    31.54%           33.07%      36.50%       37.17%
志邦家居                   37.50%           37.34%      38.92%       39.23%
我乐家居                   42.96%           41.26%      42.38%       43.83%
皮阿诺                    29.65%           33.74%      34.13%       36.03%
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     证券简称        2022 年 1-6 月        2021 年度    2020 年度     2019 年度
  可比公司平均值              34.58%          35.36%     37.33%      38.42%
     金牌厨柜              27.60%          29.23%     31.88%      34.99%
  报告期内，同行业可比公司主营业务毛利率的平均值呈现下降趋势，公司报
告期内主营业务毛利率变动与行业趋势一致。但公司的主营业务毛利率水平略低
于同行业平均水平，主要是受以下因素影响：
  （1）工程代理商模式的影响。2019 年来，公司与同行业可比公司均逐渐布
局大宗工程渠道，行业大宗工程业务快速发展。市场上的大宗工程业务主要有两
种销售模式，一种为代理商模式，即产品先销售给工程代理商，再由工程代理商
向房地产客户销售并提供后续安装等服务，该模式下代理商是家具公司和终端地
产客户之间的中间商，代理商可以提供包括地产客户资源推荐、后续安装等服务，
因此会分割产业链条上的一部分利润。另一种为直营模式，即产品直接销售给终
端房地产客户或其指定的第三方代理商，此种模式下，家具公司向终端房地产客
户或其指定的第三方代理商销售的价格则为直营销售至终端的价格，会高于前一
种代理商模式的销售价格。因此，第一种工程代理商模式中的代理商是家具公司
和终端地产客户之间的中间商，会分割产业链条上的一部分利润，第二种直营模
式的销售价格则为直接销售至终端的价格，会高于第一种代理商模式的销售价
格，故大宗工程代理商模式的毛利率低于大宗工程直营模式。
  发行人的大宗业务模式主要系代理商模式，销售单价因代理商保留利润而有
所降低，故公司大宗工程业务毛利率略低。同行业可比公司的大宗工程业务中，
地产直签的直营模式占比高于工程代理商模式，故同行业可比公司的毛利率略
高。
  （2）产品布局时间和规模效应影响。发行人、志邦家居、皮阿诺、我乐家
居的收入结构中整体厨柜占比较大，索菲亚产品主要为整体衣柜，欧派家居兼营
整体厨柜和整体衣柜。受大家居、全屋定制的行业趋势影响，各可比公司均逐渐
布局定制家居的不同产品领域，丰富产品矩阵。其中，欧派家居品类较为齐全且
都布局较早，业务规模属于行业龙头，产品规模效应已较为显著。志邦家居、皮
阿诺、我乐家居较早开始布局整体衣柜领域，多年来已形成一定规模效应，毛利
率水平略高于公司。索菲亚 2014 年开始逐渐布局整体厨柜领域，但多年来，整
体厨柜占其收入比重不到 15%，索菲亚布局新品类的毛利率较低对其产品综合毛
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利率的影响较小。公司于 2016 年开始布局整体衣柜，2018 年开始布局定制木门，
目前仍处于业务拓展和规模效应逐渐显现的阶段，由于新业务领域的订单量释放
和新生产工艺磨合均需要一定时间，因此进入新业务领域初期的毛利率水平一般
较低。报告期内，公司衣柜和木门收入合计占主营业务收入的比例分别为
仍处于不断释放规模效应的阶段，毛利率相对较低，故报告期内公司综合毛利率
略低于同行业水平。
（三）期间费用分析
  报告期内，公司的期间费用情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月          2021 年度      2020 年度        2019 年度
销售费用                  19,140.41         40,553.38     31,090.72     33,816.06
管理费用                   7,987.99         16,028.13     13,461.71      8,226.70
研发费用                   9,026.54         17,681.19     13,405.93     10,403.72
财务费用                    -231.19           -542.76       -797.49       -257.57
  期间费用合计              35,923.75         73,719.94     57,160.87     52,188.91
    营业收入             143,089.65        344,777.31    263,983.90    212,544.48
   期间费用率               25.11%            21.38%        21.65%        24.55%
  报告期内，公司期间费用分别为 52,188.91 万元、57,160.87 万元、73,719.94
万元和和 35,923.75 万元，期间费用增加主要是公司业务规模扩大所致。期间费
用占同期营业收入的比例分别为 24.55%、21.65%、21.38%和 25.11%，2020 年公
司期间费用率同比有所下降，2021 年期间费用率基本与 2020 年持平，主要系公
司随着公司业务规模的扩大，规模效应逐渐显现，营业收入增长幅度大于期间费
用增长幅度所致。2022 年 1-6 月期间费用率较 2021 年有所上升，主要系上半年
是公司的销售淡季，但固定的费用仍需支出，公司营业收入增长幅度小于期间费
用增长幅度所致。
三、现金流量分析
  报告期内，公司的现金流量情况如下：
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                募集说明书摘要
                                                               单位：万元
       项目         2022 年 1-6 月      2021 年度      2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额         -7,433.31      40,337.61   67,308.91      40,212.52
投资活动产生的现金流量净额         -3,937.75     -47,676.05   -87,195.22     -47,919.67
筹资活动产生的现金流量净额        -12,014.84      37,196.95    4,155.47      34,770.60
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额         -23,200.60      29,350.82   -15,627.72     27,099.71
（一）经营活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
                                                               单位：万元
       项目          2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度       2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金        166,248.56    396,176.88   309,104.90    244,885.59
营业收入                  143,089.65    344,777.31   263,983.90    212,544.48
销售商品、提供劳务收到的现金
   占营业收入的比例
经营活动产生的现金流量净额           -7,433.31    40,337.61    67,308.91     40,212.52
净利润                     9,019.24     33,478.11    29,142.13     24,201.49
经营活动产生的现金流量净额
                        -82.42%       120.49%     230.97%        166.16%
   占净利润的比例
  报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为
表明公司销售活动的现金周转状况良好。
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为
的结算方式，而对于供应商则主要采取先收货后付款的结算方式，因此最近三年
公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。2022 年 1-6 月公司经营活动产生
的现金流量净额占净利润的比例为负数，主要原因包括：
                        （1）随着公司业务品类
的不断拓宽，公司衣柜、木门经营规模逐渐扩大，从而相应增加了备料和备货需
求，导致购买商品、接受劳务支付的现金有所增加；
                      （2）随着公司业务规模持续
增长，职工人数不断扩充，导致支付给职工及为职工支付的现金有所增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-47,919.67 万元、
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                             募集说明书摘要
-87,195.22 万元、-47,676.05 万元和-3,937.75 万元，主要与购建固定资产、无形
资产等长期资产以及购买或赎回理财产品有关。
   近年来，公司业务发展较快，为满足订单和研发需求，公司陆续投建研发中
心及配套建设项目、厦门同安四期项目、泗阳二期项目、泗阳三期项目、现有厂
房技改项目等。报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
分别为 26,105.37 万元、48,823.34 万元、41,561.20 万元和 19,586.84 万元。
   为提高资金使用效率及资金收益，公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金
购买理财产品。报告期各期末，公司购买理财产品的净额分别为 21,856.43 万元、
产品的到期期限不同以致于报告期各期末净投入和净赎回金额不同。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 34,770.60 万元、
金流量净流入较多主要系 2019 年公司发行可转债募集资金和 2021 年公司非公开
发行股票募集资金到账所致。2022 年 1-6 月筹资活动现金净流出较多主要系 2022
年 5 月发放现金红利，共计派发现金红利 16,364.56 万元。
四、最近一期季度报告的相关信息
   公司于 2022 年 10 月 28 日披露了 2022 年第三季度报告，本次季度报告未涉
及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期
季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2022 年 10 月
（一）资产状况发展趋势
                                                           单位：万元
   项目
  资产总计          448,194.69     451,628.48     348,580.28     267,615.76
  负债总计          200,879.79     209,605.50     165,193.85     146,229.10
归属于母公司所
有者权益合计
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                           募集说明书摘要
   项目
少数股东权益            1,005.69                 954.72             806.04           295.95
  注：2022 年三季度财务数据未经审计。
                                                                          单位：万元
       项目        2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度         2019 年度
营业收入                 248,880.30            344,777.31       263,983.90     212,544.48
营业成本                 177,984.40            239,680.57       177,595.06     136,358.72
营业利润                  17,648.77             36,111.15        32,728.20      27,357.57
利润总额                  18,327.30             36,794.77        33,076.02      27,508.30
净利润                   16,158.16             33,478.11        29,142.13      24,201.49
归母净利润                 16,453.62             33,797.96        29,265.24      24,249.67
扣非归母净利润                  9,605.63           26,294.07        23,733.82      19,775.19
  注：2022 年三季度财务数据未经审计。
                                                                          单位：万元
   项目       2022 年 1-9 月            2021 年度             2020 年度          2019 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
              -34,039.63 -47,676.05                        -87,195.22       -47,919.67
现金流量净额
筹资活动产生的
               -8,542.70  37,196.95                         4,155.47        34,770.60
现金流量净额
  注：2022 年三季度财务数据未经审计。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
体实现较快增长。2022 年 1-9 月，归属于母公司股东的净利润为 16,453.62 万元，
同比上涨 4.06%，主要系公司计入非经常性损益的政府补助收入相比去年同期有
所增加所致，扣除非经常性损益影响后，归属于母公司股东的净利润为 9,605.63
万元，同比下降 8.60%，主要原因包括：1、低毛利的大宗业务收入占比上升导
致综合毛利率有所下降，从而影响了利润贡献水平；2、受原材料价格上涨、用
工成本上涨等因素上涨影响，生产成本有所增加；3、公司对信用风险显著不同
的应收经销商款项和大宗业务客户款项，单项计提了一定比例信用减值损失。
   截至募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户
金牌厨柜家居科技股份有限公司                        募集说明书摘要
及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大
事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
五、2022 年度业绩快报情况
后归属于上市公司股东的净利润 20,376.55 万元。根据业绩快报合理预计，公司
象发行可转换公司债券的发行条件。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                 募集说明书摘要
              第六节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
    公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民
币 77,000.00 万元（含 77,000.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟
用于以下项目：
                                                 单位：万元
序                              项目总投资          拟投入募集资金
             项目名称
号                               金额              金额
             合计                  101,854.21      77,000.00
    本次募集资金投资项目“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”属于
“金牌西部物联网智造基地项目”的一部分。“金牌西部物联网智造基地项目”
已取得成都市双流区发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》
                                 （川
投资备【2020-510122-21-03-495836】FGQB-0440 号），已取得成都市双流生态环
境局出具的《关于成都金牌厨柜家居科技有限公司金牌西部物联网智造基地项目
环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审[2022]47 号）。
    若本次发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实
际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行
投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
    本项目拟在四川省成都市新建生产基地，引进先进的自动化设备，新建整体
厨柜、整体衣柜及木门产品等全品类生产线，提升规模化、自动化、智能化生产
能力，缩短西部市场的运输半径，深化西部市场的下沉开拓，提升公司整体竞争
力。
（二）项目实施主体、建设地点及建设周期
    本项目实施主体为成都金牌厨柜家居科技有限公司，为公司下属全资子公
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                                        募集说明书摘要
司，建设地点位于四川省成都市双流区西南航空港经济开发区，建设周期约为
（三）项目投资概算及募集资金投入金额
      该项目计划总投资 101,854.21 万元，其中拟以募集资金投入 77,000.00 万元，
各项投资金额如下：
                                                                    单位：万元
序                                占总投资         以募集资金投入             是否属于资本性
         项目        总投资额
号                                 比例            金额                  支出
项目总投资（1+2）         101,854.21    100.00%                      -                  -
      本项目土建工程主要为新建厂房车间、物流仓库及研发综合楼，共计投入
                                                             单位：平方米，万元
序号             项目名称                    建筑面积               单价           投资金额
       工程建设其他费用（包含监理费、景
       观绿化、土石方工程等）
              合计                                  -               -     46,656.41
      该项目软硬件投入 50,347.60 万元，其中生产及其他硬件设备投入 48,817.60
万元，软件系统投资 1,530.00 万元。
      生产及其他硬件设备具体投入如下：
金牌厨柜家居科技股份有限公司                           募集说明书摘要
序号   设备用途         投资内容         数量（台/套）   总金额（万元）
      衣柜
      木门
金牌厨柜家居科技股份有限公司                           募集说明书摘要
序号   设备用途          投资内容        数量（台/套）   总金额（万元）
金牌厨柜家居科技股份有限公司                           募集说明书摘要
序号   设备用途          投资内容        数量（台/套）   总金额（万元）
     通用设备
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                        募集说明书摘要
序号        设备用途             投资内容          数量（台/套）      总金额（万元）
                  合计                        470         48,817.60
      软件系统投入情况如下：
 序号                投资内容                数量（台/套）       总金额（万元）
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                  募集说明书摘要
  序号              投资内容              数量（台/套）    总金额（万元）
               合计                         19       1,530.00
   （3）项目预备费
   项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用，本项目预备费按项目土建工程和软硬件设备投入之和的 5%计算，共
计 4,850.20 万元，相关款项公司将以自有资金投入，未纳入本次募集资金投入范
围。
（四）项目经济效益分析
   本项目建成达产后，项目内部收益率（税后）为 15.37%，对应投资回收期
（税后）为 6.99 年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入 166,257.58 万
元，净利润 17,095.64 万元。
（五）项目审批备案情况
   金牌西部物联网智造基地项目已于 2020 年 9 月 9 日取得成都市双流区发展
和改革局 出具的《 四川省固 定资产投 资项目备 案表》，备 案号：川 投资备
【2020-510122-21-03-495836】FGQB-0440 号。
   金牌西部物联网智造基地项目已于 2022 年 7 月 28 日取得成都市双流生态环
境局出具的《关于成都金牌厨柜家居科技有限公司金牌西部物联网智造基地项目
环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审[2022]47 号）。
   本次募投项目“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”的项目用地尚
未取得，但募投项目用地已于 2022 年 2 月 7 日经四川省人民政府《关于成都市
双流区 2021 年第 3 批建设用地的批复》
                      （川府土（成）
                            〔2022〕39 号）批准征收
为国有建设用地，目前正在实施土地挂牌流程。公司将在招拍挂程序履行完毕后
与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。
   公司已就募投项目及选址与成都市双流区人民政府签订《投资合作协议》，
金牌厨柜家居科技股份有限公司                         募集说明书摘要
西南航空港经济开发区管理委员会也出具了《关于成都金牌厨柜家居科技有限公
司金牌西部物联网智造基地项目土地情况的证明》，说明金牌西部物联网智造基
地项目拟建设在成都市双流区西南航空港经济开发区空港四路与正公路交叉处
西北侧地块，规划用途为工业用地。该项目符合目标地块的土地政策，目标地块
系国有建设用地，具备供地条件，目前正在启动目标地块的挂牌出让工作，主管
部门将积极支持该项目参与目标地块的土地招拍挂工作，并按法定流程协助该项
目办理产权证，预计成都金牌厨柜家居科技有限公司取得该地块原则上不存在实
质性障碍。如上述项目用地无法落实，公司将尽快与当地政府协商，选取附近其
他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。
三、本次募投的必要性和可行性
（一）本次募投的必要性
  随着国民经济和人民生活水平的不断提高，我国房地产市场持续保持高景气
度，为定制家具行业的发展提供了充足的市场容量；同时，随着国家精装修政策
落地实施力度的进一步，房地产企业对家具的集中采购需求持续增长，大宗业务
市场规模迅速扩大，定制家具行业将引来新的市场发展机遇。公司亟需通过本次
项目的实施，抓住市场发展机遇，助力公司“零售+工程”业务协同发展，实现
协同效益和双轮驱动的业务发展格局，推动公司业务布局全面开花，扩大产品应
用空间，助力公司深化发展。
柜、整体衣柜、木门的销售量持续增长，分品类年均复合增长率分别为 17.99%、
能利用率处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制
约公司发展的重要因素。通过本项目的实施，金牌厨柜可以大幅提升全品类产品
产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家具产品需求，推动公司
业务发展。
  公司目前的市场开发主要辐射东部地区，西部区域市场开发尚不充分。但近
年来，西部市场发展迅速，2019 年-2021 年西部市场的营业收入分别为 35,013.53
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                   募集说明书摘要
万元、39,817.73 万元、64,592.75 万元，占主营业务收入的比重分别为 16.71%、
   成都基地建成后，公司可以大幅缩短西部市场供给的物流半径及运输成本，
提升交付速度，降低货物破损率，进一步推动公司在中西部地区的业务快速开拓，
完善公司在不同区域生产基地的战略布局，满足业务不断扩张的需要。
   为提高生产效率，公司不断进行数字化模块建模，通过信息化系统转化为产
品的制造工艺信息，提升智能化生产；同时通过数据采集对生产要素进行数字化
管理，不断提升全流程生产效率。但由于公司现有设备智能化衔接受限，当前福
建厦门及江苏泗阳生产基地的设备主要实现单点或部分节点的智能化，未能全生
产链打通。随着生产设备接口的进一步放开和公司业务规模持续增长及带来的生
产管理效率进一步提升需求，公司将通过本项目的实施构建物联网智造基地，通
过 5G 通讯技术、APS 智能算法系统的应用以及设计系统升级，进一步深化公司
数字化生产能力，提升公司产品质量和盈利能力，增强市场竞争力。
（二）本次募投的可行性
   近年来，为推进行业的进一步发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对家
具及定制家具行业在发展方向、市场扩充、生产制造优化、技术进步等方面给予
了大力支持，其中主要政策内容如下：
                  颁布
   产业政策                    颁布机构           主要内容
                  时间
 《住宅项目规范                          明确城镇新建住宅建筑应全装修交付，并对配
（意见征求稿）》                          套设施做出规定。
《制造业设计能力                          实现传统优势产业设计升级。在消费品领域，
提升专项行动计划         2019.10   工信部    支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织
（2019-2022 年）》                    品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新。
                                  推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等
《关于推动先进制
                                  方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、
造业和现代服务业
深度融合发展的实
                                  中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等
  施意见》
                                  为重点，发展规模化、个性化定制。
《关于统筹推进商                          带动家电家具消费。有条件的地区结合实际制
务系统消费促进重                          定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓
 点工作的指导意                          励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进
   见》                             绿色节能家电、家具消费。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                                 募集说明书摘要
                颁布
     产业政策                颁布机构           主要内容
                时间
《中华人民共和国                        加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大
国民经济和社会发                        循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发
展第十四个五年规       2021.03   全国人大   展格局。深入实施智能制造和绿色制造工程，
划和 2035 年远景目                    发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智
   标纲要》                         能化绿色化。
                                实施农村消费促进行动。鼓励有条件的地区开
《“十四五”推进                        展农村家电更新行动、实施家具家装下乡补贴
农业农村现代化规       2022.02   国务院    和新一轮汽车下乡，促进农村居民耐用消费品
   划》                           更新换代。完善县城和中心镇充换电基础设施
                                建设。
                                大力发展绿色家装，鼓励消费者更换或新购绿
《关于进一步释放                        色节能家电、环保家具等家居产品。加快构建
消费潜力促进消费       2022.04   国务院    废旧物资循环利用体系，推动汽车、家电、家
持续恢复的意见》                        具、电池、电子产品等回收利用，适当放宽废
                                旧物资回收车辆进城、进小区限制。
     定制家具行业规模近年来呈现出快速发展的态势。根据华经产业研究院、奥
维云网等数据统计，2016 至 2021 年我国定制家具市场规模从约 1,982 亿元迅速
增至 4,189 亿元，年复合增速为 16.15%，预计 2022 年中国定制家居市场规模将
达 4,730 亿元。
展起步时间较早，渗透率在 60%左右；定制衣柜近几年随着市场认可度的快速提
升，渗透率目前达到 45%左右；而其他柜体目前尚处于导入期，渗透率大约 10%。
相较于美国、韩国等发达国家定制家具 60%-70%的渗透率，我国定制家具渗透
率仍处于较低水平，有较大的提升空间1。
     随着我国中产阶级群体不断增加，定制家具因其具有个性化设计、空间利用
率高、美观等诸多优点，收到越来越多的消费群体的青睐，定制家具产品渗透率
不断提升，现已步入持续增长期。下游市场需求的快速增长，为新增产能消化提
供市场保障。
     公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展
的企业。作为国家 863 计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担
单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合 863 计划的研究成果，公司打造了一套“金
牌厨柜 GIS 系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优
    国信证券《增长动能转换，综合实力推动龙头集中-定制家居产业链梳理专题一》
金牌厨柜家居科技股份有限公司                  募集说明书摘要
势，以 GIS 信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将定制信息转化为
产品的制造数据。辅以 ERP 系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据
主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过 ERP 与德国豪
迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结
合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生
产效率。
  公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施提供足够的
技术支持。
  公司作为定制家具行业品牌企业，始终注重自身产品设计、创新能力的提升，
保证产品开发能力处于行业领先地位。公司拥有工信部首批国家级企业工业设计
中心，实现以工业设计创造产品高附加价值，引领企业高质量发展。同时，公司
在全球时尚中心意大利米兰设立研发中心，与清华大学设计战略与原型创新研究
所、中国工业设计之父柳冠中、石振宇、汤重熹教授等签订了战略升级合作协议。
公司先后获得中国设计红星奖、金勾奖、海峡杯工业设计奖等奖项，设计能力受
到广泛认可。公司主导起草了多项国家标准、行业标准以及行业团体标准，设计
水平处于行业领先地位。
  公司强大的研发设计实力为公司的长远发展打下坚实的基础，有利于提升公
司的核心竞争力，并为本次项目的顺利实施提供技术支持。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，拟在成都新建生产基地，完
善公司全国性战略布局。项目建成并达产后，公司持续提升整体厨柜、整体衣柜
及木门产品的规模化生产、内部运营和供应效率，进一步加强生产智能化和信息
化建设，提升公司综合竞争实力；同时深化西部市场的开拓，加快实现现有业务
的扩张，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
  本次发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，
金牌厨柜家居科技股份有限公司               募集说明书摘要
能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公
司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转
股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗
风险能力。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                     募集说明书摘要
                 第七节 备查文件
  除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为
  一、发行人最近三年的财务报告、审计报告及已披露的中期报告；
  二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
  三、法律意见书及律师工作报告；
  四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
  五、资信评级机构出具的资信评级报告；
  六、担保合同和担保函；
  七、中国证监会核准本次发行的文件；
  八、其他与本次发行有关的重要文件。
  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本次发行的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》全文及备查文件。
金牌厨柜家居科技股份有限公司                     募集说明书摘要
（本页无正文，为《金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书摘要》之盖章页）
                        金牌厨柜家居科技股份有限公司
                               年    月   日

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