北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废及
首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事宜的
法律意见书
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目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
晶瑞电材、上市公司、公 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
指
司 股份有限公司”
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本激励计划 指 晶瑞电材第二期限制性股票激励计划
晶瑞电材实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份
《激励计划（草案）》 指
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
本次作废 指 晶瑞电材本激励计划所涉部分限制性股票作废事宜
晶瑞电材本激励计划首次授予部分第二个归属期归
本次归属 指
属条件成就所涉第二期限制性股票归属事宜
第二期限制性股票 指 本激励计划向激励对象授予的限制性股票
本所为晶瑞电材本次作废及本次归属出具的《北京市
万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公
本法律意见书 指 司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废
及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事
宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）
《创业板自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理（2023 年 2 月修订）
》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废及
首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事宜的
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据晶瑞电材与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞电材的委
托，担任晶瑞电材本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》等有关法
律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就晶瑞电材本次归属有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
电材就本次归属提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
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材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞电材提供给本所的所有文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者
复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
项，本所律师向晶瑞电材及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据上市公司、
其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
对本法律意见书中直接援引的其他机构向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。
件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
电材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确
认。
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞电材提供的有关本次作废及本次归属
的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次作废及本次归属的批准与授权
（一）公司于 2023 年 4 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》及《关于第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，鉴
于公司 1 名本激励计划的首次授予激励对象已离职且离职后不在公司担任任何
职务，公司拟作废其已获授但尚未归属的限制性股票；根据《激励计划（草案）》
的相关规定，本激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已成就，同意按
照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
同日，公司独立董事就本次作废及本次归属事宜发表了明确同意的独立意
见；公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归
属的第二期限制性股票的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次作废及本次归属事宜。
（二）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本次作废及本次归属
事宜由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次作废及本次归属事宜已经公司按照《管理办法》
《激励计划（草案）
》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批
准程序，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》
《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）
》的
有关规定。
二、本次作废的具体情况及其合法合规性
根据《激励计划（草案）
》第八章“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，
“ 激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
”
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根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十五次会议决
议以及公司的说明，鉴于公司原副总经理常延武已离职且离职后不在公司担任任
何职务，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，其已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，作废其已获授但
尚未归属的限制性股票共计 273,446 股。
本次作废后，公司本激励计划中首次授予激励对象由 23 人调整为 22 人，首
次授予第二期限制性股票未归属数量由 5,386,873 股调整为 5,113,427 股，作废
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计
划（草案）》等的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次归属的条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）
》等的有关规定，本次归属的条件具体
如下：
分第二个归属期归属时间为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量比例为首次授予
限制性股票总量的 15%。归属日必须为交易日。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第 3 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票应当取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票，在归属前须满足12个月以上的任职期限要求。
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2020 年、2021 年、2022 年、2023
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如
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下表所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
首次授予的限制性股票第 2020年营业收入不低于10亿元，或2020年净
一个归属期 利润不低于6,000万元
首次授予的限制性股票第 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年
二个归属期 净利润不低于8,000万元
首次授予的限制性股票第 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
三个归属期 利润不低于10,000万元
首次授予的限制性股票第 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
四个归属期 利润不低于12,000万元
注：上述 “营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划及其
它激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优
秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应可归属比例如下表所示：
个人绩效考核等级 对应可归属比例
优秀 100%
良好 80%
不合格 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本次归属的条件成就情况
本激励计划首次授予部分第二个归属期归属时间为自首次授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归
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属权益数量比例为首次授予限制性股票总量的 15%。归属日必须为交易日。
本激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 6 日，本激励计划首次授予部分已
于 2022 年 11 月 7 日进入第二个归属期。
日，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
日，本次归属所涉及的本激励计划首次授予部分激励对象均未发生以下任一情
形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
任职期限要求。
扣除激励成本后归属于上市公司股东的净利润为 18,421.48 万元，本次归属符合
公司层面业绩考核要求。
限制性股票的 22 名激励对象的考核评价结果均为优秀，对应的个人层面归属比
例均为 100%。
根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第二十一次会议决议，本
次可归属的股票数量为 852,238 股，归属价格为 7.90 元/股。考虑到作为激励对
象的公司董事兼总经理薛利新、董事兼副总经理胡建康于 2023 年 3 月存在减持
公司股票行为，为避免可能触及短线交易，薛利新及胡建康本激励计划首次授予
部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一
为其办理归属登记事宜。故公司将对本次第二个归属期满足归属条件的共计 22
名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 20 名激励对象可归属的股票数
量共计 638,039 股，第二批 2 名激励对象可归属的股票数量共计 214,199 股。
综上，经核查，本所律师认为，本次归属的条件已经成就，本次归属相关事
宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次作废及本次归属事宜已经公司按照《管理办法》《激励计划（草
案）
》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，相关会
议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书
（二）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的
相关规定。
（三）本次归属的条件已经成就，本次归属相关事宜符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等的相关规定。
（四）本次作废及本次归属事宜尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务或者股票登记手续。
本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期
归属条件成就相关事宜的法律意见书》签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签 名：
经办律师： 薛 莲
签 名：
经办律师： 李 浩
签 名：
日期：2023 年 4 月 12 日
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