上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 46
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..... 46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发
本次发行 指
行A股股票的行为
发行人、威腾电气、 威腾电气集团股份有限公司（曾用名：江苏威腾电气
指
公司 集团股份有限公司）
江苏威腾母线有限公司（发行人前身，曾用名：镇江
威腾有限 指 市南自通华电气有限公司、江苏南自通华母线有限公
司）
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
绿洲新城 指 扬中绿洲新城实业集团有限公司
威腾投资 指 江苏威腾投资管理有限公司
博爱投资 指 镇江博爱投资有限公司
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
同创安元 指 安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏威腾电力科技有限公司（曾用名：江苏威腾铜业
威腾电力 指
有限公司）
威腾电力工程 指 威腾电气集团电力工程有限公司
铭明电气（上海）有限公司（曾用名：上海扬能继亿
铭明上海 指 电气科技有限公司、上海继亿电气科技有限公司、上
海威腾电气科技有限公司）
江苏威腾配电有限公司（曾用名：江苏有能配电有限
威腾配电 指
公司）
江苏威腾能源科技有限公司（曾用名：江苏威腾生态
威腾能源科技 指
科技发展有限公司）
威通电气 指 江苏威通电气有限公司
Westinghouse Electric International
西屋国际 指 Investments Company Limited（西屋电气国际投资
有限公司）
西屋母线（江苏）有限公司（曾用名：江苏威腾母线
西屋母线 指
有限公司）
西屋开关设备（江苏）有限公司（曾用名：西屋中压
西屋开关 指
开关设备（江苏）有限公司）
西屋低压开关设备（镇江）有限公司（曾用名：西屋
西屋低压 指
低压开关（苏州）有限公司）
西屋电工（镇江）有限公司（曾用名：西屋电工（苏
西屋电工 指
州）有限公司）
西屋电气 指 西屋电气（苏州）有限公司
威腾电气（国际）有限公司（Wetown Electric
威腾国际 指 （Global） Co., Limited），曾名为威腾母线（香港）
有限公司（Wetown Busway (Hong Kong) Co.,
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Limited）、威腾电器（国际）有限公司（Wetown
Electric (Global) Co., Limited）
威腾新材 指 江苏威腾新材料科技有限公司
安徽威腾 指 安徽威腾新材料科技有限公司
铭明母线（香港）有限公司（MM Powerplus Busway
铭明香港 指
（Hong Kong） Limited）
铭明母线（澳门）有限公司（M&M Electrical Busduct
铭明澳门 指
（MACAU）Limited）
大连城投威腾 指 大连城投威腾电气科技有限公司
蓝鲸新材 指 江苏蓝鲸新材料有限公司
马克威尔广州 指 马克威尔（广州）电气有限公司
柏洋投资 指 江苏柏洋投资管理有限公司
华源肥业 指 甘肃华源肥业有限责任公司
华晨工贸 指 金昌华晨工贸有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
发行 指 公司发行股票
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
会计师、苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
报告期 指 2019年1月1日至2022年9月30日
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象
《发行预案》 指
发行A股股票预案》
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚
审[2021]375号《威腾电气集团股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》、苏亚审[2022]630号《威腾电气集团股份有限公
司审计报告》
《2022年半年度报 发行人公开披露的《威腾电气集团股份有限公司2022
指
告》 年半年度报告》
《2022年第三季度报 发行人公开披露的《威腾电气集团股份有限公司2022
指
告》 年第三季度报告》
《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份
《法律意见书》 指 有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份
《律师工作报告》 指 有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《公司章程》 指 《威腾电气集团股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
《适用意见》 指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第18号》
元、万元 指 人民币元、万元
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上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行方案中自行引用或按上海证券交
易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》《关于公司<2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年
度非经常性损益明细>的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主
体承诺的议案》《关于制定公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案》
《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议
案。
（二）监事会的批准和授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》《关于公司<2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年
度非经常性损益明细>的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主
体承诺的议案》
《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
等议案。
（三）股东大会的批准和授权
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《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
《关于公司<2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019
年度非经常性损益明细>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相
关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》
《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等议案。
（四）经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2022
年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围及程序合法有
效。发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权。发行人本次发行
尚需依法经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 威腾电气集团股份有限公司
统一社会信用代码 913211007558988918
住所 扬中市新坝科技园南自路 1 号
法定代表人 蒋文功
注册资本 15600 万元人民币
实收资本 15600 万元人民币
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公司类型 股份有限公司（上市）
高低压母线、高低压成套电气设备、智能电气设备、电子设备、电源
设备及配件、变压器、电器元件、光伏焊带、预埋槽道、地铁隧道用
疏散平台,支吊架、汇线桥架、输配电及控制设备的研发、加工、制
经营范围 造、销售及技术咨询、技术服务；有色金属及其副产品的研发、加工、
制造、销售服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 1 月 7 日
营业期限 2004 年 1 月 7 日至无固定期限
登记机关 镇江市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由江苏威腾母线有限公司以整体变更方式设立。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在需要终止的下列情
形：
《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
第 5 次审议会议结果公告》，同意发行人的发行上市。
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威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次向
社会公开发行 3900 万股人民币普通股。
公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意发行人股票在上交所科创
板上市交易。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开
发行并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，
发行人符合《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价格
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见》规定的实质条件
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，载明发行人的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制。发行人已将苏亚审[2022]630 号《审计
报告》及《2021 年年度报告》进行了披露。发行人不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
诺，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳
证券交易所等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
诺，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见》第二条的规定。
承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适
用意见》第二条的规定。
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案的论证分析报告》及发行人的承诺，本次募集资金使用符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
领域的说明》，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合《注册管
理办法》第十二条第（四）项的规定。
次发行前总股本的 30%，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月；本次募集资金用于
补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%；本次发行融资规模合理，本次
募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见》第四条、
第五条的规定。
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一项的规定。
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份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
人为蒋文功、蒋政达父子，本次向特定对象拟发行不超过 39,000,000 股，本次
发行完成后公司的总股本不超过 195,000,000 股。发行人本次发行完成后，发行
人实际控制人仍为蒋文功、蒋政达父子。本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实
质性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由威腾有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法
规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立
合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
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营的能力。
（二）经本所律师核查，发行人的资产具有完整性。
（三）经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人的财务独立。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》等
规范性文件规定的独立性要求。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》并
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押或冻
股东名称 持股数量
持股比例（%） 股东性质 结情况
/姓名 （股）
（股）
蒋文功 34,937,167 22.3956 境内自然人 0
威腾投资 31,800,833 20.3851 境内非国有法人 0
镇江国控 15,275,129 9.7917 国有法人 0
绿洲新城 10,000,000 6.4103 国有法人 0
博爱投资 5,000,000 3.2051 境内非国有法人 0
光大阳光混合型集合
资产管理计划
金石灏汭 2,726,592 1.7478 境内非国有法人 0
华夏新能源车龙头混
合型发起式证券投资 2,425,067 1.5545 其他 0
基金
黄振如 2,191,931 1.4051 境内自然人 0
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质押或冻
股东名称 持股数量
持股比例（%） 股东性质 结情况
/姓名 （股）
（股）
建信中小盘先锋股票
型证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，蒋文功持有发行人 34,937,167 股股份，占发行人
总股本的 22.3956%，为发行人的控股股东。
蒋文功，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇三
桥村****，身份证号码 32112419690320****。
截至 2022 年 9 月 30 日，蒋文功、蒋政达父子为威腾电气实际控制人。蒋文
功自 2015 年 11 月至今任发行人董事长，是发行人的核心技术人员；蒋政达现任
西屋电工运营总监、西屋母线董事长，威腾投资董事、总经理。截至本法律意见
书出具之日，蒋文功直接持有公司 22.3956%的股份，为发行人第一大股东。
蒋政达基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中
市三茅镇三桥村****，身份证号码 32118219910217****。
蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资 26.7031%、16.0839%股份，合计持
有威腾投资 42.787%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长、
蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达能够实际控制威腾投资，
并间接控制威腾投资持有公司的 20.3851%股份。蒋文功、蒋政达父子分别持有
博爱投资 53.3333%、22.8333%股份，合计持有博爱投资 76.1666%股份。因此，
蒋文功、蒋政达父子能够实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公司的
蒋政达在发行人股东大会和董事会、威腾投资的股东会和董事会、博爱投资股东
会上采取相同的意思表示，如经充分沟通之后蒋文功和蒋政达不能达成一致意见
的，蒋政达同意以蒋文功的意见为准。
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截至 2022 年 9 月 30 日，蒋文功、蒋政达父子通过中信证券威腾电气员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司 0.61%的股份。
综上所述，本所律师认为，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公司
股份比例为 46%，为公司的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时股权设置、股本结构合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人历次股本变动均已依法履行公司内部决策程
序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前的经营范围和经营方式
均在市场监督管理部门核发的营业执照规定的范围之内，因此，本所律师认为，
发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
威腾电气（国际）有限公司系发行人控股子公司，根据香港特别行政区公司
注册处提供的注册资料和方氏律师事务所出具的《法律意见书》，威腾国际于
处地址为香港柴湾康民街 10 号，新力工业大厦 9 楼 A2 室，名义股本为 210 万美
元，每股面值为 1 美元，威腾国际全部已发行股本为 210 万股股份，其中发行人
持有 1,700,000 股股份、关明享持有 307,000 股股份、杨行伟持有 50,000 股股
份、苏宝仪持有 23,000 股股份、郑伟雄持有 20,000 股股份。威腾国际业务范围
为：高低压母线，开关板及元器件产品的研发，组装，销售及投资，以及香港当
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地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 1 月 4 日出具的《法律意见书》，威腾国际为
依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
MM Powerplus Busway (Hong Kong) Limited 系威腾国际全资子公司，根据
香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于 2023 年 1 月 4
日出具的《法律意见书》，铭明香港于 1995 年 11 月 7 日在香港特别行政区注册
成立，公司编号为 530014，注册办事处地址为香港柴湾康民街 10 号，新力工业
大厦 9 楼 A2 室，名义股本为 300 万元港币，每股面值为 1 元港币，铭明香港全
部已发行股本为 300 万股股份，威腾国际持有 300 万股股份。铭明香港的业务范
围为：主要为威腾电气集团股份有限公司（前名称：江苏威腾母线有限公司）在
香港地区的母线销售，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的
任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 1 月 4 日出具的《法律意见书》，铭明香港为
依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
铭明母线（澳门）有限公司系威腾国际控股子公司，根据澳门特别行政区政
府商业及动产登记局提供的注册资料和永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于 2022
年 12 月 30 日出具的《法律意见书》，铭明澳门于 2013 年 3 月 27 日在澳门特别
行政区注册成立，商业登记编号为 46119SO，法人住所为澳门美副将街 4 号丰景
大厦 5 楼 A 座，登记资本额为 40 万元澳门币，铭明澳门现时之股东为威腾国际
及关明享，其中威腾国际分别持有票面价值为澳门币 204,000 元之一股及澳门币
业务范围为：母线槽产品销售。
根据永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于 2022 年 12 月 30 日出具的《法律意
见书》，铭明澳门为依澳门地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
讼或案件待决。
Westinghouse Electric International Investments Company Limited 系
威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律
师事务所于 2023 年 1 月 4 日出具的《法律意见书》，西屋国际于 2017 年 5 月 18
日于香港特别行政区注册成立，公司编号为 2536630，注册办事处地址为香港柴
湾康民街 10 号，新力工业大厦 9 楼 A2 室，股本为 300 万元港币，每股面值为 1
元港币，西屋国际全部已发行股本为 300 万股，威腾国际持有 300 万股股份。西
屋国际业务范围为：主要为对外投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务
发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 1 月 4 日出具的《法律意见书》，西屋国际为
依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
（三）根据苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年
主要从事母线产品的研发、制造及销售，主营业务未发生重大不利变化。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务稳定。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
东为蒋文功、威腾投资、镇江国控、绿洲新城（详见本法律意见书正文“六、发
行人的股东（实际控制人）”）。
发行人的控股股东、实际控制人为蒋文功和蒋政达父子（详见本法律意见书
正文“六、发行人的股东（实际控制人）”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人设有 12 家境内控股子公司，1 家分公
司，基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股情况
威腾新材持股 100%，已
于 2022 年 10 月注销
江苏威腾新材料科技有限
公司镇江大港分公司
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人设有 4 家境外控股子公司，基本情况
如下：
序号 名称 股份总额（万股） 持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人设有 3 家参股子公司，基本情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 名称 持股情况 状态
（万元）
西屋电气（苏
州）有限公司
任董事、高级管理人员或有重大影响的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
蒋文功持股 26.7%并担任董事长；蒋政达持股
蒋文功持股 53.33%；蒋政达持股 22.83%的
企业
蒋文功持股 54.77%并担任执行董事；蒋政达
持股 10%的企业
蒋文功持股 32%的企业，已于 2001 年 9 月被
吊销营业执照
有重大影响的其他企业
序号 名称 关联关系
镇江国控持股 100%，董事李玉连
事的企业
镇江国控持股 100%，董事李玉连
担任执行董事的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有 镇江国控持有 98.1%财产份额的企
限合伙） 业
镇江国控持有 97.56%财产份额的
企业
镇江鼎美医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）
镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合 镇江国控持有 96.67%财产份额的
伙） 企业
镇江国控持股 87.04%，董事李玉
连担任董事的企业
镇江国控持有 62.33%财产份额的
企业
镇江国控持股 45.95%，董事李玉
连担任董事的企业
镇江国控持股 45%，董事李玉连担
任董事长兼总经理的企业
镇江乐泰数字产业创业投资基金合伙企业（有 镇江国控持有 38.89%财产份额的
限合伙） 企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
镇江智润智能制造产业投资基金合伙企业（有 镇江国控持有 35.56%财产份额的
限合伙） 企业
江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合
伙）
镇江市普合股权投资基金合伙企业（有限合 镇江国控持有 28.37%财产份额的
伙） 企业
如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限 镇江国控持有 28.35%财产份额的
合伙） 企业
宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有 镇江国控持有 26.46%财产份额的
限合伙） 企业
镇江国控持有 24.84%财产份额的
企业
镇江国控持股 24%、董事李玉连担
任董事的企业
镇江国控持有 23.75%财产份额的
企业
镇江国控持股 23.26%、董事李玉
连担任总经理的企业
绿洲新城持股 100%、董事张明荣
担任董事的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
扬中市新坝科创服务有限公司的
持股 100%的公司
注：镇江百货股份有限公司已被吊销营业执照。
方
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 9 名董事、3 名监事和 8 名高级
管理人员
蒋文功（董事长）、朱良保、李玉连、张明荣、柴继涛、吴波、贺正生（独
董事
立董事）、黄学良（独立董事）、陈留平（独立董事）
监事 郭群涛（监事会主席）、侯洵、李翠（职工代表监事）
柴继涛（总经理）、周金博（副总经理）、林立新（副总经理）、耿昌金
高级管理人员 （副总经理）、朱建生（副总经理）、韦习祥（副总经理）、王署斌（副
总经理）、吴波（财务总监兼董事会秘书）
（2）除上述已披露之外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高
级管理人员控制、有重大影响的企业（独立董事担任董事、高级管理人员的除外）
序号 名称 关联关系
董事柴继涛持股 20%的企业，已于 2008 年 2
月被吊销营业执照
董事朱良保持股 51%并担任执行董事的
企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
（3）除上述已披露之外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员控制、有重大影响的企业
序号 名称 关联关系
独立董事陈留平女儿陈佳丹持股 90%、并担任
执行董事兼总经理的企业
董事吴波的妹妹吴宁持股 50%并担任执行董事
的企业
持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员的关系密
切的家庭成员
直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员构成发行人的关
联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
亲属
持有股权企 出资额 持股比例
序号 姓名 职位／亲属关系
业名称 （万元） （%）
董事长蒋文功配偶
之兄
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
股东
董事朱良保报告期内曾担任经理的企业，已于
镇江国控报告期内曾持股 100%，董事李玉连报
镇江市高校园区科技小额贷款有限
公司
镇江市高校园区科技创业投资有限
公司
镇江国控报告期内曾持股 40%的企业，董事李玉
连报告期内曾担任总经理的企业
镇江市铁公水航空票务有限责任
公司
镇江市丹徒区建祥水利工程投资有限
公司
珠海横琴天润弘畅股权投资合伙企业 镇江国控报告期内曾持有 47.57%的财产份额的
（有限合伙） 企业，已于 2020 年 11 月注销
镇江国控报告期内曾持股 100%的企业，已于
镇江国控报告期内曾持股 100%的企业，已于
扬中兴扬城镇化一号基金 绿洲新城报告期内曾持有 25%财产份额的企业，
（有限合伙） 已于 2021 年 9 月注销
深圳瀚华一号投资合伙企业
（有限合伙）
（二）根据《审计报告》
《2022 年半年度报告》及发行人的说明，报告期内，
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发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易如下：
（1）采购商品、接受和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
诺得物流股份有
运输服务费 2,906,620.66 2,690,398.9 5,093,676.71 3,129,296.16
限公司
合计 2,906,620.66 2,690,398.9 5,093,676.71 3,129,296.16
诺得物流股份有限公司向公司提供物流服务，其作价依据为公司组织招标设
定的统一运输报价表。报告期内，公司分别向诺得物流股份有限公司采购运输服
务 312.93 万元、509.37 万元、269.04 万元和 290.66 万元，金额较小，占当期
营业成本比重为 0.46%、0.69%、0.27%和 0.32%。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
江苏大航电气
出售商品 - - 1,036,376.13 -
贸易有限公司
马克威尔（广
州）电气有限公 出售商品 7,967,690.82 3,376,705.13 11,236,910.56 11,085,246.44
司
马克威尔（广
州）电气有限公 品牌使用费 - - - 943,396.24
司
大连城投威腾
电气科技有限 出售商品 3,017,037.99 - - -
公司
合计 10,984,728.81 3,376,705.13 12,273,286.69 12,028,642.68
报告期内，发行人的关联销售金额分别为 1202.86 万元、1227.33 万元、
和 0.98%，发生额和占比均处于较低水平，对发行人财务状况和经营成果无重大
影响。
公司向马克威尔广州销售母线及代收品牌使用费，作价参考市场价格确定。
报告期内，公司与马克威尔广州共同使用霍尼韦尔的品牌，马克威尔广州转为参
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股公司后，双方共同承担品牌使用费，由公司代收，2019 年 12 月 31 日后，霍
尼韦尔的商标许可协议到期，马克威尔广州未再使用霍尼韦尔品牌。
发展有限公司共同出资设立大连城投威腾电气科技有限公司，共同开拓东北市
场，因此当年开始发生向参股公司大连城投威腾销售母线、中低压成套设备等。
公司向江苏大航电气贸易有限公司销售铜铝制品，作价参考市场价格确定，
期销售铜铝制品收入比例为 0.66%，占比较小。2021 年、2022 年 1-9 月，公司
不再与江苏大航电气贸易有限公司发生交易。
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人及控股子公司之间互相提供担保；除此之外，发行人不存
在为其他关联方提供担保的情况。
（2）发行人作为被担保方
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
中国工商银
蒋文 最高 自主合同项下的
行股份有限 2018 年扬个保字
公司扬中支 0911 号
小红 证 次日起两年
行
中国农业银
最高 自主合同项下的
行股份有限
公司扬中市
证 满之日起两年
支行
中国农业银
最高 自主合同项下的
行股份有限
公司扬中市
证 满之日起两年
支行
最高 中国农业银 自主合同项下的
额保 行股份有限 债务履行期限届
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
证 公司扬中市 满之日起三年
支行
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股
债务到期（包括
展期到期）后满
小红 证 扬中支行
两年之日止
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股
债务到期（包括
展期到期）后满
小红 证 扬中支行
两年之日止
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股
债务到期（包括
展期到期）后满
小红 证 扬中支行
两年之日止
自主合同项债务
蒋文 最高 江苏银行股
到期（包括提前
到期、展期到期）
小红 证 扬中支行
后满三年之日止
至主合同项下债
蒋文 最高 江苏银行股 务履行期（包括
小红 证 镇江分行 满之日后满三年
之日止
至主合同项下债
蒋文 最高 江苏银行股 务履行期（包括
功，李 额保 份有限公司 BZ111722000254 10000 展期、延期）届
小红 证 镇江分行 满之日后满三年
之日止
镇江国
有投资 最高 南京银行股 自主合同项下的
控股集 额保 份有限公司 Ec163201812240004 4000 债务履行期限届
团有限 证 扬中支行 满之日起两年
公司
保证期间为主合
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202110140020 4000
证 扬中支行
而发生的债务履
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
行期限届满之日
其三年
保证期间为主合
同向下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163202110140021 4000
证 扬中支行
行期限届满之日
其三年
保证期间为主合
同向下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202209060028 2000
证 扬中支行
行期限届满之日
其三年
保证期间为主合
同向下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163202209060030 2000
证 扬中支行
行期限届满之日
其三年
自主合同项下的
为主合同
最后到期的主债
蒋文 交通银行股 D-2019-20
功，李 保证 份有限公司 D-2019-202 2 的流动资
小红 镇江分行 金贷款担
债权人垫付款项
保
之日）后两年
自主合同项下的
为主合同
最后到期的主债
蒋文 交通银行股 D-2020-00
功，李 保证 份有限公司 D-2020-007 7 的流动资
小红 镇江分行 金贷款担
债权人垫付款项
保
之日）后两年
自主合同项下的
蒋文 最高 交通银行股 最后到期的主债
功，李 额保 份有限公司 D-2020-175 10200 务的债务履行期
小红 证 镇江分行 限届满之日（或
债权人垫付款项
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
之日）后两年
自主合同项下的
最后到期的主债
蒋文 最高 交通银行股
功，李 额保 份有限公司 C211104GR7065357 12000
小红 证 镇江分行
债权人垫付款项
之日）后三年
自主合同项下的
最后到期的主债
蒋文 最高 交通银行股
功，李 额保 份有限公司 C220927GR7067908 12000
小红 证 镇江分行
债权人垫付款项
之日）后三年
按债权人对每笔
债权分别计算，
上海浦东发 自每笔债权合同
蒋文 最高
功，李 额保 3000
小红 证
江分行 合同约定的债务
履行期届满之日
后两年止
蒋文 最高 中信银行股 自主合同项下的
功，李 额保 份有限公司 3000 债务履行期限届
小红 证 镇江分行 满之日起三年
蒋文 最高 中信银行股 自主合同项下的
功，李 额保 份有限公司 9000 债务履行期限届
小红 证 镇江分行 满之日起三年
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 最高 兴业银行股 的每笔融资分别
功，李 额保 份有限公司 112000621014A001 9000 计算，就每笔融
小红 证 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起三年
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 最高 兴业银行股 的每笔融资分别
功，李 额保 份有限公司 112000622015A002 5000 计算，就每笔融
小红 证 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起三年
中国邮政储
蒋文 自主合同项下的
功，李 保证 500 债务履行期限届
小红 满之日起三年
江市分行
中国邮政储
蒋文 自主合同项下的
功，李 保证 500 债务履行期限届
小红 满之日起三年
江市分行
为《售后回
自保证函生效之
租赁合同》
日起至《售后回
远东国际融 项下至全
陆俊 保证 资租赁有限 - 部和任何
公司 义务承担
届满之日后两年
连带保证
止
责任
为《售后回
自保证函生效之
租赁合同》
日起至《售后回
远东国际融 项下至全
李小红 保证 资租赁有限 - 部和任何
公司 义务承担
届满之日后两年
连带保证
止
责任
为《售后回 自保证函生效之
租赁合同》 日起至《售后回
远东国际融
蒋文功 保证 资租赁有限 -
公司
义务承担 届满之日后两年
连带保证 止
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
责任
江苏扬中农
蒋文 最高 扬商银 12 高保字 自主合同项下的
功，蒋 额保 2701 第 2018031301 2000 债务履行期限届
政达 证 号 满之次日起两年
司联合支行
江苏扬中农
蒋文 最高 扬商银 00 高保字 自主合同项下的
功，蒋 额保 0108 第 2019082801 2450 债务履行期限届
政达 证 号 满之次日起两年
司联合支行
江苏扬中农
蒋文 最高 扬商银 00 高保字 自主合同项下的
功，蒋 额保 0108 第 2020032401 500 债务履行期限届
政达 证 号 满之次日起两年
司联合支行
江苏扬中农
蒋文 最高 扬商银 00 高保字 自主合同项下的
功，蒋 额保 0108 第 2021032401 4950 债务履行期限届
政达 证 号 满之次日起两年
司联合支行
最高 华夏银行股
蒋文功 额保 份有限公司 1000
证 镇江分行
按债权人对债务
人每笔债权分别
上海浦东发 计算，自每笔债
蒋文 最高
功，李 额保 2000
小红 证
江分行 该债权合同约定
的债务履行期届
满之日后两年止
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股
功，李 额保 份有限公司 BZ111718000008 2000
小红 证 扬中支行
两年之日止
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股 债务履行期（包
功，李 额保 份有限公司 BZ111721000275 1000 括展期、延期）
小红 证 镇江分行 届满之日后满三
年之日止
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股 债务履行期（包
功，李 额保 份有限公司 BZ111722000256 5000 括展期、延期）
小红 证 镇江分行 届满之日后满三
年之日止
中国邮政储
蒋文 自主合同债务履
功，李 保证 1085 行期限届满之日
小红 起三年
江分行
中国邮政储
蒋文 自主合同债务履
功，李 保证 600 行期限届满之日
小红 起三年
江分行
中国邮政储
蒋文 自主合同债务履
功，李 保证 1280 行期限届满之日
小红 起三年
江分行
蒋文 最高 兴业银行股 每笔融资项下债
功，李 额保 份有限公司 112000622013A002 5000 务履行期限届满
小红 证 镇江分行 之日起三年
自债务履行期限
届满之日起，至
蒋文 最高 交通银行股 全部主合同项下
功，李 额保 份有限公司 C220828GR7067286 5280 最后到期的主债
小红 证 镇江分行 务的债务履行期
限届满之日后三
年止
最高 光大银行股
蒋文功 额保 份有限公司 5000
证 镇江分行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
最高 广发银行股 （2021）镇银综授额 自主合同债务人
蒋文功 额保 份有限公司 字第 000011 号-担 4000 履行债务期限届
证 镇江分行 保 02 满之日起三年
最高 广发银行股 （2021）镇银综授额 自主合同债务人
李小红 额保 份有限公司 字第 000011 号-担 4000 履行债务期限届
证 镇江分行 保 03 满之日起三年
最高 南京银行股 自主合同项下的
李小红 额保 份有限公司 Ec163202008310014 1000 债务履行期限届
证 扬中支行 满之日起两年
自主合同项下的
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202008310015 1000
证 扬中支行
两年之日止
主合同项下的债
最高 南京银行股 务人每次使用授
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202108230011 1000 信额度而发生的
证 扬中支行 债务履行期限届
满之日起三年
主合同项下的债
最高 南京银行股 务人每次使用授
李小红 额保 份有限公司 Ec163202108230009 1000 信额度而发生的
证 扬中支行 债务履行期限届
满之日起三年
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股 债务到期（包括
功，李 额保 份有限公司 BZ111718000334 2000 提前到期、展期
小红 证 扬中支行 到期）后满两年
之日止
自主合同项下的
蒋文 最高 江苏银行股 债务到期（包括
功，李 额保 份有限公司 BZ111719000313 2000 提前到期、展期
小红 证 扬中支行 到期）后满两年
之日止
自主合同项债务
蒋文 最高 江苏银行股
功，李 额保 份有限公司 BZ111720000225 2000
小红 证 扬中支行
后满三年之日止
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
自主合同项债务
蒋文 最高 江苏银行股
功，李 额保 份有限公司 BZ111721000273 2000
小红 证 镇江分行
后满三年之日止
自主合同项债务
蒋文 最高 江苏银行股
功，李 额保 份有限公司 BZ111722000259 2000
小红 证 镇江分行
后满三年之日止
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202008240012 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163202008240010 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
本合同的保证期
间为自本合同生
蒋文 最高 江苏银行股 效之日起至主合
功，李 额保 份有限公司 BZ111720000574 1000 同项下债务到期
小红 证 镇江分行 （包括展期到
期）后满三年之
日止
本保证书的保证
期间为自本保证
书生效之日起至
蒋文 最高 江苏银行股
功，李 额保 份有限公司 BZ111721000329 1000
小红 证 镇江分行
期、延期）届满
之日后满三年之
日止
BZ111722000261 1000
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
小红 证 镇江分行 效之日起至主合
同项下债务履行
期（包括展期、
延期）届满之日
后满三年之日止
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163201909020020 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163201909020019 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202108230008 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163202108230006 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起三年
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 最高 兴业银行股
功，李 额保 份有限公司 112000618017A002 1000
小红 证 镇江分行
资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
届满之日起两年
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
最高 兴业银行股 的每笔融资分别
蒋政达 额保 份有限公司 112000618017A003 1000 计算，就每笔融
证 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起两年
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 最高 兴业银行股 的每笔融资分别
功，李 额保 份有限公司 112000620025A002 1000 计算，就每笔融
小红 证 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起两年
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 最高 兴业银行股 的每笔融资分别
功，李 额保 份有限公司 112000621015A002 1000 计算，就每笔融
小红 证 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起三年
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 最高 兴业银行股
功，李 额保 份有限公司 112000622016A002 2000
小红 证 镇江分行
资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
届满之日起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163201908290017 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163201908290018 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202009080022 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
李小红 额保 份有限公司 Ec163202009080020 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起两年
保证期间为主合
同项下债务人每
最高 南京银行股
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202108230014 1000
证 扬中支行
行期限届满之日
起三年
最高 南京银行股 保证期间为主合
李小红 额保 份有限公司 Ec163202108230013 1000 同项下债务人每
证 扬中支行 次使用授信额度
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序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
而发生的债务履
行期限届满之日
起三年
本保证书的保证
期间为自本保证
蒋文 最高 江苏银行股 书生效之日起至
功，李 额保 份有限公司 BZ111720000067 1000 主合同项下债务
小红 证 扬中支行 履行期（包括展
期、延期）后满
三年之日止
本保证书的保证
期间为自本保证
蒋文 最高 江苏银行股 书生效之日起至
功，李 额保 份有限公司 BZ111721000008 1000 主合同项下债务
小红 证 镇江支行 履行期（包括展
期、延期）后满
三年之日止
本保证书的保证
期间为自本保证
书生效之日起至
蒋文 最高 江苏银行股
功，李 额保 份有限公司 BZ111721000333 1000
小红 证 镇江支行
期、延期）届满
之日后满三年之
日止
本合同的保证期
间为自本合同生
蒋文 最高 江苏银行股 效之日起至主合
功，李 额保 份有限公司 BZ111722000263 1000 同项下债务履行
小红 证 镇江分行 期包括展期、延
期）届满之日后
满三年之日止
每一笔主债务项
蒋文 最高 交通银行股 下的保证期间
功，李 额保 份有限公司 C220326GR7068945 720 为，自该笔债务
小红 证 镇江分行 履行期限届满之
日起，计至全部
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序 担保 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 类型 （万元）
主合同项下最后
到期的主债务的
债务履行期限届
满之日后三年止
注：李小红为发行人实际控制人蒋文功的配偶。
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 2,746,992.19 4,210,130.83 4,249,522.33 4,949,217.46
（1）应收关联方款项
单位：元
项 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
关
目
联 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名
方 余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
称
马
克
威 13,711,4 501,18 6,707,9 363,21 9,359,8 187,19 8,763,9 175,27
尔 59.36 2.47 68.78 2.66 26.07 6.52 94.93 9.73
应
广
应
州
收
大
账
连
款
城 3,409,25 68,185
- - - - - -
投 2.95 .06
威
腾
合计 12.31 7.53 68.78 2.66 26.07 6.52 94.93 9.73
单位：元
项目名
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
称
应付 诺得物流股份有 549,211.90 648,633.24 2,764,370.83 621,256.00
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项目名
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
称
账款 限公司
其他应 诺得物流股份有
付款 限公司
合计 949,211.9 1,048,633.24 3,164,370.83 1,021,256
上表的其他应付款为公司收取诺得物流股份有限公司的保证金。
陆俊为发行人控股子公司威腾新材的少数股东，2019 年向发行人借款 25 万
元，备用于新项目开发，陆俊已于当期偿还所有拆借资金。除此之外，发行人不
存在其他关联方资金拆借情况。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易定价公允，未损害发行人和股
东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。上述关联交易已根据相关法律法规、上交
所相关规则及《公司章程》的规定和要求经发行人的有权机构审批或审议通过，
履行了必要的回避表决程序，并由独立董事根据发行人《公司章程》《独立董事
制度》发表了独立董事意见。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人蒋文功、蒋政达已作出有效承诺避免同
业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发行人
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或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交
易的公允决策程序；发行人与其实际控制人不存在同业竞争的情形，且其实际控
制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上
述规范与避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中
国证监会及上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共
拥有 6 项不动产权。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥
有境内大陆地区注册商标 33 项、中国港澳台地区以及境外商标 9 项、境内专利
权 297 项、境外专利权 1 项、计算机软件著作权 31 项、经 ICP 备案的域名 9 项、
美术作品 2 项。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司上
述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上
述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让或受
让取得，房产系由发行人或其控股子公司以自建或受让取得；商标、专利、域名、
软件著作权和美术作品由发行人或其控股子公司自行申请注册或受让取得。
（五）经本所律师核查，发行人有 9 处房屋对外出租。
（六）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共
租赁房屋 9 处，具体情况如下：
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限
号 （㎡）
江苏泰宇
扬中市现代路 8 号 A 429,000 2021.5.1-20
车间 元/年 23.4.30
公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限
号 （㎡）
广州市海珠区华新 8,500 元/ 2021.12.25-
一街 12 号 908 房 月 2022.12.24
广州市海珠区华新 8,500 元/ 2021.12.25-
一街 12 号 909 房 月 2022.12.24
江苏鑫开 江苏鑫开源电气集
源电气集 团有限公司厂区内 761,940 2020.7.20-2
团有限公 ③号整幢厂房及相 元/年 023.7.19
司 邻辅助厂房
江苏鑫开 江苏鑫开源电气集
源电气集 618,120 2021.4.1-20
团有限公 元/年 24.3.31
司 ④号整幢厂房
上海复旦 上海市杨浦区四平
科技园股 1,500 元/ 2021.11.1-2
份有限公 月 024.11.1
司 园辅楼 1 层 1002 室
南京市江宁区中科
南京默东
路 6 号房屋 3 号办公 100,000 2020.4.1-20
楼 3 楼楼梯以西共 7 元/年 23.8.31
有限公司
间办公室及卫生间
广州市海珠区华新
威腾电力 /月 25.5.31
工程 18,000 元 2025.6.1-20
房
/月 27.5.31
江苏大行
临港产业 威腾能源 扬中市经济开发区 2,056,595 2022.7.1-20
投资有限 科技 港兴路 1 号 元/年 25.6.30
公司
注：上述第 9 项租赁房屋出租方尚未提供不动产权证书。
根据发行人提供的产权证书及租赁合同并经本所律师核查，上述第 2、3、8
项租赁的房屋存在实际用途与产权证书所载用途不一致的情况。第 2 项租赁的房
屋的产权证书载明规划用途为住宅，实际租赁用途为办公。2021 年 12 月 29 日，
广州市珠海区住房和建设局出具了编号为穗租备 2021B05001102723 号《房屋租
赁登记备案证明》，载明租赁用途为办公。第 3 项租赁的房屋的产权证书载明房
屋用途为住宅，实际租赁用途为办公。2021 年 12 月 29 日，广州市珠海区住房
和建设局出具了编号为穗租备 2021B05001102724 号《房屋租赁登记备案证明》，
载明租赁用途为办公。第 8 项租赁的房屋的产权证书载明房屋用途为居住用房，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际租赁用途为办公。2022 年 6 月 8 日，广州市珠海区住房和建设局出具了编
号为穗租备 2022B05001101139 号《房屋租赁登记备案证明》，载明租赁用途为办
公。《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出
租：??（三）违反规定改变房屋使用性质的；??”第二十一条规定：“违反
本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
限期改正，对没有违法所得的，可处以 5000 元以下罚款；对有违法所得的，可
以处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下，但不超过 3 万元的罚款。”因此，租赁房屋
实际用途与房产证所载用途不一致的相关责任主体为出租人，承租人不会因此承
担责任并受到相应的行政处罚。
经本所律师核查，上述第 9 项租赁的房屋存在出租方尚未提供产权证书的情
况。2022 年 11 月 25 日，扬中市自然资源和规划局出具了编号为扬房租备
屋权利人的合法权益，经我中心审核确认，已对上述交易予以登记备案。”2023
年 3 月 6 日，江苏扬中经济开发区管理委员会出具《证明》，载明“江苏大行临
港产业投资有限公司和江苏威腾能源科技有限公司为我辖区企业。我单位已知悉
位于扬中经济开发区港兴路 1 号的 8,768.37 平方米建筑物的所有权、使用权及
其坐落地的产权信息。江苏大行临港产业投资有限公司合法拥有上述建筑物的所
有权及其坐落地的土地使用权，该宗土地的用途为工业用地、建筑物的规划用途
为工业厂房。目前，我单位未收到关于上述建筑物存在违法、和强制搬迁等信息，
也没有因上述建筑物及其坐落地将对江苏大行临港产业投资有限公司或江苏威
腾能源科技有限公司进行处罚情况。上述土地、建筑物可按现状继续用于生产、
经营活动。”
发行人实际控制人针对上述租赁法律瑕疵出具了《承诺函》，载明“发行人
及其子公司存在租赁的部分建筑出租人未提供产权证书、实际租赁用途与产权证
书所载用途不一致的情形。若因上述法律瑕疵，导致发行人及其子公司无法继续
承租房产的，本人将及时采取合理措施保证发行人及其子公司的正常经营；若因
上述权利瑕疵导致发行人及其子公司遭受处罚或其他任何损失的，本人承诺将无
条件承担发行人及其子公司因此遭受的全部损失，并承诺此后不向发行人及其子
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁合同内容符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人及其控股子公司租赁的部分房屋实际用途与产权证书所载用
途不一致或出租方未提供产权证书的情形不会对公司经营构成重大不利影响，对
本次发行不构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、对
发行人报告期内的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同内
容及形式合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及
本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》《2022 年半年度报告》、公司的确认并经本所律师
核查，报告期内，发行人与关联方之间除本法律意见书正文之“九、关联交易与
同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行
人为关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书正文第七部分
提及的发行人的增资情况之外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本次发行股票募集资金投资
项目外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、
监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》
《监事会议事规则》
《总经理工作细则》等公司法人治理制度，该等议事规
则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会的授权及重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行
有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术
人员没有发生重大不利变化；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序，上述人员的调整系基于规范运作
及有利于公司生产经营的需要而作出，未对公司经营战略、经营模式和管理模式
产生重大不利影响。最近两年发行人的核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定并经本所
律师核查，发行人 3 名独立董事的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有
关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要财政补
贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内均能遵守各项税收管理
法律法规，依法履行纳税义务，除本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”已披露的情形外，不存在其他重大涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术和劳动等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师网络检索，发行人近三年不存在因经营活动
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
相关法律、法规的规定取得环保部门的环评批复。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动和本次发行募
集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）2022 年 12 月 12 日，扬中市应急管理局出具了《证明》，载明“威腾
电气集团股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，在扬中市从事生产经营活动中
未发生生产安全责任事故，也未曾因违反有关安全生产法律、法规而受到行政处
罚”。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反有关安全管理方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提供的材料并
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已办理取得有关主管
部门的投资项目备案和环境影响评价审批，并就募集资金的投向履行了必要的内
部决策程序。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，
符合国家产业政策和有关环境保护等法律、行政法规规定。
（三）发行人拟分期取得年产 5GWh 储能系统建设项目实施地点的土地使用
权，其中第一期土地使用权的取得进展情况如下：根据镇江市公共资源平台、镇
江市公共资源交易中心发布的扬自然资告[2023]工 3 号“2023 工-03 号地块成交
公示”，威腾能源科技已于 2023 年 3 月 24 日以 1844.615 万元的价格竞得位于经
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开区恒跃村，地块编号为 2023 工-03 号地块的土地使用权。
根据镇江市公共资源平台、镇江市公共资源交易中心发布的扬自然资告
[2023]工 2 号“2023 工-02 号地块成交公示”，威腾新材已于 2023 年 3 月 24
日以 1947.7814 万元的价格竞得位于经开区恒跃村，地块编号为 2023 工-02 号
地块的土地使用权。
综上所述，本所律师认为发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的规
定。
（四）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用履行了必要的批准程序
及信息披露义务。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除以下已
披露案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项：
（1）发行人与太原绿地新悦房地产开发有限公司买卖合同纠纷
法院提起诉讼，请求判令被告太原绿地新悦房地产开发有限公司给付欠款
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全费。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
（2）威通电气与南昌市茂吉贸易有限公司、何强、南昌腾信工程建设管理
有限公司买卖合同纠纷
起诉讼，请求判令被告 1 南昌市茂吉贸易有限公司给付原告货款 1,924,966.72
元及因迟延付款产生的利息 106,834.58 元，被告 2 何强、被告 3 南昌腾信工程
建设管理有限公司对被告 1 的上述欠款承担连带给付责任，以及本案诉讼费、保
全费用由三被告负担。2022 年 11 月 21 日，威通电气向扬中市人民法院提出撤
诉申请。2023 年 1 月 5 日，威通电气就同一事由向扬中市人民法院提起诉讼，
请求判令被告 1 南昌市茂吉贸易有限公司给付原告货款 1,924,966.72 元及因迟
延付款产生的利息 210,227.22 元，被告 2 何强对被告 1 的上述欠款承担连带给
付责任，本案诉讼费、保全费用由二被告负担。截至本法律意见书出具之日，该
案尚在审理中。
（3）发行人与海南恒乾材料设备有限公司票据纠纷
请求判令被告海南恒乾材料设备有限公司支付票面金额 3,552,832.73 元、承担
利息暂算 69372.26 元，并承担本案诉讼费。2022 年 11 月 1 日，儋州市人民法
院做出（2022）琼 9003 民初 4434 号《民事判决书》，判决被告海南恒乾材料设
备有限公司于判决生效十日内向原告发行人支付人民币 3,552,832.73 元及逾期
付款利息；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共
和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案
件受理费由被告负担。
省第二中级人民法院提起上诉。截至本法律意见书出具之日，该案尚在二审审理
中。
（1）威腾能源科技被国家税务总局扬中市税务局第一税务分局出具《税务
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行政处罚决定书（简易）》
局出具扬中税一简罚[2022]277 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明威腾能
源科技 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日个人所得税未按期进行申报，依
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对威腾能源科技罚款 50 元，
限 15 日内到银行缴纳。
局出具扬中税一简罚[2022]278 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明威腾能
源科技 2019 年 11 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日印花税未按期进行申报，依据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对威腾能源科技罚款 50 元，限 15
日内到银行缴纳。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
截至本法律意见书出具之日，威腾能源科技已按照相关法律规定及主管税务
机关的要求，积极采取整改措施并缴纳了罚款，威腾能源科技被处以罚款的金额
较小，且处于前述法规规定的罚款金额标准的低档幅度内，不属于情节严重的情
形，该处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
（2）发行人被国家税务总局镇江市税务局稽查局出具《税务处理决定书》
对发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日涉税情况进行检查，并于 2019
年 10 月 14 日出具镇税稽处[2019]216598 号《税务处理决定书》，载明 2015-2017
年合计补缴增值税 20,546.64 元；2015-2017 年合计补缴企业所得税 256,860.51
元；就上述补缴增值税税款自行申报缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加合计 2,054.67 元；加收滞纳金 128,671.98 元。
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截至本法律意见书出具之日，发行人已经按《税务处理决定书》缴纳完毕上
述税款及滞纳金。2020 年 3 月 18 日，发行人取得国家税务总局镇江市税务局稽
查局出具的《征询确认申请单》，载明上述税项及滞纳金已按期缴清，落实了各
项整改措施，上述事项属于一般税务违法行为，不构成重大违法行为。并且，根
据《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定：“行政处罚的种类：（一）警告、
通报批评；
（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）暂扣许可证件、降
低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责
令关闭、限制从业；
（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
发行人被要求补缴税款并加收滞纳金不属于行政处罚的范畴，上述情形不属于重
大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人上述涉税情况不构成重大违法行为，国家
税务总局镇江市税务局稽查局对发行人作出上述税务处理决定不构成行政处罚，
不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人均不涉及尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他
可能对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼或仲裁案件，最近三年内不存在严
重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事和高级
管理人员最近三年不存在受到证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴
责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被证监会立案
调查的情形。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以
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上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司本次发行股票的条件；发行人本次发行的申
请尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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