东风电子科技股份有限公司
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一、会议时间：2023 年 04 月 20 日 14:00
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层
三、会议主持人：董事、总经理韩力先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非表决事项：《关于公司 2022 年度独立董事履职情况报告的议案》
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会
规则》(证监会公告[2022]13 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩
序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言
人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表
决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一
票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举
两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投
票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，
可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选
任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具
法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处
理，以保护公司和全体股东的利益。
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《东风电子科技股
份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
、
《证券法》、
《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》等规定，
认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公
司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和 2022 年度主要工作汇报如下：
第一部分：2022 年总结
一、管理层讨论与分析
二、2022 年董事会及专门委员会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，
董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开 9 次董事会会议，
其中通讯方式召开会议 4 次，现场结合通讯方式召开会议 5 次。
会 召
序 议 召开 开 议案数
会议届次 会议决议
号 类 日期 方 量（个）
型 式
第八届董事 2022 1、《关于调整第八届董事会各专门委员会成员的议
会 2022 年第 临 年 1 通 案》；
一次临时会 时 月 25 讯 2、《关于变更董事会秘书的议案》；
议 日 3、《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
案》；
议案》 ；
度财务预算报告的议案》 ；
其报酬标准的议案》 ；
所及制定其报酬标准的议案》；
案》；
现
年度综合授信的议案》；
第八届董事 12、《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的
定 年 3 结
期 月 29 合
议 13、《关于公司向宁波银行上海分行申请 2022 年
日 通
度综合授信的议案》 ；
讯
案》；
；
案》；
议案》 ；
职情况报告的议案》 ；
委员会履职报告的议案》 。
第八届董事 2022 1、《关于东风电驱动系统有限公司拟签署〈国有土
会 2022 年第 临 年 4 传 地收储补偿协议〉及<关于搬迁扩能改造项目投资
二次临时会 时 月 29 签 协议>的议案》；
议 日 2、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案》 ；
现
第八届董事 2022 场
议案》 ；
会 2022 年第 临 年 6 结
三次临时会 时 月 28 合
金使用的可行性分析报告的议案》；
议 日 通
讯
报的风险提示及填补措施的议案》；
诺的议案》 ；
议案》 ；
士全权办理本次配股具体事宜的议案》；
-2024 年）的议案》 ；
案》；
的议案》。
现 1、《关于<公司 2022 年半年度报告及其摘要>的议
第八届董事
定 年 8 结 2、《关于公司下属公司在建工程报废的议案》 ；
期 月 30 合 3、《关于公司向中信银行上海中环支行申请 2022
议
日 通 年度综合授信的议案》；
讯 4、通报议题：《2022 年投资预算年中工作总结》。
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务业务的风险评估报告的议案》 ；
第八届董事 2022 2、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服
会 2022 年第 临 年 9 传 务业务的风险处置预案的议案》 ；
四次临时会 时 月 23 签 3、《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融
议 日 服务框架协议〉暨关联交易的议案》 ；
议案》 。
第八届董事 2022
会 2022 年第 临 年 10 传 1、《关于明确公司 2022 年度配股公开发行证券方
五次临时会 时 月 14 签 案配股比例和数量的议案》 。
议 日
现
第八届董事 2022 场
会 2022 年第 临 年 10 结
六次临时会 时 月 28 合
议 日 通
报告>的议案》；
讯
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
现
第八届董事 2022 场 1、
《关于对东风(武汉)电驱动系统有限公司增资的
会 2022 年第 临 年 12 结 议案》；
七次临时会 时 月 20 合 2、
《关于对广州德利汽车零部件有限公司增资的议
议 日 通 案》。
讯
合计 55
报告期内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 5
（二）董事会各专业委员会会议召开情况
序 召开 议案数量
会议届次 召开日期 会议决议
号 方式 （个）
《关于公司 2021 年年度财务会计
报表及审计报告（初稿）的议案》；
第八届董事会审 现场
《关于公司 2021 年内审工作总结
月 10 日 的议案》；
第一次会议 通讯
《关于公司 2022 年内审工作计划
的议案》；
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《2021 年审计情况汇
报》；
《2021 年内控审计情
况汇报》；
《2021 年内控自我评
价情况汇报》。
《关于公司 2021 年度审计报告的
议案》 ；
《关于公司 2021 年度资金占用报
告的议案》 ；
《关于公司 2021 年度内部控制审
计报告的议案》 ；
《关于公司 2021 年度利润分配预
案的议案》 ；
《关于公司 2021 年度财务决算报
告及 2022 年度财务预算报告的议
案》；
《关于预计公司 2022 年度日常关
第八届董事会审 联交易的议案》 ；
月 29 日
第二次会议 公司申请 2022 年度综合授信的议
案》；
《关于续聘公司 2022 年度会计师
事务所及制定其报酬标准的议案》；
《关于续聘公司 2022 年度内控审
计会计师事务所及制定其报酬标准
的议案》；
自我评价报告的议案》；
计委员会履职报告的议案》 ；
度审计工作总结报告的议案》。
第八届董事会审
《关于公司 2022 年第一季度报告
月 29 日 的议案》。
第三次会议
第八届董事会审
月 29 日 及其摘要>的议案》。
第四次会议
第八届董事会审 公司办理金融服务业务的风险评估
月 22 日
第五次会议 2、《关于公司在东风汽车财务有限
公司办理金融服务业务的风险处置
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预案的议案》；
公司签订〈金融服务框架协议〉暨
关联交易的议案》。
第八届董事会审 2022 年
《关于公司 2022 年第三季度报告
的议案》。
第六次会议 日
合计 21
序 召开 议案数量
会议届次 召开日期 会议决议
号 方式 （个）
《关于公司董事会薪酬与考核
第八届董事会薪酬与考 委员会 2021 年度工作总结的议
；
月 29 日
会议 《关于公司高管（含董事）2021
年绩效考评薪酬的议案》
。
合计 2
序 召开 议案数量
会议届次 召开日期 会议决议
号 方式 （个）
第八届董事会提名委员会 2022 年 1 月 《关于变更董事会秘
合计 1
序 召开 议案数量 会议决议
会议届次 召开日期
号 方式 （个）
第八届董事会战略委员会 2022 年 3 月 《关于公司 2022 年投资
第八届董事会战略委员会 2022 年 8 月 《2022 年固定资产投资
。
合计 2
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，即 2022 年第一次临时股东大会、2021 年年度股
东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股
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东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股
东大会交办的各项工作均已完成。
第二部分：2023 年度工作规划
较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关
法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司法》、
《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，
认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股
东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司
的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的
履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2022 年度监事会主
要工作报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，并列席了历次董事会现场会议、出席了股东
大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
序 会议 召开 议案数量
会议届次 召开日期 会议决议
号 类型 方式 （个）
《关于公司 2021 年年度报告及其
摘要的议案》；
《关于公司 2021 年度监事会工作
报告的议案》；
《关于公司 2021 年度财务决算报
告及 2022 年度财务预算报告的议
案》
；
《关于公司 2021 年度利润分配预
第八届监事会 现场
；
月 29 日 《关于预计公司 2022 年度日常关
会议 通讯
联交易的议案》
；
公司申请 2022 年度综合授信的议
案》
；
《关于公司 2021 年度内部控制自
我评价报告的议案》；
职工监事候选人的议案》
。
第八届监事会 2022 年 4 《关于公司 2022 年第一季度报告
。
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会议
券条件的议案》
；
《关于公司 2022 年度配股公开发
行证券方案的议案》；
；
；
；
；
的分配方案》；
；
；
；
第八届监事会 现场
月 28 日 《本次配股股票的上市流通》；
会议 通讯
《关于公司 2022 年度配股公开发
行证券预案的议案》；
《关于公司 2022 年度配股公开发
行证券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》；
告的议案》
；
《关于 2022 年度配股公开发行证
券摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》；
施切实履行的承诺的议案》；
划（2022 年-2024 年）的议案》
。
第八届监事会 现场
月 30 日 及其摘要>的议案》
会议 通讯
公司办理金融服务业务的风险评估
报告的议案》；
第八届监事会 2、《关于公司在东风汽车财务有限
月 23 日
会议 预案的议案》；
公司签订〈金融服务框架协议〉暨
关联交易的议案》
。
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；
会议 日 通讯 2、《关于修订<监事会议事规则>的
议案》。
合计 23
报告期内召开监事会会议次数 6
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 4
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关法律、法规的规定，并
遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大
会，对公司 2022 年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项
决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出
的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全
完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，
恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认
真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未
发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良
好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程
序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
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报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公
司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。
公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，
做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露
前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及
高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知
情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2023 年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及有关法律、法规政策
的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2023 年度监事会的工
作计划主要有以下几方面：
（一） 按照法律法规，认真履行职责
《证券法》
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
决策和经营活动更加规范、合法。
（二） 加强监督检查，防范经营风险。
公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
及时提出建议并予以制止和纠正。
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掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不
断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认
真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公司股东
的净利润人民币 108,727,248.68 元，加上年结转未分配利润 1,256,325,404.92 元,减去已分
配 2021 年度股利 72,444,511.37 元，减去本年计提 10%的法定盈余公积 10,746,240.82 元，
减去提取的税后职工奖励基金 889,066.43 元，本年度未分配利润为 1,280,972,834.98 元。
公司拟定 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 470,418,905 股
为基数，每 10 股派送现金 0.70 元（含税），共计派发股利 32,929,323.35 元，占合并报表本
年实现归属于母公司股东的净利润的 30.29%。剩余未分配利润为 1,248,043,511.63 元转入
下一年度。
公司 2022 年资本公积金转增股本方案：截止至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表资本
公积金余额为 1,302,893,072.49 元，根据公司现有情况，拟定 2022 年度公司不进行资本公
积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注
销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预
算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2022 年财务决算报告
单位：元 币种：人民币
指标 2022 年 2021 年 增长率（%）
营业总收入 6,850,324,462.94 7,861,180,525.20 -12.86%
总资产 8,915,712,279.57 9,551,812,287.80 -6.66%
归属于母公司所有者权
益
营业利润 337,772,602.05 480,465,859.83 -29.70%
归属于母公司所有者净
利润
每股收益 0.2311 0.6578 -64.87%
净资产收益率（加权平
均）(%)
资产负债率(%) 53.95% 57.64% 减少 3.69 个百分点
二、2023 年财务预算报告
年度预算报告是以公司 2022 年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以
及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对 2023
年经营情况进行预测并编制。2023 年，公司预计 2023 年营业总收入 71 亿元，营业总成本
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场
需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：关于续聘公司 2023 年度会计师事务所及制定其报酬标
准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，
认为该所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表里独立审计意见，能较好的完成公司年度审计任务，因此，公司董事
会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构及 2023 年业绩承诺审计机构。
，业绩承
诺审计报酬标准为人民币 74 万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。合计人民币 235.24 万
元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于续聘公司 2023 年度内控审计会计师事务所及制定
其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，
认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司年度内控审计任务，因此，公司董事会审计委员
会提请续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下
简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公
司”）
、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”
）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以
下简称“东风零部件集团”
）所形成的 OEM 持续性关联交易的相关情况介绍如下：
一、关联交易概述
东风公司为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在
为东风公司 OEM 配套的行为。
东风科技是东风零部件集团的控股子公司，东风零部件集团是东风有限的下属公司，东
风有限是东风公司的下属公司，东风科技最初是为东风公司、东风有限供应汽车零部件的配
套厂，由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东
风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润
比重较大。根据东风零部件集团签署的《关于避免同业竞争的承诺函》
，东风零部件集团不从
事与本公司主营业务相同或相似的业务。
（一）公司 2022 年度关联交易预计及执行情况
关联交易类别 关联人 划额 执行额
（亿元） （亿元）
东风汽车集团
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、
有限公司及下 25.00 16.55
整车等材料）
属公司
东风汽车集团
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油
有限公司及下 65.00 53.00
系、制动系、压铸件、内饰件等产品）
属公司
采购商品/接受劳务 单位：元
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
东科克诺尔商用车制动技术
采购商品 697,042,700.23 1,222,556,596.35
有限公司
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
东风佛吉亚排气控制技术有
采购商品 273,867,719.56 277,534,287.92
限公司
东风本田汽车有限公司 采购商品 220,824,192.99 150,867,106.37
延锋汽车饰件系统广州有限
采购商品 84,214,338.73 143,471,732.75
公司
东风本田发动机有限公司 采购商品 71,315,943.67 45,586,003.74
日产自动车株式会社 采购商品 49,227,586.17 22,160,594.95
佛吉亚（广州）汽车部件系统
采购商品 38,438,864.34 0.00
有限公司
东风马勒热系统有限公司 采购商品 34,260,670.91 72,292,405.05
东风-派恩汽车铝热交换器有
采购商品 30,666,706.79 52,065,136.56
限公司
延锋汽车饰件系统重庆有限
采购商品 24,636,620.08 51,039,869.27
公司
东风商用车有限公司 采购商品 24,016,595.84 3,762,854.55
南斗六星系统集成有限公司 采购商品 22,604,439.37 77,030,687.51
东风汽车集团股份有限公司 采购商品 16,611,008.50 33,006,336.43
东风设备制造有限公司 采购商品 16,357,743.36 0.00
武汉安通林汽车内饰有限公司 采购商品 15,907,143.54 0.00
东风康明斯发动机有限公司 采购商品 7,661,843.28 341,418.71
延锋汽车内饰系统（上海）有
采购商品 5,712,341.80 8,220,419.39
限公司
延锋国际汽车技术有限公司 采购商品 3,241,428.36 0.00
东风商用车新疆有限公司 采购商品 2,815,618.74 0.00
东风汽车底盘系统有限公司 采购商品 2,270,535.35 120,834.81
广州市东风南方实业有限责
采购商品 1,288,860.23 56,903.38
任公司
东风库博汽车部件有限公司 采购商品 1,183,844.43 0.00
上海东风汽车进出口有限公司 采购商品 1,072,303.05 673,465.98
东风汽车有限公司 采购商品 997,806.60 7,158,291.65
东风汽车零部件（集团）有限
采购商品 2,313,639.32 105,357.00
公司
延锋汽车饰件系统武汉有限
采购商品 933,989.89 0.00
公司
深圳联友科技有限公司 采购商品 881,892.69 0.00
东风汽车紧固件有限公司 采购商品 859,992.89 482,660.35
襄阳襄管物流有限公司 采购商品 596,791.63 187,794.42
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
湖北东风报业传媒有限公司 采购商品 422,403.98 13,211.01
东风轻型商用车营销有限公司 采购商品 365,849.22 425,707.53
惠州住成电装有限公司 采购商品 323,371.02 142,363.51
上海特强汽车紧固件有限公司 采购商品 386,516.35 417,913.61
联友智连科技有限公司 采购商品 297,706.50 0.00
东风通信技术有限公司 采购商品 259,477.03 179,698.36
襄阳达安汽车检测中心有限
采购商品 244,871.69 98,584.90
公司
东风汽车集团有限公司 采购商品 210,980.62 157,765.28
湖北东裕汽车服务有限公司 采购商品 185,404.11 334,024.00
襄阳东昇机械有限公司 采购商品 164,692.96 92,424.54
东风柳州汽车有限公司 采购商品 109,312.24 0.00
武汉达安科技有限公司 采购商品 92,671.70 0.00
上海东风汽车专用件有限公司 采购商品 87,263.01 37,060.00
东风襄阳物流工贸有限公司 采购商品 85,680.00 0.00
东风专用汽车有限公司 采购商品 63,628.16 228,076.32
富奥泵业（湖北）有限公司 采购商品 26,185.07 73,761.80
武汉燎原模塑有限公司 采购商品 18,220.48 0.00
郑州东昇汽车零部件有限公司 采购商品 12,609.30 39,154.86
广西柳汽汽车配件有限公司 采购商品 10,648.04 0.00
广州东昇机械有限公司 采购商品 1,237.34 0.00
东风轻型发动机有限公司 采购商品 1,000.00 0.00
十堰市隆泰源工贸有限公司 采购商品 0.00 42,357,131.59
东风（武汉）非金属部件有限
采购商品 0.00 23,733,369.80
公司
东风设计研究院有限公司 采购商品 0.00 4,569,105.23
襄阳东驰汽车部件有限公司 采购商品 0.00 1,291,218.88
东风日产汽车销售有限公司 采购商品 0.00 991,671.66
上海延锋金桥汽车饰件系统
采购商品 0.00 600,447.90
有限公司
东风博泽汽车系统有限公司 采购商品 0.00 401,436.00
郑州日产汽车有限公司 采购商品 0.00 368,683.87
江苏悦达起亚汽车有限公司 采购商品 117,473.85 254,071.35
武汉风神科创汽车零部件集
采购商品 0.00 134,865.90
成有限公司
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
东实底盘（湖北）有限公司 采购商品 0.00 55,711.54
东实车身部件（湖北）有限公
采购商品 0.00 52,436.78
司
神龙汽车有限公司 采购商品 0.00 47,769.21
武汉东风工程建设监理有限
采购商品 0.00 23,584.91
公司
武汉东风汽车进出口有限公司 采购商品 0.00 12,183.32
东风鼎新动力系统科技有限
采购商品 0.00 500.00
公司
合计 — 1,655,310,365.01 2,245,854,690.80
销售商品/提供劳务 单位：元
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
东风本田汽车有限公司 销售商品 1,065,825,947.29 999,066,178.05
东风汽车有限公司 销售商品 866,454,866.89 718,540,411.46
东风商用车有限公司 销售商品 753,450,047.34 1,708,300,960.46
日产（中国）投资有限公司 销售商品 342,341,097.95 148,744,507.94
东风汽车集团股份有限公司 销售商品 293,297,966.84 198,081,596.94
智新科技股份有限公司 销售商品 219,633,877.10 82,080,551.21
东风本田发动机有限公司 销售商品 213,800,617.37 179,784,665.16
东风康明斯发动机有限公司 销售商品 203,307,699.94 319,725,569.55
东风汽车股份有限公司 销售商品 197,212,145.65 281,585,653.38
神龙汽车有限公司 销售商品 167,810,433.46 127,353,599.67
克诺尔制动系统（大连）有限
销售商品 112,869,341.21 102,529,136.67
公司
东风德纳车桥有限公司 销售商品 85,052,817.76 86,753,711.32
延锋汽车内饰系统（上海）有
销售商品 83,602,856.13 94,319,852.87
限公司
克诺尔商用车系统企业管理
销售商品 77,981,609.61 94,551,747.10
（上海）有限公司
易捷特新能源汽车有限公司 销售商品 66,733,209.03 5,688,818.07
延锋汽车饰件系统武汉有限
销售商品 58,372,742.90 56,366,930.58
公司
东风河西（大连）汽车饰件系
销售商品 58,290,276.09 70,261,175.91
统有限公司
东风汽车零部件（集团）有限
销售商品 46,161,037.53 25,050,192.55
公司
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
东风小康汽车有限公司 销售商品 40,927,384.54 75,740,978.78
东风柳州汽车有限公司 销售商品 31,083,730.91 75,081,910.34
江苏悦达起亚汽车有限公司 销售商品 126,798,626.38 143,616,035.69
上海东风汽车进出口有限公司 销售商品 20,449,834.29 22,652,189.85
派格丽佛吉亚排气控制技术
销售商品 19,886,203.95 0.00
（上海）有限公司
东风商用车新疆有限公司 销售商品 18,784,848.94 34,280,056.51
岚图汽车科技有限公司 销售商品 18,194,253.22 0.00
东风华神汽车有限公司 销售商品 17,795,710.98 31,607,197.76
克诺尔商用车系统（重庆）有
销售商品 13,306,134.10 38,476,510.60
限公司
上海伟世通汽车电子系统有
销售商品 8,347,869.16 8,347,869.16
限公司
东风轻型发动机有限公司 销售商品 8,252,416.09 8,269,551.50
东风时代（武汉）电池系统有
销售商品 7,595,174.74 2,308,714.96
限公司
东风龙擎动力有限公司 销售商品 5,195,561.59 0.00
东风亚普汽车部件有限公司 销售商品 5,153,532.75 7,722,021.46
东科克诺尔商用车制动技术
销售商品 4,483,085.81 7,329,005.72
有限公司
东风马勒热系统有限公司 销售商品 4,273,527.69 1,712,040.07
东风博泽汽车系统有限公司 销售商品 4,206,928.95 1,907,322.00
东风鸿泰控股集团有限公司 销售商品 4,061,251.09 5,949,098.41
东风专用零部件有限公司 销售商品 3,679,113.18 11,264,668.94
东风佛吉亚排气控制技术有
销售商品 3,073,244.49 450,000.00
限公司
东风越野车有限公司 销售商品 3,063,101.01 2,918,089.23
富奥泵业（湖北）有限公司 销售商品 2,646,268.96 3,682,640.77
东风随州专用汽车有限公司 销售商品 2,046,902.60 9,814,390.20
十堰天纳克发动机零部件有限公
销售商品 2,000,000.00 500,000.00
司
上海弗列加滤清器有限公司 销售商品 1,569,261.29 0.00
东风库博汽车部件有限公司 销售商品 1,450,000.00 362,500.00
东科延锋（广州）座椅系统有
销售商品 1,415,094.32 1,415,094.30
限公司
延锋汽车饰件系统南京有限
销售商品 1,363,720.86 318,295.87
公司
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关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
东风汽车底盘系统有限公司 销售商品 1,260,655.30 14,928,066.00
延锋汽车饰件系统仪征有限
销售商品 1,204,314.18 641,596.24
公司
东风襄阳旅行车有限公司 销售商品 1,138,689.12 1,003,286.04
东风特汽（十堰）客车有限公
销售商品 810,371.65 120,654.40
司
湖北神力锻造有限责任公司 销售商品 540,273.47 0.00
康斯博格莫尔斯（上海）控制
销售商品 424,528.30 431,245.28
系统有限公司
东风鼎新动力系统科技有限
销售商品 260,692.05 3,190,153.44
公司
襄阳东风隆诚机械有限责任
销售商品 207,541.82 587,309.52
公司
武汉东风汽车进出口有限公司 销售商品 206,440.83 189,353.63
东风轻型商用车营销有限公司 销售商品 70,227.31 712,748.60
东风特种汽车有限公司 销售商品 58,422.00 0.00
郑州日产汽车有限公司 销售商品 207,392.10 9,890.22
联友智连科技有限公司 销售商品 35,280.00 0.00
东风襄阳物流工贸有限公司 销售商品 8,400.00 13,200.00
东实车身部件（湖北）有限公
销售商品 0.00 65,623,466.06
司
东实底盘（湖北）有限公司 销售商品 0.00 15,207,946.57
十堰市隆泰源工贸有限公司 销售商品 0.00 1,244,170.16
东风（武汉）汽车零配件销售
销售商品 0.00 135,082.86
服务有限公司
东风（十堰）汽车容器有限公
销售商品 0.00 119,904.90
司
武汉安通林汽车内饰有限公司 销售商品 0.00 92,726.82
东风专用汽车有限公司 销售商品 0.00 189.00
合计 — 5,299,734,600.11 5,898,762,430.75
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风
公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比
重较大。2023 年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团 OEM 配套购买商品、接
受劳务等关联交易额预计为 RMB25.00 亿元；与 OEM 配套销售商品、提供劳务等关联交易预计
为 RMB65.00 亿元。
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍
（一）基本情况
统一社会信用代码：914200001000115161
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 1 号
法人代表：竺延风
注册资本：1,560,000 万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电
机、整车控制技术）
、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出
口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实
施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车
业务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
。
统一社会信用代码：91420000717869088Q
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
法定代表人：竺延风
注册资本：1,670,000 万元
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产
品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设
计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日
产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目
实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后
服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外
合资经营企业。双方各持有该公司 50%的股权。
统一社会信用代码：9142030369803456XA
注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
法定代表人：陈兴林
注册资本：393,111 万元
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电
设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外）
；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服
务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的
下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
（三）履约能力分析
目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，
在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中
体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施
本次关联交易。
（二）公司 OEM 配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司
对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不
存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是
持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的
优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
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议案九：关于公司向东风汽车财务有限公司申请 2023 年度综合
授信的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司长期向东风汽车财务有限公司
（以下简称为“东风财务公司”
）申请综合授信。
一、公司 2022 年关联交易预计情况与实际执行情况
司申请 2022 年度综合授信的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公
司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信 3 亿元人民币，东风
电驱动系统有限公司拟综合授信 2.5 亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授
信 0.7 亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信 0.5 亿元人民币；2022 年度
需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：
贷款、银行承兑、应收保理等。
司发生额为零，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额 0.1 亿人民币，
新增借款额 0.3 亿人民币，年末借款余额 0.3 亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司
发生额 0.1 亿元人民币，年末无借款。
二、公司 2023 年关联交易预计情况
公司及下属公司拟于 2023 年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币 3.3
亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整），其中，东风电驱动系统有限公司拟综合授信 2.5 亿元
人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信 0.4 亿元人民币，东风富士汤姆森调温
器有限公司拟综合授信 0.4 亿元人民币；2023 年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息
总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。
贷款利率：不高于基准利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍和关联关系
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）基本情况
注册地址：湖北省湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼 H 栋
注册资本：900,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、
企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
东风财务公司是 1987 年 5 月 7 日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是
东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。东风财务公司建立了
规范的公司型体制和法人治理结构。
（二）与公司的关联关系
东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为
“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科
技构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司 2023 年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战
略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司
员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公
司共有 8 人办理提前休养手续。
根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减
而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的 8 名人员一次性计提辞退福利，计提
费用共计人民币 167.77 万元。
提前休养人员情况表：
单位：万元 币种：人民币
单位名称 人数（人） 金额
东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司 8 167.77
合计 8 167.77
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一：关于公司总部及下属公司处置固定资产的议案
各位股东及股东代表：
一、东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司（以下简称“制动分公司”
）
截止 2022 年 12 月 31 日，制动分公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币 241,530.20 元,已计提折旧为 241,530.20 元,资产净额为 0 元,建议进
行报废及转让处置。
二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）
截止 2022 年 12 月 31 日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这
批资产原值为人民币 12,259,235.29 元,已计提折旧为 11,897,476.97 元,资产净额为
三、东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）
截止 2022 年 12 月 31 日，有色铸件因部分固定资产设备转产，无使用价值。这批资产原
值为人民币 1,682,706.16 元,已计提折旧为 1,682,063.14 元,资产净额为 643.02 元,建议进
行报废及转让处置。
四、东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止 2022 年 12 月 31 日，科技总部因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这
批资产原值为人民币 2,903,136.72 元,已计提折旧为 2,878,282.02 元,已提减值准备
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
单位 项目 原值 固定资产折旧 计提减值准备 净额
东风电子科技股份有限公司汽车制动
系统公司 固定资产 241,530.20 241,530.20 0 0.00
湛江德利车辆部件有限公司 固定资产 12,259,235.29 11,897,476.97 0 361,758.32
东风（十堰）有色铸件有限公司 固定资产 1,682,706.16 1,682,063.14 0 643.02
东风电子科技股份有限公司总部 固定资产 2,903,136.72 2,878,282.02 24,854.70 0.00
合计 17,086,608.37 16,699,352.33 24,854.70 362,401.34
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保
公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）投资金额
总额度不超过人民币 7 亿元。
（三）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足
公司理财需要，公司拟使用额度提升增加到总额不超过人民币 7 亿元进行理财产品投资（占
以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品
安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核
准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度
末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能
发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资
金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
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（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
规定购买结构性存款。
的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等关联关系。
四、对公司的影响
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行
现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂
时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一
定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
五、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投
资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市
场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：关于计提减值损失的议案
各位股东及股东代表：
一、 本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至 2022 年
日的公司资产进行了减值测试，公司 2022 年度计提各项资产减值损失合计 7,129.66 万元。
具体情况如下表所示：
序号 项目 2022 年度及计提金额（万元）
合计 7,129.66
二、本次计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在
重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于
其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未
来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式
对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经
济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量
与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
经测试，2022 年度公司计提其他应收账款信用减值损失 62.89 万元、应收账款信用减值
损失 591.08 万元。
（二）资产减值损失
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根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和
销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿
命有限的无形资产、经营租赁资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测
试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资
产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
经测试，2022 年度公司计提存货跌价损失 609.78 万元、长期股权投资减值损失 5,844.41
万元、固定资产减值损失 21.50 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产
实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。2022 年度，公司合并报表口径计提资产减值损失共
计 7,129.66 万元，减少公司合并报表利润总额 7,129.66 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：关于公司 2023 年度固定资产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在 2022 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第二次会议及 2022 年 6 月 27 日召
开的公司 2021 年年度股东大会上，审议通过了公司 2022 年度投资计划，现将 2022 年度投资
计划执行情况汇报如下：
董事会批准公司 2022 年度固定资产投资总额 2.588 亿元，实际执行 1.915 亿元，执行率
为满足公司生产经营及持续发展的需要，保证公司固定资产投资项目按计划实施；提请
董事会批准公司 2023 年度固定资产投资总额 2.11 亿元，同意公司管理层组织实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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通报议题：2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《东
风电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《独立董事工作制度》的规定和要
求，在 2022 年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按按照要求积极出席 2022 年度的相关
会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及
各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2022 年
度独立董事履职情况述职如下：
一、 出席董事会及股东大会的情况
出席会议情况如下表：
出席董事会情况
本报告期 是否连续两
独立董事 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
应出席董 次未亲自参
姓名 次数 参加次数 次数 次数
事会次数 加会议
徐凤菊 9 9 4 0 0 否
许海东 9 9 4 0 0 否
王帅 9 9 4 0 0 否
度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临
时股东大会。
独立董事姓名 出席股东大会的次数
徐凤菊 0
许海东 0
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王帅 3
章击舟（离任） 0
朱国洋（离任） 0
了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动
深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议
上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，
在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司
董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据有关规定，2022 年独立董事对公司日常关联事项等事项发表了事前认可声明，并出具了
独立意见。认为：公司发生的关联交易事项符合《公司章程》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，履行了相应的审批程序，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致
的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度未发生使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
截至报告期末，公司独立董事认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具备相关专业
知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员的薪酬能严格按照有
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关考核激励的规定执行。
（五）业绩预告、业绩快报与定期报告情况
公司发布了《2021 年度业绩预增公告》、
《2022 年半年度业绩预减公告》
。公司独立董事认真
审议了《2021 年年度报告》、
《2022 年第一季度报告》、
《2022 年半年度报告》、
《2022 年第三
季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的实际情况，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和
比例清晰明确，决策程序和机制完备，根据公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 470,418,905 股为基
数，每 10 股派送现金 1.54 元（含税）
，共计派发股利 72,444,511.37 元，占合并报表本年实
现归属于母公司净利润的 30.10%。剩余未分配利润为 1,183,880,893.55 元转入下一年度。
上述利润分配方案已于 2022 年 8 月 17 日全部实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了关于解决同业竞争、解决关联交易、
股份限售、盈利预测及补偿等重大资产重组相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有
效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、
《上海证券
交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、
公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
《企
业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我们认为，公
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司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司
董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》
等制度履行职责和义务。2022 年度我们任职期间各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东
大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、综合评价和建议
东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高
公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地
依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强
同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，
维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐凤菊、许海东、王帅
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