赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
会议资料
二〇二三年四月
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十一 关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
（三次修订稿）
议案十二 关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法（三次修订稿）
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规范意见》等法律、
法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）
、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示
意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
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股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的
方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事代
表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表
决结果。
八、本次大会由北京市万商天勤律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急
处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长王建华先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 4
月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2023 年 4 月 20 日
的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室
（六）股权登记日：2023 年 4 月 14 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席
情况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案
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（四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（五）投票、计票和监票
（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）与会董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文
件
（九）会议结束
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议案一
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的
规定，公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
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事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》《赤峰吉隆黄
金矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大
会赋予的职责，勤勉履职，规范运作，积极推动公司各项业务发展，
公司发展质量进一步提高。
一、2022 年度经营情况
到，不确定性始终伴随并推动着时代的变革、行业的发展和企业的成
长。报告期内，在人工成本、原材料价格大幅上涨的同时，公司矿山
企业均在实施扩能改造项目，成本控制压力尤为突出。面对诸多困难
和挑战，公司管理层从实际出发，迅速调整、适应变化，尽全力降低
不利因素的影响，全体员工秉持“咬牙只上台阶，不问哪天登顶”的发
展意识和奋斗意志，创造了历史产金新记录，2022 年公司黄金产量首
次突破 10 吨，达到 13.57 吨，较上年增长 67.61%，奠定了坚实的规
模和产量基础，继续向大型黄金矿业公司行列迈进。
业板块：生产矿产金 13,568.53 公斤，较上年增长 67.61%，电解铜 0.64
万吨，较上年增长 28.16%，实现主营业务收入 595,493.52 万元。 2022
年度，公司黄金产量大幅增加主要系完成金星资源并购所致。资源综
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合回收利用板块：广源科技 2022 年度处理废弃电器电子产品 140.97
万台、残次品 3,724 吨，主营业务收入 30,547.01 万元。2022 年度采
矿业和资源综合回收利用两个板块主营业务收入占比分别为 95.12%
和 4.88%。截止报告期末，公司总资产 1,754,429.45 万元，归属于上
市公司股东的净资产 518,756.96 万元，分别比上年同期增长 117.84%
和 12.27%。
二、董事会日常运作情况
（一）董事会会议召开情况
会议，审议事项涵盖了公司治理、内部控制、定期报告、重大投资、
重大融资、对外担保等公司生产经营各方面的重大事项。
（二）执行股东大会决议情况
公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》
的要求，遵照股东大会的决议，认真履行职责，依法决策，认真执行
股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会
依据各自工作细则规定的职权范围运行，并就专业性事项进行研究，
提出多项意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交
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易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司重大事项发表了
独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董
事会科学决策、规范运作。全体独立董事能够保持对相关法律法规的
学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行
有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）规范运作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的
要求，坚持将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。根据
相关法律法规和公司实际情况，进一步完善了符合公司实际的各项内
部控制流程和管理制度，根据实际情况修订了部分内控制度，建立健
全科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，企业管理、运营更加
规范。
（六）信息披露情况
董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
，严格遵守
“公平、公正、公开”的原则，确保公司定期报告和临时公告所披露
的信息真实、准确、及时、完整且简明清晰、通俗易懂。公司始终秉
持开放、透明的理念持续提升信息披露质量，拓展信息披露形式，丰
富信息披露内容；真诚与投资者沟通，建立良好、稳定、多元化的沟
通渠道，加强投资者对公司的全面了解。
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三、2023 年度董事会工作重点
工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断提升公司综合竞争力，全
面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。
而受益”的核心价值观，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优
质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技
术、新工艺，高效开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、
专业强的经营团队，大力推进管理创新；积极承担应负的社会责任，
重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司持续高质量发展，
树立富有时代特征的企业形象。公司将坚持“以金为主”的发展战略，
坚定不移地发展黄金矿业主业，抓住国家经济结构转型的战略机遇，
最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。
为进一步落实公司发展战略，优化资本结构，布局海外市场，加
速 公 司 国 际 战 略 布 局 ， 公 司 拟 申 请 发 行 全 球 存 托 凭 证 （ Global
Depository Receipts）并在瑞士证券交易所上市。公司将进一步提高公
司治理水平，完善内部控制制度建设，保障依法合规经营运作，确保
公司规范高效运作，增强可持续发展能力。
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运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，
强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露
信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社
会和广大投资者的监督，充分保护中小股东利益；对管理层工作进行
有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶；
做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
树立良好的资本市场形象。
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董 事 会
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议案二
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的
规定，公司监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
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事会在公司董事会及管理层的支持配合下，本着对全体股东负责的态
度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和《公司
章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开
展工作。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动等
事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司经营运作、董事
和高级管理人员的履职情况进行了有效的监督，促进了公司规范运作
水平的提高，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。
现将 2022 年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
截至 2022 年末，公司监事会由三名监事组成，分别为非职工监
事季红勇先生、成振龙先生及职工监事韩坤先生，季红勇先生任第七
届监事会主席。
二、监事会会议召开情况
人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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议通过了以下议案：
(1)《2021 年度监事会工作报告》；
(2)《2021 年度财务决算报告》；
(3)《2022 年度财务预算方案》；
(4)《2021 年度利润分配预案》；
(5)《2021 年度内部控制评价报告》
；
(6)《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
；
(7)《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
；
(8)《2021 年年度报告》及其摘要；
(9)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
(10)《关于子公司会计估计变更的议案》；
(11)《2022 年第一季度报告》
。
通过了以下议案：
（1）《2022 年半年度报告》及其摘要；
（2）《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
。
议通过了以下议案：
（1）
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二
次修订稿）》及其摘要；
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（2）
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法（二次修订稿）
》；
（3）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励
计划（草案）
》及其摘要；
（4）
《关于制定<2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
《关于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增
（5）
值权激励对象名单>的议案》。
议通过了以下议案：
（1）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》；
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；
（2）
（一）发行证券的种类和面值；
（二）发行时间；
（三）发行方式；
（四）发行规模；
（五）GDR 在存续期内的规模；
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率；
（七）定价方式；
（八）发行对象；
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期；
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（十）承销方式；
（3）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（4）《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》；
（5）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》；
（6）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》；
（7）《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规
则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；
（8）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年第三季度报告》
；
议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。
议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作方面
报告期内，监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》
、《监
事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，监
事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行
了严格的监督，出席了报告期内公司召开的 2021 年年度股东大会、
第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会、2022 年第五次
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临时股东大会。
监事会认为，报告期内公司召开的股东大会和董事会均符合《公
司法》
、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要
求，决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实
执行，防范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董
事、高级管理人员勤勉尽职，依法履职，不存在违反法律法规、
《公
司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务方面
报告期内，监事会对公司的财务状况、定期财务报告、财务资料
及各项财务制度的执行情况进行了认真细致、有效的监督、检查和审
核。
监事会认为公司的财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；
公司 2021 年度定期报告严格按照《企业会计制度》和《企业会计准
则》等有关规定编制，定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定；能够真实、准确、公允地反映公司当期的
财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规
定的行为。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年
标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司股份发行方面
报告期内，公司为满足业务发展的需要，进一步提升公司治理水
平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，拟发行全球存托凭证
（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券
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交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。监事会对相关议案进行了审
议，并同意 GDR 发行相关事项。
（四）公司关联交易方面
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。日常关联交易严格按
照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交
易过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公
司利益的情形。
（五）公司股权激励方面
报告期内，公司对第一期员工持股计划进行了修订并制定 2022
年股票增值权激励计划。监事会对本次修订员工持股计划、股票增值
权激励计划及激励对象名单进行了审议，认为本次修订的员工持股计
划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公
司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司
长期、持续、健康发展。员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。股票增值权激励计划符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；不存在损害公司及全体股
东利益的情形。股票增值权激励计划的激励对象具备《公司法》、
《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其
作为本次股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内，公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》
的情况进行了核查。监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》，公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露
前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕
信息从事内幕交易等违规行为。
四、2023 年度工作计划
、《证券法》、
《公
司章程》、
《监事会议事规则》和监管部门的要求，依法、独立履行监
督职责，主要从以下几方面来进一步促进公司的规范运作：
（一）强化监督管理职能
认真贯彻执行相关法律法规，加强对公司依法运作方面的监督管理，
增强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会
工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好的维
护公司和股东的权益。
（二）提升监督管理水平
内控制度设计的合法性、有效性和适应性，检查内控制度执行情况。
依法、定期对公司的财务情况进行监督检查，跟踪分析公司运营状况，
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加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重大改革以及海外投
资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，确保公司各项决策程
序合法合规，维护公司和股东的利益。
（三）加强监督队伍建设
积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强专业知识的学习，
不断提升监督检查的能力，严格依照法律法规和公司章程的规定，认
真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，更
好的维护公司和股东的合法权益。
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监 事 会
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议案三
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的
规定，公司编制了《2022 年度财务决算报告》，对 2022 年度预算执行
情况进行了总结。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年度财务决算报告》全
文附后。
上述议案，请各位股东审议。
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度生产经营目标及“三年战略规划”，积极贯彻落实各项工作部署和要
求，经营有序进行。在成功并购金星资源后，公司国际化发展更上新
台阶，营业收入和经营性现金流进一步增长。现将 2022 年财务决算
的有关情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
（一）2022 年度公司合并报表范围
峰黄金或公司）
、全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称吉隆
矿业）
、全资子公司赤峰华泰矿业有限责任公司（简称华泰矿业）、全
资子公司辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称五龙黄金）及其全资
子公司丹东同兴选矿有限责任公司、控股子公司安徽广源科技发展有
限公司（简称广源科技）及其全资子公司合肥环创新材料有限公司、
控股子公司赤金（天津）地质勘查技术有限公司、全资子公司 CHIJIN
LAOS HOLDINGS LIMTED 及其控股子公司万象矿业有限公司（简
称万象矿业）
、全资子公司赤金国际（香港）有限公司（简称赤金香
港）及其控股子公司金星资源有限公司（简称金星资源）及其控股子
公司金星瓦萨有限公司（简称金星瓦萨）、全资子公司吉林瀚丰矿业
科技有限公司（简称瀚丰矿业）
、全资子公司上海赤金丰余实业有限
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公司（简称赤金丰余）。
（二）2022 年度公司审计情况
通合伙）审计，并出具了安永华明（2023）审字第【61878470_A01】
号标准无保留意见审计报告。
一、主要指标完成情况
（一）财务状况
负债总额为 1,013,599.16 万元，
较年初 305,257.54 万元增加 708,341.62 万元；净资产 740,830.29 万
元，较年初的 500,103.05 万元增加 240,727.24 万元。资产负债率 57.8%，
较年初的 37.9%上升了 19.9 个百分点。主要资产负债项目分析如下：
万元减少了 53,964.38 万元，减少率为 29.57%。主要原因是本期使用
自有资金并购金星资源所致。
增加 34,361.41 万元，增加率为 1360.30%，主要原因是广源科技应收
环境保护部家电拆解补贴款本期重分类至应收账款所致。
万元减少 32,923.21 万元，减少率为 86.03%，主要原因是广源科技应
收环境保护部家电拆解补贴款本期重分类至应收账款所致。
元，增加 75,253.39 万元，增加率为 53.29%，主要原因是金星资源纳
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入合并范围及万象矿业扩能产出矿石量增加所致。
增加 24,120.80 元，增加率为 55.37%，主要原因是本期万象矿业露天
转井下工程支出增加及金星资源纳入合并范围所致。
万元，增加 555,229.59 万元，增加率为 470.22%，主要原因是本期金
星资源纳入合并范围所致。
元，减少 243.61 万元，减少率为 83.43%，主要原因是本期赤峰黄金
本部装修费用一次性摊销所致。
万元增加 4,876.27 万元，增加率为 935.03%，主要原因是金星资源与
万象矿业固定资产、无形资产折旧摊销和预计负债产生税务会计差异
所致。
期大额存单及待抵扣进项税减少所致。
是公司本部本年新增融资性售后回租及美元短期借款。
本期吉隆矿业新增黄金租赁融资所致。
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万元增加 25,298.86 万元，增加率为 57.45%，主要原因是本期万象矿
业、吉隆矿业及五龙矿业应付材料款、设备款、服务款、工程款增加
所致。
应付职工的辞退福利增加所致。
万元增加 45,469.63 万元，增加率为 1,406.44%，主要原因是公司本部
收到控股股东资金支持所致。
初余额 21,354.28 万元增加 17,182.07 万元，增加率为 80.46%，主要
原因是本期公司本部和万象矿业的长期借款一年内到期部分转入增
加所致。
是公司本部、万象矿业及金星资源新增长期借款所致。
京办公室与五龙矿业国有土地租赁适用新准则确认租赁负债所致。
元增加 245,406.64 万元，主要系本期收购金星资源资产评估增值产生
税务会计差异所致。
要原因是金星资源纳入合并范围，其金属流融资协议产生黄金交付义
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务所致。
（二）经营状况
万元增加 248,416.32 万元，增加率为 65.67%，主要原因是本期金星
资源纳入合并范围以及万象矿业销售量同比增加所致。
万元增加 194,723.93 万元， 增加率为 77.13%，主要原因是本期金星
资源纳入合并范围以及通货膨胀导致的原材料价格上涨带来的成本
增加所致。
万元增加 12,623.14 万元，增加率为 80.02%，主要原因是金星资源纳
入合并范围及万象矿业销售收入增加导致相应的税金增加导致。
少 5.71 万元，减少率为 7.34%，主要原因是万象矿业销售费用中的人
工费用减少所致。
元增加 22,459.19 万元, 主要原因是有息负债增加使得利息支出增加
及本年产生汇兑损失所致。
万元增加 26,710.20 万元，增加率 113.52%，主要原因是金星资源纳
入合并范围所致。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
加 291.06 万元，增加率为 190.30%，主要原因是国内矿山收到政府发
放的稳岗留工相关补贴及企业发展扶持补助增加所致。
增加 4,741.13 万元，增加率为 335.12 %，主要原因是黄金期货套期保
值确认投资收益所致。
生浮亏所致。
上年同期金额-198.39 万元减少 134.01 万元，减少率为 67.55 %，主要
原因是本期转回部分应收账款和其他应收款已计提坏账准备所致。
比上年金额-19,161.48 万元减少 14,989.22 万元，减少率为 78.23%，
主要原因是本期万象矿业本期存货跌价准备计提减少所致。
元减少 211.23 万元，主要原因是本年赤峰黄金本部处置闲置办公楼
所致。
万元增加 2,035.33 万元，增加率为 113.63 %，主要原因是本年五龙矿
业缴纳土地租金滞纳金所致。
万元增加 17,116.56 万元，增加率为 109.05%，主要原因是金星资源
纳入合并范围后所得税有效税负率上升所致。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
（三）股东权益变动情况
加 240,727.24 万元，增加率为 48.14%。主要项目如下：
元，未发生变动。
万元，未发生变动。
司本期本部在二级市场回购股票所致。
少 13.87 万元，减少率为 13.43%，主要原因是本期国内矿山井下安
全措施使用所致。
期外币报表折算差额增加所致。
增加 5,069.77 万元，增加率 62.26%。
是并购金星资源，中非基金持有金星资源部分股权、加纳政府持有金
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
星瓦萨部分股权所致。
（四）现金流量状况
余额 105,254.45 万元。主要项目分析如下：
上年金额 386,908.81 万元增加 235,600.52 万元，增加率为 60.89%，
主要原因是本期金星资源纳入合并范围所致。
万元增加 2,969.30 万元，主要原因是本期金星资源收到政府进项税退
税所致。
比上年金额 9,957.79 万元减少 2,157.37 万元，减少率为 21.67%，主
要原因是本期五龙矿业销售客户保证金及收到赔偿款减少所致。
比上年金额 223,184.78 万元增加 98,227.55 万元，增加率 44.01%，主
要原因是本年金星资源纳入合并范围所致。
比上年金额 17,233.27 万元增加 46,499.80 万元，增加率为 269.83%，
主要原因是本期支付的临时性往来款项增加所致。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
年金额为 1,399.33 万元，
比上期金额 190.21 万元增加 1,209.12 万元，
主要原因是本期公司本部收到赤峰办公楼转让款项所致。
比上期金额 28,878.30 万元减少 28,878.30 万元，减少率 100%，主要
原因是本年未发生相关业务。
比上期金额 251,312.82 万元减少 182,019.85 万元，
减少率为 72.43%，
主要原因是本期购买结构性存款等理财减少所致。
额为 191,761.34 万元，比上年金额 134,236.51 万元增加 57,524.83 万
元，增加率为 42.85 %，主要原因是万象矿业井下采矿工程、加纳金
星金矿扩建工程及国内矿山子公司井巷工程支付工程款所致。
赤金香港增加了对澳大利亚铁拓矿业公司的投资所致。
主要原因并购金星资源所使用资金。
比上期 174,009.45 万元减少 129,078.05 万元，减少率 74.18%，主要
原因系本期公司未购买理财、未办理银行定期存款所致。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
元增加 2,940.00 万元，主要原因是本年赤峰黄金成立控股子公司上海
赤金厦钨金属资源有限公司吸收少数股东投资所致。
万元增加 244,330.55 万元，主要原因是本年新增银行借款所致。
比上年金额 168,491.50 万元增加 35,720.10 万元，增加率为 21.20%，
主要原因是本期黄金租赁融资增加及控股股东提供资金支持所致。
额 24,886.56 万元减少 3,846.57 万元，减少率为 15.46%，主要原因是
本期借款到期部分减少所致。
比上年金额 136,856.25 万元增加 53,855.63 万元，增加率为 39.35%，
主要原因是本期偿还黄金租赁融资款及归还部分股东借款所致。
（五）营运能力指标
下降了 0.01 次/年；存货周转率为 2.50 次/年，较上年同期 2.31 次/年
提升了 0.19 次/年。主要原因是本期营业收入和营业成本共同上涨所
致。
（六）盈利能力指标
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
分点；净资产收益率为 7.96%，较上年的 13.00%下降了 5.04 个百分
点。
主要原因是各矿山本年矿石品位相较去年偏低，加之原材料、能
源等价格上涨造成矿山生产的材料费和电费较上年大幅增加，单位成
本较上年有所上涨；同时金星资源纳入合并范围所得税有效税率上升，
所得税费用大幅上涨导致净利润偏低所致。
（七）发展能力指标
个百分点；净资产增长率 48.14%，较上年 12.56%增长了 35.58 个百
分点。主要原因是公司通过并购迈向国际化，在世界范围内加大对潜
在优质矿山并购，吸纳优质资产；各个矿山黄金产量保持稳中有升，
更多黄金产量带来营业收入的增长。公司会继续推进扩能改造，技术
升级，未来随着对采购、生产等全流程的生产成本的严格控制，公司
的整体盈利能力将稳步提升，净资产收益率也会随之提高。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内控
制度的规定，参照已经中国注册会计师审定的 2022 年度财务报告及
公司 2023 年度生产经营计划、融资计划、投资计划及其他相关资料，
并遵循谨慎性原则，公司编制了 2023 年度的财务预算方案。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2023 年度财务预算方案》全
文附后。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
一、编制基础及基本假设
及公司 2023 年度生产计划、经营计划、融资计划、投资计划及其他
相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制了公司 2023
年度的财务预算方案。
行的法律、企业会计准则的规定，均与公司实际采用的会计政策和会
计估计相一致。
影响。
司的发展战略为导向，以各公司的生产经营管理为依托。
二、财务预算编制说明
（一）公司基本情况
公司始终践行“让更多的人因赤峰黄金的发展而受益”的核心价
值观，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，
做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效
开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
队，大力推进管理创新；公司高度重视 ESG 管理，积极承担应负的
社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司持续
高质量发展，树立富有时代特征的企业形象。
公司继续坚持“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业
主业，抓住国家经济结构转型的战略机遇，最大限度地为股东创造经
济价值与社会价值。公司的发展目标是技术领先、管理科学、成本优
势明显、资源储量丰富、核心竞争力突出、在黄金市场和资本市场具
有良好声誉的国际化黄金矿业上市公司，公司的发展愿景是成为全球
欢迎的主要黄金生产商。
（二）公司预算范围
昆明新恒河矿业有限公司及其子公司。
三、生产经营预算
计产金量不低于 14.6 吨，电解铜 6,670 吨，铜铅锌精粉不低于 23,800
吨，钼精粉不低于 400 吨。全年预计实现销售收入 65 亿元人民币，
实现归属于母公司的净利润不低于 6.5 亿元人民币。具体数据如下：
（一）营业收入及营业成本
金额单位：万元
序 2023 年预算数 2022 年实际数
产品名称
号 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
小 计 653,782 434,248 219,534 34% 626,041 447,046 178,994 29%
公司 2023 年预算主营收入 65.38 亿元，较 2022 年实际 62.60 亿
元增加 2.78 亿元，同比增长 4.43%；主营收入增长的主要原因是黄金
产量增加；销售价格预计同比上涨也是主营收入增长的重要因素；
公司 2023 年预算主营成本 43.42 亿元，较 2022 年实际的 44.70
亿元减少 1.28 亿元，同比下降 2.86%；所有产品成本均有不同程度的
下降，下降最多的是黄金，其次是电解铜；
公司 2023 年预算毛利 21.95 亿元，较 2022 年实际的 17.90 亿元
增加 4.05 亿元，同比增长 22.65%；毛利的增长主要来源于销售成本
下降，其中：销售数量增加、销售价格上涨、销售成本下降，分别影
响毛利增加 4,799 万元、5,891 万元和 29,849 万元（2.98 亿元）。
（二）税金及附加
金额单位：万元
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
小 计 32,305.64 28,398.43 13.76
矿业、五龙黄金分别按照主营业务收入金额的 4%预计，万象矿业按
主营业务收入的 4.5%预计，金星资源按主营业务收入的 5%预计，瀚
丰矿业按照锌精粉销售收入的 5%预计。城市维护建设税和教育费附
加及地方教育费附加分别按照流转税额的 5%和 3%及 2%预计。其他
税种考虑到金额较小等因素，均按上年实际估计，水资源税按照国内
矿 业 部 产 量 增 幅 上 调 一 定 比 例 。 经 测 算 2023 年 税 金 及 附 加 为
（三）销售费用
金额单位：万元
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
合 计 82.63 72.03 14.72
量增加所致。
（四）管理费用
金额单位:万元
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
小 计 57,218.51 50,238.37 13.89
管理费用的预测数据根据各组成项目的历史资料及预测期间的
变动趋势和公司长远发展规划进行测算确定。主要上涨因素是 GDR
项目增加专业机构服务费及加纳金星比上年同期增加了一个月的管
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理费用。
（五）研发费用
金额单位：万元
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
小 计 2,886.13 2,765.19 4.37
元增加 120.94 万元，增长 4.37%，预算与上年实际研发支出均为吉隆
矿业、五龙矿业的研发支出。
（六）财务费用
金额单位：万元
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
小 计 16,353.75 13,730.39 19.11
元增加 2,623.36 万元，增长 19.11%，主要是 2023 年贷款增加导致利
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息支出增加及预计汇兑产生收益所致。
（七）其他收益
金额单位：万元
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
合 计 450 444.01 1.35
史数据预计与 2022 年基本持平。
（八）公允价值变动损益
金额单位：万元
序号 项目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
其中：衍生金融工具产生的公允价值
变动收益
合 计 3520.00 -1,191.36 -395.46
根据 2022 年末黄金租赁余额及租入价格与目前市场价格的差异
合理估计交易性金融负债对当期损益的影响数。
（九）投资收益
金额单位：万元
增减
序号 项目 2023 年 2022 年
率%
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
合计 110.00 6,155.89 -98.21
依据目前持有的铁拓的持股比例以及其运营情况合理估计其投
资可能取得的收益（损失）
，同时考虑到融资租赁黄金套保相关的收
益影响，预测 2023 年的数据产生的影响数。
（十）所得税费
金额单位：万元
序号 项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
合 计 42,673.69 32,813.22 30.05
公司所得税费用系根据各公司预计的应纳税所得额并按照各公
司适用的所得税率计算确定，同时考虑加纳金星评估增值确认的递延
所得税调整对所得税费用的影响数。
四、投资预算
隆矿业新建选厂项目投资 3 亿元，五龙 3000 吨扩能配套 1.4 亿元，
瀚丰矿业千米竖井建设及职工宿舍楼项目投资 1 亿元，万象矿业地下
开采及配套投资 4.6 亿元，加纳金星扩产投资 3.3 亿元，新收购云南
新恒河投资及项目建设 1.1 亿元。
五、筹资预算
截至 2022 年末，公司有息负债余额为 31 亿元，其中长期负债为
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
是短期负债融资 18 亿元，除此之外的新增并购项目融资以及 GDR 发
行融资未在预算中考虑。
六、影响预算指标的事项说明及保障措施
黄金价格波动是影响预算实现最大的风险，公司主要采取适当时
机进行套期保值的措施以应对此项风险。除此之外，所属矿山企业资
源赋存及探明情况、矿山安全环保风险等都将对预算指标产生影响。
公司推行 ESG，ESG 投资理念与公司所秉持“让更多人因赤峰黄金的
发展而受益”的核心价值观一致，公司不仅创造经济价值，也为社会
承担更多的责任，营造安全、环保的生产经营环境。放眼未来，为响
应国务院印发的关于 2030 碳达峰行动方案，公司计划在全集团内建
设太阳能发电设施，减少碳排放。
附：《合并利润预算表》
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
附表：
合并利润预算表
金额单位：万元
编制单位：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
项 目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减率%
一、营业收入 653,782.11 626,678.73 4.32
减：营业成本 434,248.17 447,172.76 -2.89
减：税金及附加 32,305.64 28,398.43 13.76
减：销售费用 82.63 72.03 14.72
减：管理费用 57,218.51 50,238.37 13.89
减：研发费用 2,886.13 2,765.19 4.37
减：财务费用 16,353.75 13,730.39 19.11
减：其中：利息费用 22,407.56 17,648.46 26.97
减：其中：利息收入 7,622.48 2,809.69 171.29
加：其他收益 450 444.01 1.35
加：投资收益（损失以“－”号填列） 110.00 6,155.89 -98.21
加：其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -410.44 -100
加：其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益
加：净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 3,520.00 -1,191.36 -395.46
加：信用减值损失（损失以“-”号填列） -64.38 -100
加：资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,172.26 -100
加：资产处置收益（损失以“－”号填列） -245.34 -100
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 114,767.28 85,228.12 34.66
加：营业外收入 813.70 -100
减：营业外支出 20.00 3,826.51 -99.48
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 114,747.28 82,215.31 39.57
减：所得税费用 42,673.69 32,813.22 30.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,073.59 49,402.09 45.89
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.39 0.27 44.73
（二）稀释每股收益(元/股) 0.39 0.27 44.73
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议案五
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，集团 2022 年
度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 451,115,399.07 元，
母公司 2022 年度实现净利润为 506,976,943.67 元，未分配利润为
因公司正处于发展阶段，2022 年完成以 2.91 亿美元现金收购金
星资源 62%股权的交易，2023 年度国内外矿山探矿增储和扩能改造
仍需要大量资金投入，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也
不进行资本公积转增股本。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六
《2022 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
及相关法律法规的规定，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要，
并已于 2023 年 3 月 31 日发布于指定披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“安永华明”）
良好的职业操守和专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司财
务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任安永华明为公司 2023 年
度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层依据公司审
计业务的实际情况与安永华明协商确定相关业务报酬并签署相关协
议和文件。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2023 年度融资总额度的议案
各位股东：
因公司生产经营需要，并为增强公司资金运用的灵活性，提高资
金使用的经济效果，2023 年度公司及合并范围内子公司融资的总额
度（指融资余额）拟不超过人民币 45 亿元，包括流动资金贷款、项
目贷款、贸易融资、并购贷款等，不含非公开发行股份等股权型再融
资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资
工具。上述融资范围包括现合并范围内的子公司及授权期限内新纳入
合并的子公司。
授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及
其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度内的融资事项无需再召
开董事会或股东大会审议并出具决议。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司 2023
年年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循
环使用。
上述议案，请各位股东审议。
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议案九
关于 2023 年度对外担保总额度的议案
各位股东：
为保障 2023 年度公司及合并范围内子公司融资、投资、项目合
作等事项顺利、高效实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间
互相提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、子公司股权质
押、资产抵押等，上述各项担保总额不超过人民币 50 亿元。上述担
保范围包括现合并范围内的子公司及授权期限内新纳入合并的子公
司。
授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及
其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需
再召开董事会或股东大会审议并出具决议。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司 2023
年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环
使用。
上述议案，请各位股东审议。
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议案十
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
结合募投项目进展境及公司整体经营发展布局等客观情况，公司
拟变更部分募集资金用途。具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有
限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监
许可〔2019〕2020 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
，公司于 2020 年 1 月 17 日实际收到光大证券股份有限公司划
值税）
转的募集资金人民币 502,999,998.76 元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了验资报告，对募集资金到位情况进行了审验。
支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，对募集资金采取专户存储管理。2020 年 2 月 21 日，公司与吉
林瀚丰矿业科技有限公司（简称“瀚丰矿业”）、兴业银行股份有限公
司赤峰分行玉龙支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户
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存储四方监管协议》
。
（二）募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金项目使用情况如下：
剩余未使
拟使用募集
序 投资金额 募集资金累计投 用募集资
项目名称 资金投资金
号 （万元） 入金额（万元） 金（万
额（万元）
元）
天宝山矿区铅锌多金属
矿深部增储勘查项目
偿还银行借款和补充流
动资金
支付本次交易相关税费
及中介机构费用
合计 52,425.70 51,000.00 50,484.84 14,327.38
注：1.募集资金项目中“偿还银行借款和补充流动资金”累计投入金额 34,066.24 万，
包含了暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额 13,800 万元。2.“支付本次交易相关税
费及中介机构费用”已累计投入金额与拟使用募集资金差额 254.02 万元已用于永久补充
流动资金。
（三）募集资金本次变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘
查项目”尚未使用的募集资金为 14,327.38 万元，公司拟将其中的 9,650
万元用于“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”，新项目总投资为 9,650 万
元，其余资金仍用于原项目。
赤峰黄金 2022 年年度股东大会会议资料
“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”仍由原募投项目主体，即公司全
资子瀚丰矿业实施，本次拟变更用途的募集资金金额为 9,650 万元，
占首次公开发行股票募集资金净额的比例为 19.18%。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，并经公司第八届董
事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”
由全资子公司瀚丰矿业实施，设计投资总额 30,425.70 万元，拟使用
募集资金金额 29,000 万元，根据预计的工作量及投资标准进行测算，
部不可抗力影响，瀚丰矿业开工率不足，为保障采矿生产，“天宝山
矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”进度有所延迟，截至 2022 年末，
累计投入募集资金 14,672.62 万元。
（二）变更的具体原因
“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目” 投资额中包含有
为采矿提升井，目前立山矿区资源勘探已取得阶段性成果，探矿权已
转为采矿权，在完成井筒设备装配、回风井建设及回风巷道贯通等工
程后，将初步具备采矿生产条件；相比于继续实施工期较长的探矿工
程，尽快实施扩建工程，开始采矿生产更加符合当前实际情况，也有
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利于资金使用效率的最大化。因此，本次拟将剩余募集资金中 9,650
万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其他资金仍用于原募投项目。
三、新项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
立山矿区
中段回风巷道贯通工程及基建期工程等。
储勘查项目”募集资金中的 9,650 万元，如有资金缺口，则使用自有或
自筹资金。
（二）项目可行性与必要性分析
天宝山铅锌矿区立山矿下部采区工程建设项目分为二期工程设
计，第一期设计为立山矿-92 米标高以上 16.5 万吨/年，第二期-92 米
标高以下为 43.5 万吨/年。因为设计分阶段、工程分期完成，原募投
项目包含了立山矿竖井施工资金计划，但未包含回风井工程、21 中段
回风巷道贯通工程及基建期工程。为达到生产条件，需要使竖井与回
风井贯通后形成通风系统，并进行井筒装备工作，方可实施下一步生
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产开拓工程，进行采矿作业。为尽快达到生产条件、快速提升生产规
模，有必要实施本扩建项目。
（三）项目经济效益分析
本项目的实施将使瀚丰矿业生产规模由 16.5 万吨/年大幅提升到
发展阶段。项目达产后预计可实现年产锌铅铜金属量 1.46 万吨，净
利润 6,580 万元。
四、项目对公司的影响和风险提示
公司对本次变更部分募集资金用途已经过慎重考虑、科学决策，
募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步
提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金用途
是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资
金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施
可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、商品市场价格波动等
因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投
资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。
同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
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监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用
监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
上述议案，请各位股东审议。
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议案十一
关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期
员工持股计划（三次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，结合公司实际情况，为确
保持续调动员工工作积极性，提高团队凝聚力，实现公司长期可持续
发展，公司拟对第一期员工持股计划进行修订。
一、第一期员工持股计划本次拟修订的内容
章节 修订前 修订后
五、员工持股计 锁定期满后，持有人的标的股票权益将 锁定期满后，持有人的标的股票权益将
划的存续期、锁 在偿还定向计划的融资本息后，依据 在偿还定向计划的融资本息后，依据
定期、业绩考核 2021 年-2023 年度业绩考核结果分配至 2022 年-2024 年度业绩考核结果分配至
及管理模式 持有人。 持有人。
（三）员工持股 如公司 2021-2022 年金产量累计不低于 如公司 2022 年-2024 年金产量累计不低
计 划 的 业 绩 考 24 吨（指集团整体产量，“金产量”以公 于 43 吨（指集团整体产量，“金产量”以
核及权益分配 司年度报告产销量情况分析表中“矿产 公司年度报告产销量情况分析表中“矿
金”产品相关数据为准，下同），本员工 产金”产品相关数据为准，下同），本员
持股计划可分配的标的股票权益为偿还 工持股计划可累计分配的标的股票权
定向计划融资本息后剩余标的股票权益 益为偿还定向计划融资本息后剩余标
总额的 50%； 的股票权益总额的 100%。
如公司 2021-2023 年金产量累计不低于 若公司未完成上述业绩考核指标，标的
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的股票权益为偿还定向计划融资本息后 员会按照持有人出资金额返还个人，剩
剩余标的股票权益总额的 100%。 余资金（如有）归属于公司；标的股票
若公司 2021-2022 年金产量累计未达到 售出金额低于出资金额的，以实际售出
到 43 吨，则未分配的标的股票权益均不
得分配，管理委员会按照持有人出资金
额返还个人，剩余资金（如有）归属于
公司。
权取消该持有人参与本员工持股计划的 权取消该持有人参与本员工持股计划
资格，并将其持有的本员工持股计划权 的资格，并将其持有的本员工持股计划
益强制收回，按照出资金额加上银行同 权益强制收回，按照出资金额加上银行
期存款利息之和与售出收益孰低值的原 同期存款利息之和与售出收益孰低值
则返还个人；管理委员会可以将收回的 的原则返还个人；管理委员会可以将收
本员工持股计划份额转让给指定的具备 回的本员工持股计划份额转让给本员
参与员工持股计划资格的受让人；如没 工持股计划参与范围内指定的具备参
十、员工持股计
有符合参与本员工持股计划资格的受让 与员工持股计划资格的受让人；如没有
划的变更、终止
人，则由参与本员工持股计划的持有人 符合参与本员工持股计划资格的受让
及持有人权益
共同享有： 人，则由参与本员工持股计划的持有人
的处置
共同享有：
（四）持有人权
益的处置
决定持有人所持有的权益完全按照情形 决定持有人所持有的权益完全按照情
发生前的程序进行；或取消该持有人参 形发生前的程序进行；或取消该持有人
与本员工持股计划的资格，并将其持有 参与本员工持股计划的资格，并将其持
的本员工持股计划权益强制收回，按照 有的本员工持股计划权益强制收回，按
出资金额加上银行同期存款利息之和与 照出资金额加上银行同期存款利息之
售出收益孰低值的原则返还个人；管理 和与售出收益孰低值的原则返还个人；
委员会可以将收回的本员工持股计划份 管理委员会可以将收回的本员工持股
额转让给指定的具备参与员工持股计划 计划份额转让给本员工持股计划参与
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资格的受让人；如没有符合参与本员工 范围内指定的具备参与员工持股计划
持股计划资格的受让人，则由参与本员 资格的受让人；如没有符合参与本员工
工持股计划的持有人共同享有： 持股计划资格的受让人，则由参与本员
工持股计划的持有人共同享有：
司或本公司子公司任职（包括升职或平 司或本公司子公司任职（包括升职或平
级调动），由公司董事会决定持有人所持 级调动），由公司董事会决定持有人所
有的权益完全按照情形发生前的程序进 持有的权益完全按照情形发生前的程
行；若出现降职或免职的，由公司董事 序进行；若出现降职或免职的，由公司
会取消该持有人参与本员工持股计划的 董事会取消该持有人参与本员工持股
资格，并将其持有的本员工持股计划权 计划的资格，并将其持有的本员工持股
益强制收回，按照出资金额加上银行同 计划权益强制收回，按照出资金额加上
期存款利息之和与售出收益孰低值的原 银行同期存款利息之和与售出收益孰
则返还个人；管理委员会可以将收回的 低值的原则返还个人；管理委员会可以
本员工持股计划份额转让给指定的具备 将收回的本员工持股计划份额转让给
参与员工持股计划资格的受让人；如没 本员工持股计划参与范围内指定的具
有符合参与本员工持股计划资格的受让 备参与员工持股计划资格的受让人；如
人，则由参与本员工持股计划的持有人 没有符合参与本员工持股计划资格的
共同享有。 受让人，则由参与本员工持股计划的持
有人共同享有。
公司同步对员工持股计划摘要以及管理办法相关内容进行了相
应的修订。除以上修订内容以外，公司第一期员工持股计划其他内容
保持不变。
二、第一期员工持股计划考核指标修订原因与合理性分析
本次修订前公司第一期员工持股计划业绩考核目标为“2021 年至
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及异常天气等因素对生产系统的影响，老挝控股子公司万象矿业有限
公司完成黄金产量 6 吨，境内黄金矿山完成黄金产量 2.09 吨，全公
司完成黄金产量 8.1 吨，未达到 10 吨的黄金产量计划，但仍实现了
金产量仍保持了较大幅度的增长。
若要达成原定业绩考核目标，公司需在 2022 年至 2023 年累计完
成黄金产量 35 吨。考虑到客观环境对公司黄金产量的负面影响因素
在 2022 年仍未完全消除，综合公司 2021-2022 年生产经营情况，达
成原定业绩考核目标预计有较大压力。
考虑到在 2022 年下半年至 2023 年上半年期间，公司有可能实施
并购项目以进一步提高黄金产量，公司原预期 2023 年黄金产量可达
到 19 吨。由于 2022 年三季度公司业绩出现单季度亏损，公司董事会
和管理层认为，在黄金产量 3 年实现复合增长率 40%以上的基础上，
应综合考虑各项经营指标，在黄金产量保持增长的基础上，应重点加
强成本管控，实现净利润、现金流指标的改善，公司已经发布的第二
期员工持股计划将业绩考核指标确定为“实现归属于上市公司股东净
利润较上年同期增长达到 30%以上（含）”。
为加快国际化战略步伐，公司拟实施在瑞士证券交易所发行全球
存托凭证（Global Depository Receipts）并上市的项目（以下简称“境
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外上市项目”）。由于境外上市项目的实施和经营目标的调整，公司外
部并购的节奏有所放缓，为使广大投资者形成稳定、一致的预期，公
司 2022 年-2023 年累计黄金产量 35 吨的目标需要做相应调整。
本次调整拟将原业绩考核年度调整为 2022 年-2024 年，黄金产量
目标不变，即 2022 年-2024 年金产量累计不低于 43 吨。调整后的业
绩指标是基于公司现有矿山实际产能情况，并剔除外部并购因素综合
考虑后决定的，对激励对象仍具有一定的挑战性。
面对影响公司黄金产量的不利因素，考虑到目前客观环境和公司
实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，在公司快速发展、创业时
期更需要鼓励团队士气、充分调动骨干员工的工作积极性，为实现长
期发展目标而继续努力，建立健全长效激励机制；同时，公司倡导共
生共长理念，应努力实现公司利益、股东利益和员工利益的高度统一，
为公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，公司应当积极采取
应对措施，尽可能降低不利因素给公司带来的负面影响。
综合以上因素，公司董事会决定调整第一期员工持股计划的业绩
考核指标为“公司 2022 年-2024 年金产量累计不低于 43 吨”。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（三次修
订稿）》及其摘要详见公司于 3 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及其他指定披露媒体披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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议案十二
关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法（三次修订稿）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，结合公司第一期员工持股
计划修订情况，公司对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法（二次修订稿）
》进行了修订，制定了《赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）
》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法（三次修订稿）》全文详见公司于 3 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
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