证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-013
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十六次会议于 2023 年 4 月 11 日以通讯方式召开，会议以投
票方式表决。会议通知已于 2023 年 3 月 30 日通过专人送达、邮件等
方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议
的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事会主席王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、
表决，形成如下决议：
议案一：审议通过《关于<公司 2022 年年度总经理工作报告>的
议案》
总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了 2022 年年度工作情况，
报告内容涉及公司 2022 年年度工作总结。详情请参考公司《2022 年
年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案二：审议通过《关于<公司 2022 年年度董事会工作报告>的
议案》
《2022 年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2022 年年度
报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、金锦萍女士向董事会递
，并将在公司 2022 年年度股东
交了《2022 年度独立董事述职报告》
大会上进行述职。
《2022 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案三：审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议
案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
年度报告》
，公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国证券
报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告摘要》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案四：审议通过《关于<公司 2022 年财务决算报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
度审计报告》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案五：审议通过《关于<公司 2022 年年度利润分配预案>的议
案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度
《审计报告》，公司 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为
合并报表期末的未分配利润为 1,193,615,229.72 元；
公司母公司 2022 年度实现净利润 1,100,782,226.61 元，提取法定盈余
公积金 110,078,222.66 元，加上年初未分配利润 311,319,024.92 元，
减去已分配的利润 45,800,548.10 元，本年度母公司可供股东分配的
利润为 1,256,222,480.77 元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分
配政策，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：以截至 2023 年 4 月 10
日公司总股本 305,846,302 股剔除回购专户上已回购股份后的总股本
税），预计分配现金红利约 18,347,700.12 元，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若
因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生
变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》
的相关规定，
公司以集中竞价交易方式回购公司股份，
支付的总金额为 1,249,976 元（不含交易费用），视同公司 2022 年度
的现金分红。
综上，公司 2022 年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为
因公司 2022 年度归母净利润主要来源于万里红项目业绩承诺赔
偿产生的可交易性金融资产公允价值变动损益，并未实际产生现金流，
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要，公司 2022 年预计分
配现金红利约 19,597,676.12 元。剔除上述影响后，公司最近三年现
金分红总额不低于最近三年年均净利润的 30%。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情
况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规
划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司
和股东利益的情形。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案六：审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报
告>的议案》
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，
增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年度的内部控制有效性
进行了自我评价。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
年度内部控制自我评价报告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案七：审议通过《关于<公司董事会关于 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案八：审议通过《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》
司的关联交易的子议案》
关联董事王戈先生、王建平先生、张广平先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
联交易的子议案》
关联董事刘国平先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于预计公司 2023 年日常关联交易的公告》。
该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于
第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于
第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
。
议案九：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉
减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提
商誉减值准备后，能够公允反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于计提商誉减值准备的公告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案十： 审议通过《关于 2022 年公司董事、监事及高级管理人
员薪酬情况的议案》
详情请参考公司《2022 年年度报告》中“第四节之五之 3、董事、
监事、高级管理人员报酬情况”
。
公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十一：审议通过《关于万里红 2022 年度业绩补偿方案的议
案》
因北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”
）未完成截至
份 56,536,734 股，并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股
份回购及注销相关事宜。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于万里红 2022 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的
公告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十二：审议通过《关于 2023 年度公司向银行申请授信额度
的议案》
公司 2023 年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人
民币 6.5 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融
资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信
金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全
权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担
保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由
本公司承担。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度公司向银行申请授信额度的公告》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十三：审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议
案》
由于公司股权激励限制性股票回购注销、业绩承诺股份回购注销、
股权激励期权行权等事项，公司总股本合计由 318,173,891 股减少至
《证券法》
《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
经营管理情况及党建活动的要求，公司需对《公司章程》的部分条款
进行修订。董事会同意对《公司章程》中的相应条款进行修改，并提
请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》及巨潮巨 潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十四：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提
供财务资助的议案》
由于控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东
科保理”
）、上海北汇信息科技有限公司、北京中科鸿略科技有限公司
日常经营需求，公司拟对其进行财务资助，资助资金额度最高不超过
人民币 3.2 亿元，并收取相关利息。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案十五：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资
助暨关联交易的议案》
由于控股子公司东科保理日常经营需求，公司控股股东东方科仪
控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）拟对东科保理进行财
务资助，资助资金额度最高不超过人民币 4 亿元，并收取相关利息。
由于东方科仪控股为公司控股股东，且东科保理董事长郑鹏先生
为公司副总经理兼财务总监，故本事项构成关联交易。
关联董事王戈先生、王建平先生、张广平先生回避表决。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》
。
该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于
第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关
于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十六：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来 12 个月内，向
宁波银行北京西城科技支行申请银行综合授信业务，额度不超过 200
万美元，向交通银行股份有限公司上海市分行及上海浦东分行申请银
行综合授信业务，额度不超过人民币 2,000 万元，用于日常公司运营
等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。
公司控股子公司东科保理拟在未来 12 个月内，向交通银行股份
有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务，额度不超过人民币
务，额度不超过人民币 3,000 万元；向富邦华一银行有限公司上海虹
桥支行申请综合授信业务，额度不超过人民币 4,000 万元；向上海住
友商事有限公司提供商业保理业务，额度不超过人民币 4,000 万元。
以上申请融资额度总计不超过人民币 13,000 万元，用于日常公司运
营等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
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《中国
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《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于对控股子公司提供担保的公告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十七：审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首
次授予权益回购价格的议案》
同意将 2018 年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限
售的限制性股票回购价格由 10.9362 元/股调整为 10.7862 元/股。
公司董事郑大伟为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，
为本议案关联董事，故对本议案回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
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《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益回购价格的公
告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案十八：审议通过《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》
同意回购注销 2 名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解
除限售期不能解除限售的合计 8,734 股限制性股票，回购 价 格为
划首次授予的限制性股票总数的 1.2097%，占回购注销前公司总股本
的 0.0029%。本次回购注销完成后，公司总股本将减少 8,734 股，注
册资本相应减少 8,734 元。
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《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》
。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十九：审议通过《关于注销募集资金专户的议案》
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项开立的募集资
金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资
金账户的管理，董事会同意公司管理层按相关规定办理募集资金专户
注销手续。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
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《关于注销募集资金专户的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案二十：审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
为有效规避和防范汇率波动风险，公司董事会同意公司开展外汇
远期结售汇业务，根据公司实际业务需要，公司及控股子公司最高持
仓量合计不超过等值 1,500 万美元，并授权公司经营管理层在相关内
控制度和管理办法的指导下，在上述额度范围内负责签署相关协议及
文件，外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。业务期限为自
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》
，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二十一：审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的
议案》
公司拟于 2023 年 6 月 1 日召开 2022 年年度股东大会，会议具体
时间另行通知。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
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