股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—011
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第四次会议通知于 2023 年 3 月 31 日以通讯方式发出，会议于 2023 年 4 月 10
日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中
华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、 审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决
议，该工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，公司经营
情况正常，同意《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2022年度财务决算报告》
实现利润总额-243,910,724.26 元，较上一年度减少 550.34%；实现归属于上市公
司股东的净利润-282,868,140.72 元，较上一年度减少 762.13%。截至 2022 年 12 月
市公司股东的净资产 2,353,196,191.45 元。
主要会计数据和财务指标：
本年比上年
增减
营业收入（元） 1,742,659,319.93 1,764,077,431.80 -1.21% 996,266,630.37
归属于上市公司股东的净利润
-282,868,140.72 42,720,721.51 -762.13% 152,936,222.50
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-297,833,335.74 -185,710,775.56 -60.37% -2,443,171,021.17
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-126,378,925.07 -52,224,878.23 -141.99% 93,931,407.74
（元）
基本每股收益（元/股） -0.1706 0.0257 -763.81% 0.0920
稀释每股收益（元/股） -0.1706 0.0257 -763.81% 0.0920
加权平均净资产收益率 -11.22% 1.53% -12.75% 16.19%
本年末比上
年末增减
总资产（元） 2,763,935,318.11 3,586,231,477.25 -22.93% 3,804,657,415.89
归属于上市公司股东的净资产
（元）
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、 审议通过《2022年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于上
市公司所有者的净利润为-282,868,140.72 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，加上
期初未分配利润-5,911,320,653.40 元，加上其他综合收益结转留存收益 0.00 元，
减去分配 2022 年度股利 0.00 元，加上其他变动 1,236,898.23 元，2022 年度可供
股东分配的利润为-6,192,951,895.89 元。
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2023 年经营计划、
资金需求等因素，董事会决定公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会的规范运
作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治
理制度，公司拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《股东大
会议事规则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制
度，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《董事会议事规
则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会颁布的《上市公司投资
者关系管理工作指引》（2022 年 4 月修订）等有关规定，公司对现行公司《投资
者关系管理制度》进行了修订，修订后的《投资者关系管理制度》与本公告同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 9 日下午 15:00 召开 2022 年年度股东大会，具体内容
详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、 备查文件
外担保及关联方占用资金情况的独立意见。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
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