加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

阳光诺和: 北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

证券之星 2023-04-12 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
      北京德恒律师事务所
                 关于
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易的
              法律意见
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                                                                      目 录
 北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                    释 义
      除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
阳光诺和/公司/上市公司   指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
诺和有限、有限公司      指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
朗研生命/标的公司      指 北京朗研生命科技控股有限公司
卡威生物           指 北京卡威生物医药科技有限公司（朗研生命曾用名）
吉林敖东           指 吉林敖东药业集团股份有限公司
信德一期           指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
珠海乾亨           指 珠海乾亨投资有限公司
新余众优           指 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
盛山渝英           指 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙）
盛山兴钱           指 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）
武汉火炬           指 武汉火炬创业投资有限公司
武信基金           指 武汉信用基金管理有限公司
益道鑫            指 苏州益道鑫投资有限责任公司
睿盈投资           指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈管理           指 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
杭州方汭           指 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉           指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
天津茗富           指 天津茗富科技中心（有限合伙）
海达明德           指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰睿德           指 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德           指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药           指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
同达创投           指 宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
广州正达           指 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
汇普直方           指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
 北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
青岛繸子         指 青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
赣州朗颐         指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
嘉兴迦得         指 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海景祥         指 珠海景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙）
泰达盛林         指 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙）
民生投资         指 民生证券投资有限公司
武汉开投         指 武汉开发投资有限公司
广发乾和         指 广发乾和投资有限公司
易简鼎虹         指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
易简光晧         指 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号        指 广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
中润康健         指 珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
赣州国智         指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
广东泓森         指 广东泓森医药有限公司
百奥药业         指 北京百奥药业有限责任公司
                 江苏永安制药有限公司（曾用名“江苏永安制药股份
永安制药         指
                 有限公司”）
山东艾格林        指 山东艾格林制药有限公司
江西泓森         指 江西泓森医药有限公司
江西百奥         指 江西百奥药业有限公司
江西朗研         指 江西朗研医药有限公司
安徽百奥         指 安徽百奥药业有限公司
海南朗研         指 海南朗研医药有限公司
赣州紫宁         指 赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）
和润至成         指 南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）
                 中生北控生物科技股份有限公司（曾用名“北京中生
中生北控         指
                 北控工程高技术公司”）
中科院生物物理所     指 中国科学院生物物理研究所
 北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
交易对方          指 利虔、赣州朗颐等 38 名朗研生命全体股东
业绩承诺方         指 利虔及赣州朗颐
标的资产/目标资产/交易
             指 目标公司 100%股权
标的
              上市公司向利虔等 38 名交易对方发行股份及支付现
本次重大资产重组/本次
            指 金购买其合计持有的朗研生命 100%股权，并向特定
交易
              投资者发行股份募集配套资金
评估基准日/ 审计基        为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估的基准
              指
准日                日，即 2022 年 12 月 31 日
                《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支
《 重组报 告 书 （ 草
              指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
案）》
                （草案）》
定价基准日         指 阳光诺和第一届董事会第二十二次会议决议公告日
                  标的资产全部登记于阳光诺和名下的工商变更登记手
交割日           指
                  续完成之日
过渡期间          指 标的资产自审计、评估基准日至交割日
期间损益          指 标的公司在过渡期间的收益或亏损
盈利补偿期/业绩承诺期   指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
                  阳光诺和与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
《购买资产协议》      指
                  买资产协议》
《业绩补偿协议》      指 阳光诺和与交易对方签署的《业绩补偿协议》
                  《北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股
《法律意见》            份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                  资金暨关联交易的法律意见》
                  大华出具的“大华审字[2023]002858 号”《北京朗研
《审计报告》        指
                  生命科技控股有限公司审计报告》
                广东联信出具的“联信（证）评报字[2023]第 A0116
                号”《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股
《评估报告》        指
                份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股
                有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
独立财务顾问/民生证券   指 民生证券股份有限公司
广东联信          指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
 北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
大华             指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指 北京德恒律师事务所
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
上交所            指 上海证券交易所
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》         指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》       指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板重组特别规
          指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
《重组审核规则》       指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司监管指引第 9      《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
号》                重大资产重组的监管要求》
报告期            指 2021 年、2022 年
                 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普
                 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
中国法律、法规        指
                 正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，
                 不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规
元，万元           指 人民币元，万元
      本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
               北京德恒律师事务所
                   关于
            北京阳光诺和药物研究股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易的
                  法律意见
                            德恒 02F20220777-00001 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
  根据阳光诺和与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受阳光诺和委
托，就阳光诺和本次重大资产重组事宜，担任阳光诺和的专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、
《重组审核规则》及《注册管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
  根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律
师对与阳光诺和本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和
验证。
  对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
北京德恒律师事务所           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易
所的有关规定发表法律意见。
备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意承
担相应的法律责任。本所为阳光诺和本次重大资产重组而制作、出具的《法律
意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本《法律意见》存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所
将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本
《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真
实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意
见》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生
任何变更。
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他
有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见》。
北京德恒律师事务所          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
见，本所承办律师在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承
办律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或
默示的保证。
师书面授权，不得用作任何其它目的。
  本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对阳光诺和本
次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                             正 文
   一、本次重大资产重组方案
   本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和与交易对方
签署 的《购买资产协议》；2.阳光诺和与业绩承诺方签署 的《业绩补偿协
议》；3.阳光诺和第二届董事会第二次会议的通知、议案、表决票、决议、记
录等会议文件；4.《重组报告书（草案）》；5.阳光诺和在巨潮资讯网（网址：
http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。
   在上述有关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
   （一）交易方案概况
   本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的朗研生命 100%股
权，以及向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不
超过 100,710.08 万元。
   本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影
响本次购买资产的实施。
   本次交易以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对朗研生命 100%股权进行
了评估，根据《评估报告》，评估值为 161,118.36 万元。交易各方参考评估结
果并经充分协商后，确定本次交易标的资产朗研生命 100%股权的最终交易价格
为 161,118.36 万元。其中以发行股份方式支付交易对价的 74.80%，以现金方式
支付交易对价的 25.20%。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议
决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 80%，本次发行价格确定为 69.84 元/股。根据上述定价情况，上市公司以股
份及现金向交易对方支付对价情况如下：
交易对方    交易对价        股份支付金额   股份支付股    股份支   现金支付金   现金支
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
       （万元）        （万元）          数（股）        付比例    额（万元）       付比例
 利虔    52,905.85   34,388.80     4,923,940   65%    18,517.05   35%
赣州朗颐   18,548.75   13,911.56     1,991,919   75%    4,637.19    25%
刘宇晶    9,534.60    9,534.60      1,365,206   100%       -        0
赣州国智   6,545.43    6,545.43       937,204    100%       -        0
宏腾医药   6,382.67    4,787.01       685,424    75%    1,595.67    25%
杭州方汭   6,352.84    4,764.63       682,220    75%    1,588.21    25%
凯泰民德   4,098.16    3,073.62       440,094    75%    1,024.54    25%
同达创投   3,923.77    2,942.83       421,367    75%     980.94     25%
信德一期   3,580.96    2,685.72       384,552    75%     895.24     25%
海达明德   3,491.64    2,618.73       374,960    75%     872.91     25%
睿盈投资   3,111.05    2,333.29       334,090    75%     777.76     25%
陈春能    3,091.46    2,318.59       331,986    75%     772.86     25%
易简鼎虹   2,983.26    2,237.44       320,367    75%     745.81     25%
万海涛    2,909.70    2,182.27       312,467    75%     727.42     25%
中誉赢嘉   2,909.70    2,182.27       312,467    75%     727.42     25%
广州正达   2,615.85    1,961.89       280,911    75%     653.96     25%
康彦龙    2,605.96    2,605.96       373,132    100%       -        0
冯海霞    2,436.03    1,827.02       261,600    75%     609.01     25%
武汉火炬   2,436.02    1,827.02       261,600    75%     609.01     25%
武汉开投   2,436.02    1,827.02       261,600    75%     609.01     25%
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
中润康健    2,318.59     1,738.94       248,989     75%     579.65     25%
嘉兴迦得    2,148.57     1,611.43       230,731     75%     537.14     25%
广发乾和    1,948.82     1,461.61       209,280     75%     487.20     25%
凯泰睿德    1,725.54     1,294.16       185,303     75%     431.39     25%
吉林敖东    1,432.38     1,074.29       153,821     75%     358.10     25%
青岛繸子    1,307.92     980.94         140,455     75%     326.98     25%
汇普直方    1,229.45     922.09         132,028     75%     307.36     25%
赵凌阳     1,163.88     1,163.88       166,649     100%       -        0
易简光晧    1,112.93     834.69         119,515     75%     278.23     25%
马义成     1,058.21     793.66         113,639     75%     264.55     25%
皋雪松     634.93       476.19         68,183      75%     158.73     25%
信加易玖    541.01       405.75         58,097      75%     135.25     25%
  号
 杨光     387.96       290.97         41,662      75%     96.99      25%
章海龙     317.46       238.10         34,091      75%     79.37      25%
单倍佩     317.46       238.10         34,091      75%     79.37      25%
 许昱     317.46       238.10         34,091      75%     79.37      25%
新余众优    146.16       109.62         15,696      75%     36.54      25%
睿盈管理    109.90        82.43         11,802      75%     27.48      25%
 合计    161,118.36   120,510.65     17,255,229    -     40,607.71    -
  （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
北京德恒律师事务所              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、赣州朗颐等
的股份。
  根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议
决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 87.30 元/股的 80%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 69.84 元/股。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
  本次发行的股票数量根据下列公式计算：向朗研生命各股东发行股份的数
量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗研生命交易金额—现金支付对价金
额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股份的价格。依据上述计算公式计算
所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行
的股份数量之和。
  本次交易中朗研生命 100.00%股权的交易金额为 161,118.36 万元，其中以
北京德恒律师事务所              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
发行股份方式支付部分为 120,510.65 万元，剩余部分使用现金支付。按照本次
发行股票价格 69.84 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
   在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所
的相关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
   经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
   本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
   （1）交易对方利虔、赣州朗颐的股份限售安排
   ①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情
形除外。
   ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、赣州
朗颐因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
   ③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  ④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、赣州朗颐通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
  ⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕后方可进行转让。
  （2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦
得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众
优、睿盈管理的股份限售安排
  ①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任
何方式转让。
  ②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
  ③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新
增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  本次交易中，上市公司以交易作价 161,118.36 万元购买标的公司 100.00%
的股权。经各方协商，本次交易中向交易对方现金方式支付的比例为 25.20%，
现金支付金额为 40,607.71 万元。
  （三）发行股份募集配套资金具体方案
北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。
  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构
北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
的监管意见进行相应调整。
     本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最
终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》
的相关规定进行确定。
     在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
                                                     单位：万元
序                   拟投入募集资金金            占募集配套资      占交易总金额
          项目名称
号                        额               金比例          比例
         合计              100,710.08       100.00%     62.51%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
     公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，
北京德恒律师事务所              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
  （四）业绩承诺与补偿安排
  利虔、赣州朗颐承诺，朗研生命在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度对应
实现的净利润分别应达到如下标准：2023 年度实现的净利润不低于 9,500 万
元，2024 年度实现的净利润不低于 12,500 万元，2025 年度实现的净利润不低于
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母
公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准。
  （1）业绩承诺期业绩补偿
  业绩承诺方以本次交易的交易总价款为限承担本次交易全部承诺业绩的补
偿责任，在本次交易中，业绩承诺方应根据其分别在本次交易中获得的对价占
业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补
偿比例。
  如经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的公司于
承诺期内逐年累计的 2023 年度、2024 年度对应实现的考核净利润低于逐年累
计承诺净利润的 85%，2025 年度的考核净利润低于累计承诺的净利润，则业绩
承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进
行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
  上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方持有的一定数量
的上市公司股份并予以注销。上市公司应回购股份总数按照以下公式计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额。
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
  当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，具体计算公式如下：股份补偿
不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）
×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份及现金不冲回。
  承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
  （2）资产减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满后，应对标的资产进行减值测试，并委托具有从事证券
期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并对该减值测试结果出具
《减值测试报告》。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，在本次交易
中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业
绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿
比例。
  业绩承诺方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺
期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行
价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的
股份对价的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
  若业绩承诺方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公
式如下：股份补偿不足时业绩承诺方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-
已补偿股份总数） ×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩
承诺补偿比例。
  补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
得的股份和现金对价总额。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配
的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
  （五） 超额业绩奖励
  业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过
累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超
过承诺净利润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）作为业绩奖
励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工。
  有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司提出，经
标的公司执行董事审议通过，并经上市公司审批通过后予以实施。
  （六）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司朗研生命为上市公
司实际控制人利虔控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
  （七）本次交易构成重大资产重组
  标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）
及最近一年的营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报告相关指标均
超过 50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，
本次交易构成重大资产重组。
  （八）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，利虔为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，上市公司的实际控制人仍为利虔，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，不构成重组上市。
  综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易构成上市公司重大资产重
组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成科创板上市
公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
  二、本次重大资产重组相关方的主体资格
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
   本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和、标的公司
的《营业执照》、工商登记资料；2.自然人交易对方的身份证明信息资料、填
写的调查问卷；3.非自然人交易对方的《营业执照》、工商登记资料、填写的
调查问卷；4.本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公
示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
   在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
   本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股
份及支付现金购买资产方为阳光诺和；交易对方为朗研生命的股东利虔、赣州
朗颐、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德
一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正
达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾
和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义
成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管
理。
   （一）阳光诺和的主体资格
   经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和基本情况
如下：
 企业名称        北京阳光诺和药物研究股份有限公司
 类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
 住所          北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼一层
 法定代表人       刘宇晶
 注册资本        8,000 万元人民币
 成立日期        2009 年 3 月 9 日
 经营期限        2009 年 3 月 9 日至无固定期限
             一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
             类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
 经营范围        开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检测服
             务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
             体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
             市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   根据阳光诺和股东名册并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，阳光
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
诺和前十大股东情况如下：
          股东姓名/名称                    持股数量（股）          持股比例（%）
             利虔                        22,069,500          27.59
            刘宇晶                         4,333,701          5.42
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型
        证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混
         合型证券投资基金
            托新权                        2,400,000               3.00
             邵妍                        2,400,000               3.00
           信德一期                        1,607,783               2.01
宁波海达睿盈股权投资管理有限公司－杭州海达明德创
      业投资合伙企业（有限合伙）
        民生证券投资有限公司                      1,511,512          1.89
     基本养老保险基金一六零二二组合                    1,474,272          1.84
            合计                         44,003,201          55.00
   （1）2009 年 3 月，诺和有限设立
   诺和有限成立于 2009 年 3 月，由利虔、刘宇晶共同出资设立，注册资本
[2009]验字第 018054 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 5 日止，公司已收
到自然人股东利虔和刘宇晶的注册资本合计人民币 100 万元，其中股东利虔以
货币出资，实际缴纳出资额人民币 65 万元；股东刘宇晶以货币出资，实际缴纳
出资额人民币 35 万元。
   诺和有限设立时，股东及出资情况如下：
   股东姓名/名称              出资额（万元）                     持股比例（%）
     利虔                    65.00                       65.00
     刘宇晶                   35.00                       35.00
     合计                    100.00                     100.00
   （2）2020 年 3 月，阳光诺和设立
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
署了《发起人协议》，一大华意发起设立股份公司。
至 2020 年 1 月 31 日，诺和有限经审计净资产值为人民币 11,866.43 万元。
报字[2020]第 16065 号《资产评估报告》，截至 2020 年 1 月 31 日，诺和有限净
资产评估值为人民币 12,922.24 万元。
过了整体变更为股份公司的有关议案。
证各发起人已经实缴全部出资 6,000 万元，经审计的账面净资产中超过 6,000 万
元的部分计入资本公积。
信用代码为 91110107685771683F 的《营业执照》。
  阳光诺和设立时共有 31 名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：
  股东姓名/名称           持股数量（股）           持股比例（%）
    利虔               22,069,500         36.78
    刘宇晶               4,280,860          7.13
   杭州方汭               2,852,306          4.75
    邵妍                2,400,000          4.00
    托新权               2,400,000          4.00
   珠海景祥               2,025,001          3.38
   凯泰民德               1,840,000          3.07
   信德一期               1,607,783          2.68
   海达明德               1,567,680          2.61
   睿盈投资               1,396,802          2.33
   广州正达               1,336,547          2.23
   泰达盛林               1,320,046          2.20
   中誉赢嘉               1,306,400          2.18
    万海涛               1,306,400          2.18
    益道鑫               1,187,791          1.98
    康彦龙               1,170,028          1.95
   宏腾医药               1,104,000          1.84
   武汉火炬               1,093,730          1.82
   武汉开投               1,093,730          1.82
   嘉兴迦得                964,672           1.61
   广发乾和                874,984           1.46
北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
    凯泰睿德             774,737             1.29
    盛山兴钱             765,611             1.28
    民生投资             750,025             1.25
    汇普直方             742,654             1.24
    吉林敖东             643,113             1.07
     赵凌阳             522,558             0.87
    盛山渝英             328,120             0.55
     杨光              174,187             0.29
    新余众优              65,624             0.11
    睿盈管理              35,111             0.06
     合计             60,000,000          100.00
  （3）2021 年 6 月，首次公开发行股票并上市
  经中国证监会于 2021 年 5 月 10 日出具的《关于同意北京阳光诺和药物研
究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629 号）
同意，并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2021〕258）号批准，阳光
诺和股票于 2021 年 6 月 21 日在上海证券交易所科创板上市，并首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，发行完成后总股本为
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，上市公司是依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律 、法规 、规
章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形 ，具备实施本次重组的主体
资格。
  （二）本次交易对方的主体资格
  利虔，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110105198111**
****，住所为北京市大兴区黄村镇兴泰街******。
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，赣州朗颐的基本情
况如下：
 企业名称       赣州朗颐投资中心（有限合伙）
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
 统一社会信用代码   91360702MA7BG15NXC
 类型         有限合伙企业
 住所         江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1302-011 室
 执行事务合伙人    利虔
 出资额        8,466.2333 万元人民币
 成立日期       2021 年 11 月 2 日
 合伙期限       2021 年 11 月 2 日至无固定期限
            一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、
 经营范围       受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许
            可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，赣州朗颐的出资结构如下：
 序号     合伙人名称       合伙人类型     认缴出资额（万元）     出资比例（%）
           合计                    8,466.23     100.00
  （3）赣州朗颐为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据赣州朗颐的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，赣州朗颐系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
  （4）私募投资基金备案情况
  经本所律师核查，赣州朗颐系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙
人均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基
金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募
投资基金备案。
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，赣州朗颐为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  刘宇晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110105198208
******，住址为北京市海淀区上地西里*****。
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，赣州国智的基本情
况如下：
 企业名称        赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91360702MABQ1EET0X
 类型          有限合伙企业
 住所          江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1302-064 室
 执行事务合伙人     许晓军
 出资额         6,800 万元人民币
 成立日期        2022 年 5 月 31 日
 合伙期限        2022 年 5 月 31 日至无固定期限
             一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营
 经营范围
             法律法规非禁止或限制的项目）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，赣州国智的出资结构如下：
 序号        合伙人名称     合伙人类型     认缴出资额（万元）     出资比例（%）
              合计                  6,800.00     100.00
  （3）赣州国智为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据赣州国智的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，赣州国智系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
  （4）私募投资基金备案情况
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     经本所律师核查，赣州国智系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙
人均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基
金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募
投资基金备案。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，赣州国智为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     （1）基本信息
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，宏腾医药的基本情
况如下：
 企业名称          杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码      91330185MA2B0X73XF
 类型            有限合伙企业
 住所            浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 1519 号 1 幢 204-C206
 执行事务合伙人       宁波宏诚私募基金管理有限公司
 出资额           30,000 万元人民币
 成立日期          2018 年 2 月 22 日
 合伙期限          2018 年 2 月 22 日至 2025 年 2 月 21 日
               投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
 经营范围          资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）截至本《法律意见》出具之日，宏腾医药的出资结构如下：
序号       合伙人名称        合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例（%）
      宁波宏诚私募基金管理有限
           公司
      杭州市临安区交通投资发展
          有限公司
      浙江青山湖科研创新基地投
         资有限公司
      宁波梅山保税港区腾搏瑞投
           伙）
北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
            合计              30,000.00   100.00
  （3）宏腾医药为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据宏腾医药的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，宏腾医药系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
  （4）私募投资基金备案情况
  根据宏腾医药提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，宏腾医药已于 2018 年 7 月 4 日在基金业协会完成
私募基金备案手续，备案编号 SCQ576。宏腾医药的私募投资基金管理人为宁
波宏诚私募基金管理有限公司，宁波宏诚私募基金管理有限公司已于基金业协
会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1065367）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，宏腾医药为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本信息
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，杭州方汭的基本情
况如下：
 企业名称       杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码   91330183MA28RKCB6H
 类型         有限合伙企业
 住所         浙江省杭州市富阳区广东联信街道黄公望村公望路 3 号 058 工位
 执行事务合伙人    宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）
 出资额        6,949.36 万元人民币
 成立日期       2017 年 5 月 9 日
 合伙期限       2017 年 5 月 9 日至无固定期限
            实业投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得
 经营范围
            从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
  （2）截至本《法律意见》出具之日，杭州方汭的出资结构如下：
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号      合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）    出资比例（%）
      宁波梅山保税港区茗嘉
        （有限合伙）
      苏州天马医药集团有限
           公司
              合计               6,949.36     100.00
     （3）杭州方汭为依法设立并合法存续的有限合伙企业
     根据杭州方汭的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，杭州方汭系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
     （4）私募投资基金备案情况
     根据杭州方汭提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，杭州方汭已于 2018 年 5 月 3 日在基金业协会完成
私募基金备案手续，备案编号 SCQ026。杭州方汭的私募投资基金管理人为北
京茗嘉资本管理有限公司，北京茗嘉资本管理有限公司已于基金业协会完成私
募投资基金管理人登记（登记编号 P1066030）。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，杭州方汭为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     （1）基本信息
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，凯泰民德的基本情
况如下：
 企业名称          杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码      91330102MA28LURB64
 类型            有限合伙企业
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
    住所         浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 2 号楼 108 室
    执行事务合伙人    杭州凯泰资本管理有限公司
    出资额        60,200 万元人民币
    成立日期       2017 年 2 月 13 日
    合伙期限       2017 年 2 月 13 日至 2026 年 2 月 11 日
               服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，
    经营范围       不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）截至本《法律意见》出具之日，凯泰民德的出资结构如下：
序
           合伙人名称      合伙人类型   认缴出资额（万元）     出资比例（%）
号
    深圳市厚德前海股权投资基金合
       伙企业（有限合伙）
             合计                 60,200.00     100.00
     （3）凯泰民德为依法设立并合法存续的有限合伙企业
     根据凯泰民德的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，凯泰民德系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
     （4）私募投资基金备案情况
     根据凯泰民德提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，凯泰民德已于 2019 年 3 月 22 日在基金业协会完
成私募基金备案手续，备案编号 SEX049。凯泰民德的私募投资基金管理人为
杭州凯泰资本管理有限公司，杭州凯泰资本管理有限公司已于基金业协会完成
私募投资基金管理人登记（登记编号 P1009842）。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，凯泰民德为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     （1）基本信息
北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
   经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，同达创投的基本情
况如下：
 企业名称       宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码   91330201MA2H797383
 类型         有限合伙企业
 住所         浙江省宁波高新区宁波新材料创新中心东区 2 幢 20 号 3-6-2
 执行事务合伙人    天津海达创业投资管理有限公司
 出资额        15,500 万元人民币
 成立日期       2020 年 7 月 31 日
 合伙期限       2020 年 7 月 31 日至 2027 年 7 月 30 日
            一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
 经营范围       融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须
            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   （2）截至本《法律意见》出具之日，同达创投的出资结构如下：
 序号       合伙人名称     合伙人类型      认缴出资额（万元）      出资比例（%）
        天津海达创业投资管
          理有限公司
        杭州海达必成创业投
           限合伙）
         合计           -           15,500.00     100.00
   （3）同达创投为依法设立并合法存续的有限合伙企业
   根据同达创投的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，同达创投系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
   （4）私募投资基金备案情况
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     根据同达创投提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，同达创投已于 2020 年 9 月 4 日已于基金业协会完
成私募基金备案手续，备案编号 SLQ189。同达创投的私募投资基金管理人为
天津海达创业投资管理有限公司，天津海达创业投资管理有限公司已于基金业
协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1001350）。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，同达创投为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     （1）基本情况
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，信德一期的基本情
况如下：
 企业名称          广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
 统一社会信用代码      914401013313987707
 类型            有限合伙企业
 住所            广州市天河区车陂西路 212 号之一 4 楼 B63 房（仅限办公）
 执行事务合伙人       广发信德投资管理有限公司
 出资额           30,200 万元人民币
 成立日期          2015 年 2 月 6 日
 合伙期限          2015 年 2 月 6 日至 2028 年 2 月 4 日
 经营范围          以自有资金从事投资活动
     （2）截至本《法律意见》出具之日，信德一期的出资结构如下：
序号         合伙人名称         合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例（%）
     新余高新区九腾投资管理有限公
            司
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                合计              30,200.00   100.00
     （3）信德一期为依法设立并合法存续的有限合伙企业
     根据信德一期的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，信德一期系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
     （4）私募投资基金备案情况
     根据信德一期提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，信德一期已于 2015 年 6 月 29 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 S28548。信德一期的私募投资基金管理人为
广发信德投资管理有限公司，广发信德投资管理有限公司已于基金业协会完成
私募投资基金管理人登记（登记编号 PT2600011589）。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，信德一期为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     （1）基本信息
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，海达明德的基本情
况如下：
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
    企业名称       杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码   91330182MA28ULNJ07
    类型         有限合伙企业
    住所         浙江省杭州市建德市新安江街道金色阳光 8 幢 15 楼
    执行事务合伙人    霍尔果斯达到创业投资有限公司
    出资额        40,700 万元人民币
    成立日期       2017 年 7 月 4 日
    合伙期限       2017 年 7 月 4 日至 2024 年 6 月 26 日
               创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
    经营范围       担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
     （2）截至本《法律意见》出具之日，海达明德的出资结构如下：
序号     合伙人名称        合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例（%）
     西藏泰达新原科技有
        限公司
     宁波海达睿盈股权投
      资管理有限公司
     霍尔果斯达到创业投
       资有限公司
       合计             -        40,700.00     100.00
     （3）海达明德为依法设立并合法存续的有限合伙企业
     根据海达明德的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，海达明德系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
     （4）私募投资基金备案情况
     根据海达明德提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，海达明德已于 2017 年 10 月 20 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 SW3518。海达明德的私募投资基金管理人
为宁波海达睿盈股权投资管理有限公司，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1031653）。
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
      综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，海达明德为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
      （1）基本信息
      经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，睿盈投资的基本情
况如下：
 企业名称            宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码        91330201MA281DD01K
 类型              有限合伙企业
 住所              浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-146 室
 执行事务合伙人         宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
 出资额             20,800 万元人民币
 成立日期            2016 年 1 月 8 日
 合伙期限            2016 年 1 月 8 日至 2026 年 1 月 7 日
                 创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
 经营范围            代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）截至本《法律意见》出具之日，睿盈投资的出资结构如下：
序号        合伙人名称        合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例（%）
        宁波海达睿盈股权投资
          管理有限公司
        中盛汇普（天津）投资
          管理有限公司
        天津滨海联投控股有限
            公司
        霍尔果斯达到创业投资
           有限公司
        宁波市高科创业投资有
            限公司
               合计                 20,800.00     100.00
      （3）睿盈投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  根据睿盈投资的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，睿盈投资系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
  （4）私募投资基金备案情况
  根据睿盈投资提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，睿盈投资已于 2016 年 8 月 8 日已于基金业协会完
成私募基金备案手续，备案编号 SK5611。睿盈投资的私募投资基金管理人为宁
波海达睿盈股权投资管理有限公司，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司已于
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1031653）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，睿盈投资为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  陈春能，男，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码为
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，易简鼎虹的基本情
况如下：
 企业名称        广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91440101MA9Y6LU3X0
 类型          合伙企业（有限合伙）
 住所          广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
 执行事务合伙人     广东易简投资有限公司
 出资额         5,721 万元人民币
 成立日期        2021 年 11 月 17 日
 营业期限        2021 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 17 日
             以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
 经营范围
             投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     （2）截至本《法律意见》出具之日，易简鼎虹的股权结构如下：
序号       合伙人名称      合伙人类型    认缴出资额（万元）      出资比例（%）
       广州弘旭投资合伙企业
         （有限合伙）
       广州易简鸿昌股权投资
       合伙企业（有限合伙）
               合计                5,721.00     100.00
     （3）易简鼎虹为依法设立并合法存续的有限合伙企业
     根据易简鼎虹的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，易简鼎虹系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
     （4）私募投资基金备案情况
     根据易简鼎虹提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，易简鼎虹已于 2022 年 1 月 21 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 STT367。易简鼎虹的私募投资基金管理人为
广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司已于基金业协会完成私募投资
基金管理人登记（登记编号 P1026787）。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，易简鼎虹为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     万海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     （1）基本情况
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，中誉赢嘉的基本情
况如下：
 企业名称           苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91320500MA1NBTLR3H
 类型             有限合伙企业
 住所             江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路 300 号 2002 室
 执行事务合伙人        苏州中荣嘉茗创业投资有限公司
 出资额            10,120 万元人民币
 成立日期           2017 年 1 月 22 日
 合伙期限           2017 年 1 月 22 日至 2023 年 8 月 30 日
                健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的健康产
 经营范围           业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动）
     （2）截至本《法律意见》出具之日，中誉赢嘉的出资结构如下：
序号        合伙人名称        合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例（%）
      苏州市吴江交通投资集团有
           限公司
      西藏五色水创业投资管理有
           限公司
      太仓市淏华科技小额贷款有
           限公司
      苏州市吴江滨湖投资集团有
           限公司
      苏州国发苏创养老服务业投
        资企业（有限合伙）
      苏州市吴江创联股权投资管
          理有限公司
      苏州市吴江城市投资发展集
          团有限公司
      苏州中荣嘉茗创业投资有限
           公司
              合计                  10,120.00     100.00
     （3）中誉赢嘉为依法设立并合法存续的有限合伙企业
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     根据中誉赢嘉的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，中誉赢嘉依法登记设立且为合法存续的有限合
伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
     （4）私募投资基金备案情况
     根据中誉赢嘉提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，中誉赢嘉已于 2019 年 4 月 3 日已于基金业协会完
成证券公司直投基金备案手续，备案编号 S32638。管理机构为苏州中荣嘉茗创
业投资有限公司。
     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，中誉赢嘉为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
     （1）基本信息
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，广州正达的基本情
况如下：
 企业名称           广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91440101MA5CUAF54K
 类型             合伙企业（有限合伙）
 住所             广州市黄埔区开创大道 56、68、80 号二层 202 房
 执行事务合伙人        天津海达创业投资管理有限公司
 出资额            26,500 万元人民币
 成立日期           2019 年 7 月 8 日
 合伙期限           2019 年 7 月 8 日至 2026 年 7 月 7 日
                创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
 经营范围
                务;创业投资
     （2）截至本《法律意见》出具之日，广州正达的出资结构如下：
序号         合伙人名称      合伙人类型   认缴出资额（万元）     出资比例（%）
       广州市中小企业发展基金
           有限公司
       宁波海达睿盈股权投资管
          理有限公司
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
        霍尔果斯达到创业投资有
            限公司
        黄埔投资控股（广州）有
            限公司
        天津海达创业投资管理有
            限公司
        上海啸崇建设工程有限公
             司
        杭州海达必成创业投资管
        理合伙企业（有限合伙）
                 合计            26,500.00   100.00
      （3）广州正达为依法设立并合法存续的有限合伙企业
      根据广州正达的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，广州正达系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
      （4）私募投资基金备案情况
      根据广州正达提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，广州正达已于 2019 年 9 月 26 日在基金业协会完
成私募基金备案手续，备案编号 SGX201。广州正达的私募投资基金管理人为
天津海达创业投资管理有限公司，天津海达创业投资管理有限公司已于基金业
协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1001350）。
      综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，广州正达为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
      康彦龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 132335197809
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
******，住址为北京市海淀区万柳蜂鸟家园******。
  冯海霞，女，中国国籍，新西兰永久居留权，身份证号码为
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，武汉火炬的基本情
况如下：
 企业名称         武汉火炬创业投资有限公司
 统一社会信用代码     914201007257584927
 类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 住所           武汉市江汉区发展大道 164 号科技大厦 8 层 1 室
 法定代表人        史珊珊
 注册资本         15,000 万元人民币
 成立日期         2000 年 12 月 1 日
 营业期限         2000 年 12 月 1 日至无固定期限
              创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
              创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
 经营范围
              投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，武汉火炬的股权结构如下：
  序号         股东姓名/名称      认缴出资额（万元）       持股比例（%）
             合计               15,000.00     100.00
  （3）武汉火炬为依法设立并合法存续的有限责任公司
  根据武汉火炬的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，武汉火炬依法登记设立且为合法存续的有限责
任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
  （4）私募投资基金备案情况
  经本所律师核查，武汉火炬系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，武汉火炬为依
法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，武汉开投的基本情
况如下：
 企业名称        武汉开发投资有限公司
 统一社会信用代码    91420100717953714H
 类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 住所          江岸区建设大道 618 号信合大厦 20、21 层
 法定代表人       唐武
 注册资本        1,440,000 万元人民币
 成立日期        2000 年 1 月 21 日
 营业期限        2000 年 1 月 21 日至无固定期限
             开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸
             旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五
 经营范围
             金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规定执
             行）。
  （2）截至本《法律意见》出具之日，武汉开投的股权结构如下：
  序号         股东姓名/名称          认缴出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                1,440,000.00     100.00
  （3）武汉开投为依法设立并合法存续的有限责任公司
  根据武汉开投的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，武汉开投依法登记设立且为合法存续的有限责
任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
  （4）私募投资基金备案情况
  经本所律师核查，武汉开投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，武汉开投为依
法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，中润康健的基本情
况如下：
 企业名称        珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91440400MA54L4MN3Y
 类型          有限合伙企业
 住所          珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69501(集中办公区)
 执行事务合伙人     魏林友
 出资额         1,000 万元人民币
 成立日期        2020 年 4 月 29 日
 合伙期限        2020 年 4 月 29 日至无固定期限
             协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨询、市
             场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服务、
 经营范围
             商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动)
  （2）截至本《法律意见》出具之日，中润康健的出资结构如下：
  序号        合伙人名称   合伙人类型      认缴出资额（万元）     出资比例（%）
              合计                  1,000.00     100.00
  （3）中润康健为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据中润康健的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，中润康健依法登记设立且为合法存续的有限合
伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
  （4）私募投资基金备案情况
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
      经本所律师核查，中润康健系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
      综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，中润康健为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
      （1）基本信息
      经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，嘉兴迦得的基本情
况如下：
 企业名称            嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码        91330402MA2CUE7M8G
 类型              有限合伙企业
 住所              浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-27
 执行事务合伙人         深圳市繸子财富管理有限公司
 出资额             3,000 万元人民币
 成立日期            2019 年 3 月 29 日
 合伙期限            2019 年 3 月 29 日至无固定期限
                 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
 经营范围
                 动）
      （2）截至本《法律意见》出具之日，嘉兴迦得的出资结构如下：
序号       合伙人名称        合伙人类型      认缴出资额（万元）   出资比例（%）
        深圳市繸子财富管
          理有限公司
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
               合计                    3,000.00   100.00
      （3）嘉兴迦得为依法设立并合法存续的有限合伙企业
      根据嘉兴迦得的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，嘉兴迦得系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
      （4）私募投资基金备案情况
      根据嘉兴迦得提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，嘉兴迦得已于 2020 年 2 月 17 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 SJL633。嘉兴迦得的私募投资基金管理人为
深圳市繸子财富管理有限公司，深圳市繸子财富管理有限公司已于基金业协会
完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1004066）。
      综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，嘉兴迦得为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
      （1）基本情况
      经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，广发乾和的基本情
况如下：
 企业名称            广发乾和投资有限公司
 统一社会信用代码        91110000596062543M
 类型              有限责任公司（法人独资）
 住所              北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
 法定代表人       敖小敏
 注册资本        710,350 万元人民币
 成立日期        2012 年 5 月 11 日
 营业期限        2012 年 5 月 11 日至无固定期限
             项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
             集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供
             担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
 经营范围
             市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
             市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，广发乾和的股权结构如下：
   序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）      持股比例（%）
           合计             710,350.00     100.00
  （3）广发乾和为依法设立并合法存续的有限责任公司
  根据广发乾和的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，广发乾和依法登记设立且为合法存续的有限责
任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
  （4）私募投资基金备案情况
  经本所律师核查，广发乾和是广发证券股份有限公司(股票代码：
公司成为中国证券业协会公示的第三批证券公司另类投资子公司会员单位，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人
或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，广发乾和为依
法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本信息
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，凯泰睿德的基本情
北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
况如下：
 企业名称        杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91330103MA2B2ERR23
 类型          有限合伙企业
 住所          浙江省杭州市下城区新华路 266 号 299 室
 执行事务合伙人     杭州凯泰洁奥投资管理有限公司
 出资额         28,200 万元人民币
 成立日期        2018 年 4 月 28 日
 合伙期限        2018 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日
             服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
 经营范围        众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）截至本《法律意见》出具之日，凯泰睿德的出资结构如下：
序号       合伙人名称     合伙人类型      认缴出资额（万元）     出资比例（%）
       杭州下城科技创业创
        新基金有限公司
       杭州同鑫合富投资合
       伙企业（有限合伙）
       杭州凯泰博源投资管
         理有限公司
       杭州凯泰洁奥投资管
         理有限公司
          合计         -          28,200.00     100.00
      （3）凯泰睿德为依法设立并合法存续的有限合伙企业
      根据凯泰睿德的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，凯泰睿德系依法登记设立且为合法存续的有限
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
  （4）私募投资基金备案情况
  根据凯泰睿德提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，凯泰睿德已于 2018 年 7 月 4 日已于基金业协会完
成私募基金备案手续，备案编号 SEA607。凯泰睿德的私募投资基金管理人为
杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资管理有限公司已于基金业
协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1013988）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，凯泰睿德为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，吉林敖东的基本情
况如下：
 企业名称        吉林敖东药业集团股份有限公司
 统一社会信用代码    91222400243805786K
 类型          其他股份有限公司（上市）
 住所          吉林省敦化市敖东大街 2158 号
 法定代表人       李秀林
 注册资本        116,304.7024 万元人民币
 成立日期        1993 年 3 月 20 日
 营业期限        1993 年 3 月 20 日至 2038 年 9 月 14 日
             种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企
             业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实
 经营范围        行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、
             医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）截至 2022 年 9 月 30 日，吉林敖东的前十大股东情况如下：
 序号          股东姓名/名称        持股数量（股）        持股比例（%）
           第 1 期员工持股计划
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                  司
                  金
        富中证中药指数型发起式证券投资      3,788,900    0.33
                基金(LOF)
  （3）吉林敖东为依法设立并合法存续的股份有限责任公司
  吉林敖东（000623.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，根据吉林敖东的
工商档案、公司章程、营业执照、公司公告等资料以及本所承办律师登录相关
公开信息平台的查验，吉林敖东依法登记设立且为合法存续的股份有限责任公
司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，吉林敖东为依
法设立并合法存续的股份有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公
司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本信息
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，青岛繸子的基本情
况如下：
 企业名称        青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91370282MA3UE7X80Y
 类型          有限合伙企业
 住所          山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路 3 号 2 楼 209-6
 执行事务合伙人     深圳市繸子财富管理有限公司
 出资额         1,101 万元人民币
 成立日期        2020 年 11 月 20 日
 合伙期限        2020 年 11 月 20 日至无固定期限
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
 经营范围        在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，青岛繸子的出资结构如下：
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     序号    合伙人名称    合伙人类型    认缴出资额（万元）    出资比例（%）
          深圳市繸子财富
          管理有限公司
              合计               1,101.00     100.00
  （3）青岛繸子为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据青岛繸子的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，青岛繸子系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
  （4）私募投资基金备案情况
  根据青岛繸子提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，青岛繸子已于 2020 年 11 月 1 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 SQZ180。青岛繸子的私募投资基金管理人
为深圳市繸子财富管理有限公司，深圳市繸子财富管理有限公司已于基金业协
会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1004066）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，青岛繸子为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本信息
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，汇普直方的基本情
况如下：
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
 企业名称        杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91330182MA28UED37Y
 类型          有限合伙企业
 住所          浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路 2 号 318-31
 执行事务合伙人     中盛汇普（天津）投资管理有限公司
 出资额         10,000 万元人民币
 成立日期        2017 年 6 月 28 日
 合伙期限        2017 年 6 月 28 日至无固定期限
             股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
 经营范围        担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
      （2）截至本《法律意见》出具之日，汇普直方的出资结构如下：
 序号       合伙人名称      合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例（%）
       中盛汇普（天津）投资管              7,000.00
          理有限公司
       杭州海达必成创业投资管
       理合伙企业（有限合伙）
             合计                 10,000.00     100.00
      （3）汇普直方为依法设立并合法存续的有限合伙企业
      根据汇普直方的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，汇普直方系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
      （4）私募投资基金备案情况
      根据汇普直方提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，汇普直方已于 2018 年 5 月 25 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 SCM863。汇普直方的私募投资基金管理人
为杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙），杭州海达必成创业投资
管理合伙企业（有限合伙）已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登
记编号 P1066932）。
      综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，汇普直方为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     赵凌阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320682198811
******，住址为北京市海淀区******。
     （1）基本情况
     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，易简光晧的基本情
况如下
 企业名称           广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91440101MA9UXPWA4F
 类型             合伙企业（有限合伙）
 住所             广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
 执行事务合伙人        广东易简投资有限公司
 出资额            20,001 万元人民币
 成立日期           2020 年 10 月 29 日
 营业期限           2020 年 10 月 29 日至 2027 年 10 月 22 日
                以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务（须在中国证券投资基金
                业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投
 经营范围
                资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
                案登记后方可从事经营活动）
     （2）截至本《法律意见》出具之日，易简光晧的股权结构如下：
序号       合伙人名称        合伙人类型    认缴出资额（万元）      出资比例（%）
               合计                 20,001.00     100.00
     （3）易简光晧为依法设立并合法存续的有限合伙企业
     根据易简光晧的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，易简光晧系依法登记设立且为合法存续的有限
合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情
形。
     （4）私募投资基金备案情况
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  根据易简光晧提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，易简光晧已于 2020 年 12 月 10 日已于基金业协会
完成私募基金备案手续，备案编号 SNJ691。易简光晧的私募投资基金管理人为
广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司已于基金业协会完成私募投资
基金管理人登记（登记编号 P1026787）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，易简光晧为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  马义成，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 152629198006
******，住址为苏州市工业园区玲珑湾******。
  皋雪松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320923197412
******，住址为苏州虎丘区塔园路******。
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，信加易玖号的基本
情况如下
 企业名称         广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91440101MA9Y3XDK7N
 类型           合伙企业（有限合伙）
 住所           广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
 执行事务合伙人      广东易简投资有限公司
 出资额          6,805 万元人民币
 成立日期         2021 年 9 月 26 日
 营业期限         2021 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 23 日
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
 经营范围
              投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，信加易玖号的股权结构如下：
序号      合伙人名称      合伙人类型     认缴出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
             合计             6,805.00   100.00
  （3）信加易玖号为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据信加易玖号的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律
师登录相关公开信息平台的查验，信加易玖号系依法登记设立且为合法存续的
有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的
情形。
  （4）私募投资基金备案情况
  根据信加易玖号提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询
基金业协会私募基金公示系统，信加易玖号已于 2021 年 12 月 8 日已于基金业
协会完成私募基金备案手续，备案编号 STG998。信加易玖号的私募投资基金
管理人为广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司已于基金业协会完成
私募投资基金管理人登记（登记编号 P1026787）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，信加易玖号为
依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或公司
章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  杨光，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
  章海龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
  单倍佩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
  许昱，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，新余众优的基本情
况如下：
 企业名称         新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
 统一社会信用代码     913605040983745440
 类型           有限合伙企业
 住所           新余高新区城东办事处
 执行事务合伙人      肖雪生
 出资额          1,533.6969 万元人民币
 成立日期         2014 年 4 月 25 日
 合伙期限         2014 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日
              企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）
 经营范围
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，新余众优的出资结构如下：
 序号        合伙人名称    合伙人类型    认缴出资额（万元）    出资比例（%）
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
               合计             1,533.70   100.00
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  （3）新余众优为依法设立并合法存续的有限合伙企业
  根据新余众优的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，新余众优依法登记设立且为合法存续的有限合
伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
  （4）私募投资基金备案情况
  经本所律师核查，新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，为
依法设立并有效存续的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件中的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资
基金管理人登记、私募投资基金备案。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，新余众优为依
法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协
议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  （1）基本情况
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，睿盈管理的基本情
况如下：
 企业名称         宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
 统一社会信用代码     91330201MA281CJW9E
 类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 住所           浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-147 室
 法定代表人        王文刚
 注册资本         3,000 万元人民币
 成立日期         2016 年 1 月 4 日
 营业期限         2016 年 1 月 4 日至 2036 年 1 月 3 日
              股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
 经营范围
              方可开展经营活动）
  （2）截至本《法律意见》出具之日，睿盈管理的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    持股比例（%）
北京德恒律师事务所              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
            合计              3,000.00   100.00
  （3）睿盈管理为依法设立并合法存续的有限责任公司
  根据睿盈管理的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，睿盈管理依法登记设立且为合法存续的有限责
任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
  （4）私募投资基金备案情况
  根据睿盈管理提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基
金业协会私募基金公示系统，睿盈管理已于 2016 年 1 月 14 日在基金业协会完
成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1031653）。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，睿盈管理为依
法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
  三、本次重大资产重组的相关协议
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和与交易对方
签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》；2.《评估报告》；3.《重组报告
书（草案）》；4.阳光诺和第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二
次会议决议等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  （一）《购买资产协议》
  阳光诺和就购买朗研生命 100%股权与交易对方签署了《购买资产协议》，
该协议就阳光诺和发行股份及支付现金购买资产方案、过渡期安排、期间损
益、未分配利润、股份锁定承诺、标的公司治理与竞业禁止及标的资产交割等
事宜进行了约定，该协议生效条件如下：
交易方生效：
  （1）除武汉火炬、武汉开投外的其他交易方就本次交易已完成必要的内部
北京德恒律师事务所           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
审批程序；
  （2）上市公司董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产事宜；
  （3）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜已获得上交所审核通
过以及中国证监会同意注册；
  （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
生效：
  （1）由武汉火炬、武汉开投分别或共同独立委托的资产评估机构出具的
《评估报告》已按国资管理要求完成核准或备案；
  （2）武汉火炬、武汉开投所持有的朗研生命股权已完成相关产权交易所的
挂牌程序且未出现其他交易条件更优的竞买方；
  （3）武汉火炬、武汉开投已就本次交易获得上级单位武汉金融控股（集
团）有限公司批准，并已完成全部必要的内部审批程序。
  本所承办律师认为，上述《购买资产协议》的内容及形式符合相关中国法
律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
  （二）《业绩补偿协议》
  阳光诺和就购买朗研生命 100%股权与业绩承诺方签署了《业绩补偿协
议》，该协议就业绩补偿期、承诺净利润数的确定、实际净利润数与承诺净利
润数差异的确定、净利润数与承诺净利润数差异补偿方式、减值测试及其补
偿、违约责任等事宜进行了约定。该协议自阳光诺和法定代表人签字并加盖公
章且经业绩承诺方签字盖章之日起成立，系《购买资产协议》不可分割的组成
部分，于《购买资产协议》全部条款生效之时同时生效。若《购买资产协议》
在本次交易完成前解除或终止的，则该协议自动一并解除或终止。
  本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议》的内容及形式符合相关中国法
律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  四、本次重大资产重组的批准和授权
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和第二届董事
会第二次会议决议、独立董事对本次重组发表的事前认可意见及独立意见；2.
标的公司的股东会决议等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  （一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
下议案：
  （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
  （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
  （3）《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
  （4）《关于本次交易构成关联交易的议案》
  （5）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
  （6）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
  （7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
  （8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管
办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  （9）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
  （10）《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》
  （11）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业
绩补偿协议>的议案》
  （12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
  （13）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》
  （14）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
  （15）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
  （16）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
  （17）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金提供服务的议案》
  （18）《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
  （19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
  （20）《关于提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
  经本所承办律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相
关议案时，由非关联董事表决通过；公司独立董事发表了关于公司本次交易整
体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了
独立意见，同意本次交易。
北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  朗研生命于 2023 年 4 月 11 日召开股东会并作出决议，全体股东一大华意
本次交易正式方案。
  本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权。交易对方为自然人的，无需履行批准程序。
  （二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
市公司签署《产权交易合同》；
  综上所述，本所律师认为，本次重组已履行了现阶段应当履行的必要批准
和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市公司股东
大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。
  五、本次重大资产重组的实质性条件
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和、标的公
司、交易对方出具的书面说明或承诺文件、相关政府主管部门出具的证明文
件；2.《评估报告》；3.《重组报告书（草案）》；4.《购买资产协议》《业绩
补偿协议》；5.阳光诺和第二届董事会第二次会议文件及相关公告；7.《审计报
告》；8.登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况
进行的网络查询结果等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  （一）本次交易符合《公司法》的相关规定
  本次交易中，阳光诺和本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份
北京德恒律师事务所           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
  （二）本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据本次重大资产重组相关各方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协
议》（以下合称“相关交易协议”）并经本所律师核查，本次重组未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》及《科创板重组特别规定》的相关规定
  （1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，根据中国证监
会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为
“医药制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产
业政策等法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外
投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股
份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事
项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、
土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相
关法规的规定。
  因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  （2）本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持
北京德恒律师事务所          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
有的股份比例不低于公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （3）根据上市公司董事会会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草
案）》等文件并经本所律师核查，标的资产的交易价格已经符合相关法律、法
规要求的评估机构评估并由交易各方协商一致确定价格。同时，本次交易已经
阳光诺和董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事已就本次交易发表独
立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害阳光诺和和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
  （4）根据《重组报告书（草案）》、《评估报告》、相关交易协议、朗研
生命的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的
资产权属清晰；如交易各方履行相关交易协议的内容，交易对方所持有的标的
资产转让给阳光诺和将不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的
债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （5）根据《重组报告书（草案）》、相关交易协议并经本所律师核查，在
本次重组完成后，标的公司将成为阳光诺和的全资子公司，本次重组有利于阳
光诺和增强持续经营能力，不存在可能导致阳光诺和重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
  （6）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，在本次交易完成
后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （7）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，阳光
诺和已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应
的组织管理制度，组织机构健全。阳光诺和上述规范法人治理的措施不因本次
交易而发生重大变化，本次交易完成后，阳光诺和仍将保持其健全有效的法人
治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  （1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将向 CDMO 领域延
伸，构建“CRO+CDMO” 一体化服务平台。在标的公司业绩承诺顺利实现的
情形下，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；在相关避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺得到严格履行
情况下，本次重大资产重组的实施将有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
  （2）根据大华出具大华审字[2023]002784 号的阳光诺和《审计报告》并经
本所承办律师核查，阳光诺和最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
  （3）根据阳光诺和及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
承办律师核查，阳光诺和及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次重组
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
  （4）阳光诺和本次购买的资产为 38 名交易对方持有的朗研生命 100%股
权。如本《法律意见》所述，朗研生命历史上存在股权代持情形，但相关方已
经按照真实的持股情形进行代持还原。因此，朗研生命曾存在的股权代持事项
不构成本次交易的实质性障碍。除前述情形外，根据朗研生命提供的文件资料
并经核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件
得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在法律障碍，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
  （5）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易有利
于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标
的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司
北京德恒律师事务所                      关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                           及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
的整体价值。符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
上市类第 1 号》的规定
   根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次交易收购
标 的 公 司 100% 股 份 的 交 易 价 格 为 161,118.36 万 元 ， 以 发 行 股 份 方 式 支 付
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易募集资金以
询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建
设，符合《重组管理办法》第四十四条的规定和《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
第六条的规定
   阳光诺和本次交易的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 87.30 元/股的 80%，（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 69.84 元/股。
   本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四
十五条及《科创板重组特别规定》第六条之规定。
   （1）交易对方利虔的股份限售承诺
   ①本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上
市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让等。
   ②根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长至少六个月。
  ③本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
  ④本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量
将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整。
  ⑤本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本人通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
  ⑥本人通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行
完毕全部补偿义务后可解除锁定。
  若本人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
  （2）交易对方赣州朗颐的股份限售承诺
  ①本单位因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36
个月内不以任何方式转让。
  ②根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易
完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长至少六个月。
  ③本次交易完成后，本单位因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意
见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本单位同意根据有权监管机
构的监管意见和规定进行相应调整。
  ④本单位承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本单位通
过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
  ⑤本单位通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履
行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
  若本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
  （3）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦
得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众
优、睿盈管理的股份限售承诺
  ①本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起
内不得以任何方式转让。
  ②本次交易完成后，本人/本单位因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股
份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本单位同意根据有权监管机
构的监管意见和规定进行相应调整。
  ③本人/本单位承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本单位通过本次交易
获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  若本人/本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应
调整。
  本所承办律师认为，本次交易中交易对方对于本次以资产认购的上市公司
股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （四）本次交易符合《上市规则》第 11.2 条及《重组审核规则》第八条的
相关规定
  根据《上市规则》第 11.2 条规定和《重组审核规则》第八条规定，科创板
上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，
所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主
营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营
能力。
  标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造
业”；根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司所属
行业为“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制
造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标
的公司所属行业属于“生物医药领域”，符合科创板定位。上市公司与标的公
司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成
后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的
公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发
挥管理协同效应。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加
上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生
良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
  综上，本次重组符合《上市规则》第 11.2 条及《重组审核规则》第八条之
规定。
北京德恒律师事务所              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  （五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
  根据大华出具的大华审字[2023]002784 号《审计报告》并经本所承办律师
登录中国证监会、上交所及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行信息查
询，截至本《法律意见》出具之日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
  因此，本次重组符合《注册管理办法》第十一条之规定。
  根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
总额不超过 100,710.08 万元，其中：60,102.38 万元用于标的公司项目建设，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
易完成后，不会与阳光诺和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定；
  根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次为募
集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次发行股份募集
配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的
相关规定。
  根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行
的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十九条的相关规定。
  （六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的规定
  （1）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易
涉及的有关报批事项已经在《重组报告书（草案）》中披露，并已对审批风险
作出了特别提示，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规
定。
资产为朗研生命 100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
北京德恒律师事务所              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的
情形，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，符合《上市公司
监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第
  综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《科创板重组特别规定》《注册管理办法》《重组审核规则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 9 号》等法
律、法规及规范性文件的规定。
  六、标的资产
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证
书；3.《审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等合
同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、中
国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；8.标
的公司出具的书面说明文件等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  （一）标的公司基本情况
  根据朗研生命提供的《营业执照》以及工商档案资料，并经本所承办律师
北京德恒律师事务所                关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见》出具之日，朗研生命的
基本情况如下：
 企业名称        北京朗研生命科技控股有限公司
 统一社会信用代码    91110107558563152F
 住所          北京市石景山区实兴东街 11 号 1 层 1486 室
 法定代表人       康彦龙
 注册资本        9,135.3398 万元人民币
 公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
 成立日期        2010-07-14
 经营范围        企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。（市
             场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本《法律意见》出具之日，朗研生命的股权结构如下：
序号    股东名称     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例（%）
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
        合计             9,135.34        9,135.34    100.00
      （二）标的公司历史沿革
核（内）字[2010]第 0092513 号《企业名称预先核准通知书》。
威生物医药科技有限公司章程》，投资设立卡威生物，注册资本为 100 万元。
[2010]验字第 018277 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 12 日，卡威生物
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
《营业执照》，核准了卡威生物的设立。卡威生物设立时的股东及其持股情况
如下：
序号       名义股东   实际股东    认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）    持股比例（%）
           合计              100.00         100.00      100.00
元，新增 400 万元注册资本由各股东等比例认缴，均为货币出资，通过公司新
章程。
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号     名义股东    实际股东   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）    持股比例（%）
          合计             500.00       500.00      100.00
物 25 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的
卡威生物 12.5 万元出资额（占注册资本的 2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴
将其持有的卡威生物 150 万元出资额（占注册资本的 30%）转让给刘宇晶，同
意郭白滢将其持有的卡威生物 50 万元出资额（占注册资本的 10%）转让给康
彦龙；同意公司新章程。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号     名义股东    实际股东    认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   持股比例（%）
         合计               500.00       500.00     100.00
生物 150 万元出资额（占注册资本的 30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持
有的卡威生物 50 万元出资额（占注册资本的 10%）转让给李润鸣；同意公司
新章程。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
               实际股
序号      名义股东          认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）    持股比例（%）
                东
                利虔       300.00       300.00      60.00
               刘宇晶       150.00       150.00      30.00
北京德恒律师事务所                             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
            合计                    500.00          500.00     100.00
同意公司新章程。
执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
                                                           持股比例
序号       名义股东     实际股东   认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）
                                                            （%）
                  利虔               600.00         300.00     60.00
                  刘宇晶              300.00         150.00     30.00
            合计                    1,000.00        500.00    100.00
生物 620 万元出资额（占注册资本的 62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有
的卡威生物 120 万元出资额（占注册资本的 12%）转让给刘宇晶，同意伍复健
将其持有的卡威生物 90 万元出资额（占注册资本的 9%）转让给牛硕，同意伍
复健将其持有的卡威生物 30 万元出资额（占注册资本的 3%）转让给王小兰，
同意伍复健将其持有的卡威生物 40 万元出资额（占注册资本的 4%）转让给康
彦龙，同意李润鸣将其持有的卡威生物 10 万元出资额（占注册资本的 1%）转
让给孔斌，同意李润鸣将其持有的卡威生物 10 万元出资额（占注册资本的
资本的 8%）转让给李帅；同意公司新章程。
        前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
                                                           持股比例
 序号        股东名称     认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）
                                                           （%）
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
       合计            1,000.00               500.00       100.00
     本次股权转让前，创始股东利虔、刘宇晶、康彦龙存在通过委托持股持有
朗研生命股权情形，通过本次股权转让，一方面，利虔、刘宇晶、康彦龙持有
朗研生命的股权还原至自身名下，另一方面，引入了具有药品生产管理经验的
王小兰（百奥药业原总经理）及具有药品销售经验的牛硕、李帅、孔斌、梁惠
贤（前述 4 人为医药制造业板块管理、销售团队成员）等 5 人。本次股权转让
完成后，朗研生命股东不存在委托持股情形。
司新章程。
执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      持股比例（%）
       合计           5,000.00            4,865.00       100.00
缴：（1）信德一期出资 1,470 万元认缴新增注册资本 203.0387 万元，（2）信
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
德敖东出资 1,470 万元认缴新增注册资本 203.0387 万元，（3）珠海乾亨出资
增 注 册 资 本 8.2873 万 元 ， （ 5 ） 盛山 渝 英出 资 300 万 元认 缴 新增 注 册 资 本
（7）武汉火炬出资 1,000 万元认缴新增注册资本 138.1215 万元，（8）武信基
金出资 1000 万元认缴新增注册资本 138.1215 万元。公司本次增资前的原股东
均放弃本次增资的优先认缴权；通过公司新章程。
执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
 序号       股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）    持股比例（%）
         合计            5,939.23          5,804.23    100.00
元出资转让给睿盈管理，将持有的 57.6104 万元出资转让给睿盈投资；同意利
虔将持有的 59.3923 万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的 59.3923 万
元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的 150 万元出资转让给利虔；同意
利虔将持有的 150 万元出资转让给益道鑫；同意公司新章程。
北京德恒律师事务所                         关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                              及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     其中，王小兰原任百奥药业总经理，于 2016 年 2 月受让取得卡威生物 3%
股权（对应 30 万元注册资本、15 万元实缴注册资本），于 2016 年 10 月按持股
比例认缴卡威生物新增注册资本 120 万元（本次股权转让时尚未实缴出资）。
本次股权转让前，其已从百奥药业离职，故向实际控制人利虔转让所持卡威生
物全部股权，股权转让价格按照其取得股权的投资本金 520 万元以及持股期间
的资金利息为基础协商确定为 580 万元，并由受让方利虔承担未实缴部分的出
资义务。利虔已于 2020 年 3 月底前实缴上述认缴出资。
     前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
 序号      股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）    持股比例（%）
       合计            5,939.23          5,804.23    100.00
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
式认缴：（1）杭州方汭出资 6,000 万元认缴新增注册资本 329.9570 万元，
（2）中誉赢嘉出资 3,000 万元认缴新增注册资本 164.9785 万元，（3）万海涛
出资 3,000 万元认缴新增注册资本 164.9785 万元，公司本次增资前的原股东均
放弃本次增资的优先认缴权；通过公司新章程。
执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
  序号     股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）    持股比例（%）
       合计             6,599.14          6,464.14     100.00
方汭；同意李帅将持有的 197.9742 万元出资额转让给海达明德，将持有的
北京德恒律师事务所                         关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                              及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
      前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例（%）
        合计           6,599.14          6,464.14    100.00
为 6,970.9231 万元，同意修改公司章程。新增注册资本由下列新股东以货币方
式认缴：（1）宏腾医药出资 3,000 万元认缴新增注册资本 139.4185 万元，
（2）凯泰民德出资 5,000 万元认缴新增注册资本 232.3641 万元。
北京德恒律师事务所                      关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                           及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
 序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例（%）
        合计            6,970.92          6,835.92    100.00
元出资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的 47.8375 万元出资转让给凯泰睿
德，将持有的 2.1625 万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优
先购买权；同意公司新章程。
北京德恒律师事务所                        关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                             及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）    持股比例（%）
      合计          6,970.92            6835.92     100.00
“北京卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”，
同意修改公司章程。
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
照》，核准了本次变更。
注册资本转让给利虔，同意李帅将公司的 76.6421 万元注册资本转让给股东利
虔。
      前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例（%）
        合计           6,970.92          6,835.92    100.00
北京德恒律师事务所                        关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                             及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
议》，约定将其持有的朗研生命 1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦
得、吉林敖东。
股东信德敖东将其持有的出资 121.8232 万元转让给嘉兴迦得、将其持有的出资
转让的优先认购权；同意修改公司章程。
      同日，公司召开 2020 年第二次股东会，作出如下决议：同意公司名称变
更为“北京朗研生命科技控股有限公司”；同意修改公司章程。
照》，核准了本次变更。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）    持股比例（%）
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
        合计          6,970.92           6,970.92     100.00
同意将公司注册资本由 6,970.9231 万元增加至 7,415.8756 万元，新增注册资本
由下列新股东以货币方式认缴：（1）同达创投出资 3,000 万元认缴新增注册资
本 222.4763 万元，（2）广州正达出资 2,000 万元认缴新增注册资本 148.3175 万
元，（3）汇普直方出资 940 万元认缴新增注册资本 69.7092 万元，（4）睿盈
管理出资 60 万元认缴新增注册资本 4.4495 万元。公司原股东均放弃本次增资
的优先认购权；同意公司新章程。
照》，核准了本次变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
 序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例（%）
北京德恒律师事务所                         关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                              及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
        合计           7,415.87          7,415.87    100.00
同意将公司注册资本由 7,415.8756 万元增加至 7,712.5106 万元，新增注册资本
由下列新股东以货币方式认缴：（1）宏腾医药出资 3,000 万元认缴新增注册资
本 222.4763 万元，（2）青岛繸子出资 1,000 万元认缴新增注册资本 74.1587 万
元。公司原股东均放弃本次增资的优先认购权；同意公司新章程。
照》，核准了本次变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例（%）
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
        合计            7,712.51          7,712.51     100.00
同意通过设立赣州朗颐，按照朗研生命投后估值 7 亿元，向公司增资，获取公
司增资完成后 12%的股权（对应公司增资完成后 1,051.7060 万元出资额）；同
意公司新章程。
照》，核准了本次变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）    持股比例（%）
北京德恒律师事务所                        关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                             及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
           合计           8,764.22         7,712.51      100.00
同意利虔将其持有的 131.4632 万元出资、175.2843 万元出资、169.1494 万元
出资、63.1024 万元出资、30.6748 万元出资分别转让给中润康健、陈春能、易
简鼎虹、易简光晧、信加易玖号，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章
程。
      同日，公司召开 2022 年第二次临时股东会，作出如下决议：因公司股东珠
海乾亨被其母公司广发乾和吸收合并，同意原股东珠海乾亨变更为广发乾和；
同意股东利虔将其持有的 1.5%（对应公司 131.4632 万元注册资本）转让给中润
康健；同意修改公司章程。
      前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
权转让完成后，公司的股权结构如下：
      序号        股东名称   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      持股比例（%）
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
         合计               8,764.22        7,712.51       100.00
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
同意赣州国智以 6500 万元投资公司，其中计入注册资本 371.1232 万元，计入
资本公积 6128.8768 万元。
   前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
   武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武
汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监
管机构对于“三类股东”的审核要求，本次股权转让时，由武汉开投作为受让
主体直接持有朗研生命股权。
增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
   序号    股东名称        认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）    持股比例（%）
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
           合计           9,135.34           9,135.34     100.00
东天津茗富退出公司股东会，杨光成为公司新股东；2. 同意马义成受让原股东
益道鑫所持有的朗研生命的 0.6568%股权；皋雪松受让公司原股东益道鑫所持
有的朗研生命的 0.3942%股权（36 万元出资额）；章海龙受让公司原股东益道
鑫所持有的朗研生命的 0.1970%股权（18 万元出资额）；单倍佩受让公司原股
东益道鑫所持有的朗研生命的 0.1970%股权（18 万元出资额）；许昱受让公司
原股东益道鑫所持有的朗研生命的 0.1970%股权（18 万元出资额）；原股东益
道鑫退出公司股东会，马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱成为公司新股
东。
  前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）       持股比例（%）
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号      股东名称     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例（%）
       合计           9,135.34      9,135.34     100.00
     （三）控股公司情况
     经核查，截至本《法律意见》出具之日，标的公司控股子公司情况如下：
     （1）基本情况
     根据百奥药业的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，百奥药
业持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称             北京百奥药业有限责任公司
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
住所           北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
企业类型         有限责任公司（法人独资）
注册资本         5,500 万元人民币
统一社会信用代码     91110114101146762F
法定代表人        康彦龙
成立日期         1995 年 1 月 19 日
营业期限         1995 年 1 月 19 日至 2045 年 1 月 18 日
             化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生
             物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨询；经营本企
             业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅
             材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司
经营范围
             经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
             （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
             产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关         北京市昌平区市场监督管理局
     （2）股权结构
     百奥药业为朗研生命的控股子公司，其股权结构如下：
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                         5,500.00     100.00
     （3）历史沿革
     ①1995 年 1 月，百奥药业设立
书》，验证中科院生物物理所、中生北控共同出资组建的“北京百奥药业有限
责任公司”。以上两家组建单位投入的注册资本金 290 万元已全部投入中科院
生物物理所账户，待百奥药业开户后即可拨齐到位。
照》，百奥药业设立时的股东及其持股情况如下：
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号       股东姓名     认缴出资（万元）            实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计           290.00             290.00       100.00
     ②2001 年 12 月，第一次增资
余公积金和税后利润转增，其中，中科院生物物理所转增 887.71 万元，中生北
控转增 31.73 万元，并同意修改后的公司章程。
字（2001）第 0104 号《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 26 日，百奥药业
已将盈余公积 277.26 万元、未分配利润 642.18 万元，合计人民币 919.44 万元转
增注册资本。
照》，本次增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计            1,209.44          1,209.44     100.00
     ③2002 年 1 月，第一次股权转让及第二次增资
将所持百奥药业 1,149.57 万元出资额转让给中生北控；同意公司注册资本由
投入，中生北控以货币资金 408.70 万元投入，同意修改后的公司章程。
     同日，上述主体就前述股权转让签署《出资转让协议》。
北京德恒律师事务所                      关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                           及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
字（2002）第 0002 号《验资报告》，验证截至 2002 年 1 月 21 日，百奥药业已
收到中科院生物物理所与中生北控缴纳的新增注册资本合计人民币 790.56 万
元。
照》，本次股权转让及增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资（万元）            实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计           2,000.00            2,000.00     100.00
     ④2003 年 10 月，第三次增资
元，中生北控投入 400 万元，并同意修改后的公司章程。
字（2003）第 0037 号《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 8 日，百奥药业已
收到中科院生物物理所与中生北控缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元。
照》，本次增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资（万元）            实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计           2,500.00            2,500.00     100.00
     ⑤2006 年 8 月，第四次增资
现金出资 2,400 万元。
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
资报告书》（方会验字（2006）第 7-079 号），验证截至 2006 年 7 月 28 日，
百奥药业的注册资本由 2,500 万元增加至 5,500 万元的情况已落实，所增资金已
到位。
照》，本次增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号       股东姓名    认缴出资（万元）           实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计          5,500.00          5,500.00     100.00
     ⑥2012 年 3 月，第二次股权转让
团）发展有限公司（以下简称“仁和集团”）转让其所持有的百奥药业 80%的
股权，中科院生物物理所就上述股权转让放弃优先购买权。
意，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估价格为基础，确定标的股权
的转让对价为人民币共计 78,470,560.00 元。
照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号       股东姓名    认缴出资（万元）           实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计          5,500.00          5,500.00     100.00
     ⑦2013 年 1 月，第三次股权转让
所持百奥药业 275 万元出资转让给江西药都医药集团股份有限公司（现更名为
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
“江西药都医药有限公司”以下简称“江西药都”），仁和集团对上述出资转
让放弃优先购买权。
     根据《企业国有产权交易凭证》（T31200187），中科院生物物理所于
信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业
（开元深资评报字[2012]第 13 号）评估价格确定为 490.4410 万元，受让方为江
西药都。
同》，交易价格为 490.4410 万元。
照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号       股东姓名    认缴出资（万元）           实缴出资（万元）     出资比例（%）
        合计          5,500.00          5,500.00     100.00
     ⑧2015 年 3 月，第四次股权转让
业 4,400 万元股权转让给卡威生物，同意江西药都将所持百奥药业 275 万元股
权转让给卡威生物，并同意修改公司章程。
     根据仁和集团、江西药都与卡威生物于 2015 年 2 月 5 日签署的《股权转让
协议》及各方于 2015 年 11 月 6 日签署的《股权转让协议之后续付款的补充协
议》，本次股权转让价款为 16,000.00 万元。
业执照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
北京德恒律师事务所                   关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号       股东姓名     认缴出资（万元）           实缴出资（万元）      出资比例（%）
        合计          5,500.00           5,500.00      100.00
     ⑨2017 年 2 月，第五次股权转让
有的百奥药业 14%股权转让给广州市品福庄贸易有限公司，公司原股东放弃优
先购买权，同意股权转让后全体股东重新签订《北京百奥药业有限责任公司章
程》。
     根据《企业国有产权交易凭证》（T31401645），中科院生物物理所于
信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业
司。
业执照》，核准了本次变更。本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如
下：
序号       股东姓名     认缴出资（万元）           实缴出资（万元）      出资比例（%）
      广州市品福庄贸易有
         限公司
        合计           5,500.00           5,500.00     100.00
     ⑩2017 年 5 月，第六次股权转让
公司将持有的百奥药业 14%股权转让给卡威生物，公司原股东放弃优先购买
权》。
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合同》，约定广州市品福庄贸易有限公司将其持有的百奥药业 14%股权以
业执照》，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资（万元）               实缴出资（万元）      出资比例（%）
        合计              5,500.00            5,500.00      100.00
     ?2019 年 5 月，无偿划转
持百奥药业 1%股权转让给北京普赛资产管理有限责任公司，原股东放弃本次股
权转让的优先购买权，同意修改《北京百奥药业有限责任公司章程》。
百奥药业有限责任公司股权变更的函》，同意中科院生物物理所将持百奥药业
司。
业执照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号        股东姓名      认缴出资（万元）              实缴出资（万元）      出资比例（%）
       北京普赛资产管理有
         限责任公司
         合计               5,500.00           5,500.00     100.00
     ?2023 年 2 月，第七次股权转让
北京德恒律师事务所                           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
限责任公司将所持百奥药业 1%股权以在产权交易所通过挂牌的方式转让给朗
研生命。
权交易合同》，约定北京普赛资产管理有限责任公司将所持百奥药业 1%股权
以 439.9982 万元的价格转让给朗研生命。
执照》，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号      股东姓名         认缴出资（万元）             实缴出资（万元）          出资比例（%）
       合计                5,500.00                5,500.00     100.00
     （4）下属企业情况
     截至本《法律意见》出具之日，百奥药业设有 4 家全资子公司江西泓森、
安徽百奥、江西朗研、江西百奥，1 家全资孙公司海南朗研，并以有限合伙人
身份参股两家有限合伙企业赣州紫宁、和润至成，具体情况如下：
     ① 江西泓森
     （a）基本情况
     根据江西泓森的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，江西泓
森持有全南县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称            江西泓森医药有限公司
              江西省赣州市章贡区沙河工业园国道园区段 9 号赣州华宝数字科技有限公
住所
              司厂区项目办公楼 A 号楼三层
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          1,600 万元人民币
统一社会信用代码      91360729327678454Y
法定代表人         黄尧恩
成立日期          2015 年 1 月 26 日
营业期限          2015 年 1 月 26 日至 2045 年 1 月 25 日
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
              中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药
              品、生物制品、保健品、食品批发、零售：医疗器械制造、批发、零售、
经营范围
              进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
登记机关          全南县市场监督管理局
     （b）股权结构
     江西泓森为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号      股东姓名/名称                出资额（万元）        出资比例（%）
        合计                         1,600.00     100.00
     ② 安徽百奥
     （a）基本情况
     根据安徽百奥的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，安徽百
奥持有亳州市市场监督管理局高新技术开发区分局核发的统一社会信用代码为
名称            安徽百奥药业有限公司
住所            安徽省亳州市亳芜现代产业园区合欢路 76 号科技孵化楼 4 楼 406 室
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          1,200 万元人民币
统一社会信用代码      91341600MA8P0Y1X39
法定代表人         康彦龙
成立日期          2022 年 5 月 9 日
营业期限          2022 年 5 月 9 日至无固定期限
              一般项目：货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法
              律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品
经营范围
              进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
              体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关          亳州市市场监督管理局高新技术开发区分局
     （b）股权结构
     安徽百奥为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号      股东姓名/名称                出资额（万元）        出资比例（%）
        合计                         1,200.00     100.00
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     ③ 江西朗研
     （a）基本情况
     根据江西朗研的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，江西朗
研持有章贡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称            江西朗研医药有限公司
              江西省赣州市章贡区沙河工业园国道园区段 9 号赣州华宝数字科技有限公
住所
              司厂区项目办公楼 A 号楼三层
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91360702MA7CCKTG6U
法定代表人         康彦龙
成立日期          2021 年 11 月 22 日
营业期限          2021 年 11 月 22 日至无固定期限
              许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口，食品销售，第
              二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动）一般项目：药品委托生产，第一类医疗器械生产，保健食品（预
经营范围
              包装）销售，食品添加剂销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销
              售，食品进出口，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
              非禁止或限制的项目）
登记机关          章贡区市场监督管理局
     （b）股权结构
     江西朗研为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号      股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
        合计                         1,000.00      100.00
     ④江西百奥
     （a）基本情况
     根据江西百奥的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，江西百
奥持有章贡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称            江西百奥药业有限公司
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
住所            江西省赣州市章贡区高新区沙河园区华宝智能产业园 A 栋厂房三层
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91360702MA7DYAPW51
法定代表人         康彦龙
成立日期          2021 年 12 月 23 日
营业期限          2021 年 12 月 23 日至无固定期限
              许可项目：药品委托生产，药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）一般项目：中药提取物生产，专用化学产品制
经营范围
              造（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
              许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
登记机关          章贡区市场监督管理局
     （b）股权结构
     江西百奥为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号      股东姓名/名称                  出资额（万元）       出资比例（%）
        合计                         1,000.00      100.00
     ⑤ 海南朗研
     （a）基本情况
     根据海南朗研的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，海南朗
研持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称            海南朗研医药有限公司
住所            海南省三亚市吉阳区保利中环广场 3#写字楼 509 房 H1
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          500 万元人民币
统一社会信用代码      91460108MA7MYNX24Y
法定代表人         康彦龙
成立日期          2022 年 4 月 22 日
营业期限          2022 年 4 月 22 日至无固定期限
              许可项目：药品零售；药品批发；保健食品（预包装）销售；第二类医疗
              器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依
经营范围          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食
              品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
              售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
北京德恒律师事务所                           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
             止或限制的项目）
登记机关         海南省市场监督管理局
     （b）股权结构
     海南朗研为江西朗研的全资子公司，其股权结构如下：
序号      股东姓名/名称                 出资额（万元）                出资比例（%）
        合计                        500.00                 100.00
     ⑥赣州紫宁
     （a）基本情况
     根据赣州紫宁的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，赣州紫
宁持有章贡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称           赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）
住所           江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1302-019 室
企业类型         有限合伙企业
注册资本         7,350 万元人民币
统一社会信用代码     91360702MA7FH7C607
执行事务合伙人      南京和润至成私募基金管理有限公司
成立日期         2021 年 12 月 17 日
营业期限         2021 年 12 月 17 日至无固定期限
             一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（以
             上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证
             券、期货及财政信用业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围         务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广，物联网技术研发，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
             务），云计算设备销售，软件销售，生物质能技术服务，新兴能源技术研
             发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
登记机关         章贡区市场监督管理局
     （b）股权结构
     赣州紫宁为百奥药业的参股合伙企业，其出资结构如下：
序号     合伙人姓名/名称          合伙人类型             出资额（万元）      出资比例（%）
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号     合伙人姓名/名称            合伙人类型           出资额（万元）      出资比例（%）
     博瑞生物医药（苏州）
       股份有限公司
     南京和润至成私募基金
       管理有限公司
               合计                           7,350.00      100.00
     ⑦和润至成
     （a）基本情况
     根据和润至成的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，和润至
成持有南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称             南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）
住所             南京市玄武区童卫路 5 号南理工科技创新园区
企业类型           有限合伙企业
注册资本           1,200 万元人民币
统一社会信用代码       91320102MA22X3B198
执行事务合伙人        聂廷再
成立日期           2020 年 11 月 2 日
营业期限           2020 年 11 月 2 日至无固定期限
               一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广;科技中介服务;技术推广服务;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询
经营范围           服务;互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展
               览服务;云计算设备销售;医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,
               凭营业执照依法自主开展经营活动)
登记机关           南京市玄武区市场监督管理局
     （b）股权结构
     和润至成为百奥药业的参股合伙企业，其出资结构如下：
序号     合伙人姓名/名称           合伙人类型            出资额（万元）      出资比例（%）
     南京乾峰生物科技有
        限公司
     北京首都在线科技股
       份有限公司
        合计                       -           1,200.00     100.00
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     （1）基本情况
     根据永安制药的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，永安制
药持有淮安市淮安区行政审批局核发的统一社会信用代码为
名称             江苏永安制药有限公司
住所             江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号
企业类型           有限责任公司
注册资本           1,200 万元人民币
统一社会信用代码       913208037855985072
法定代表人          康彦龙
成立日期           2006 年 3 月 29 日
营业期限           2006 年 3 月 29 日至 2036 年 3 月 28 日
               许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出
               口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品
               生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械
经营范围
               销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
               工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销
               售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ
               类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
登记机关           淮安市淮安区市场监督管理局
     （2）股权结构
     永安制药为朗研生命的控股子公司，其股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                   出资额（万元）         出资比例（%）
合计                -                       1,200.00     100.00
     （3）历史沿革
     ①2006 年 3 月，永安制药设立
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》，核准公司名称为“江苏永安制药股份有限公司”。
司注册资本为 580 万元，其中薛洪发以货币出资 300 万，占比 59.1%；薛彦以
货币出资 54 万，占比 10.6%；薛涛以货币出资 100 万，占比 19.7%；江苏鹏鹞
药业有限公司以货币出资 54 万，占比 10.6%。
（2006）第 059 号《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 20 日，永安制药已收
到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币 102 万元整。
药设立时的股东及其持股情况如下：
序号       股东姓名     认缴出资（万元）          实缴出资（万元）   出资比例（%）
      江苏鹏鹞药业有限
             公司
        合计           508.00           102.00     100.00
     ②2007 年 11 月，第一次股权转让
苏永安制药股份有限公司 300 万元股权中的 1 万元股权转让给薛涛、16 万元股
权转让给薛彦，同意将江苏鹏鹞药业有限公司将其持有江苏永安制药股份有限
公司 54 万元股权中的 1 万元股权转让给薛涛。
由原来分三期到位，改为二期到位。第二期出资为 406 万元，第二期出资时间
为 2007 年 10 月 25 日之前。实收资本出人民币 102 万元变更为人民币 508 万
元，本次由薛洪发以实物出资人民币 283 万元，薛彦以货币出资人民币 20 万
元，薛涛以货币出资人民币 50 万元，江苏鹏鹞药业有限公司以实物出资人民
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
币 53 万元。
（2007）第 67 号、68 号资产评估报告书，江苏鹏鹞药业有限公司委评的机器
设备等共 63 套经评估估值为人民币 53.59 万元；薛洪发委评的机器设备等共
（淮国信验报（2007）第 206 号），验证截至 2007 年 10 月 23 日止，永安制
药收到薛洪发、薛彦、薛涛、江苏鹏鹞缴纳的第 2 期出资合计 406 万元。薛彦
第 2 期缴纳出资额 20 万元，薛涛第 2 期缴纳出资额 50 万元，薛洪发第 2 期缴
纳的出资 283 万元。其中薛洪发以实物出资的制药设备 23 台套，经淮安国信
会计师实物所淮国信评报（2007）第 068 号《资产评估报告》评估，评估价值
款挂入其他应付款，2007 年 10 月 23 日并办理了财产移交手续。江苏鹏鹞第 2
期缴纳出资额 53 万元，其中：实物出资的制药设备 63 台套，经淮安国信会计
师事务所淮国信评报（2007）第 067 号《资产评估报告》评估，评估价值为
入其他应付款，2007 年 10 月 23 日并办理了财产移交手续。
股权转让完成后，永安制药的股权结构如下：
序号       股东姓名    认缴出资（万元）          实缴出资（万元）   出资比例（%）
      江苏鹏鹞药业有限
            公司
       合计           508.00           508.00     100.00
     ③2014 年 9 月，公司类型变更、第二次股权转让
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（（08000073）名称变更[2014]第 08270014 号），同意将公司名称变更为“江
苏永安制药有限公司”，有效期 6 个月。
专审[2014]059 号），对永安制药截至 2014 年 7 月 31 日的实收资本情况进行
了专项审计。根据该审计报告，永安制药截止审计基准日的实收资本账面余额
元的价格转让给薛涛。
公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人控股）；根据 2014 年 9 月 2 日
淮 安 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 专 项 审 计报 告 》 （ 淮 天 会 专 审 [2014]059
号），截至 2014 年 7 月 31 日，永安制药的股本结构为：薛洪发持有 283 万股
股份，占永安制药股份总额的 55.7%；薛彦持有 70 万股股份，占永安制药股
份总额的 13.78%；薛涛持有 155 万股股份，占永安制药股份总额的 30.51%；
同意永安制药名称由“江苏永安制药股份有限公司”变更为“江苏永安制药有
限公司”。
变更后，永安制药的股权结构如下：
序号        股东姓名      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）    出资比例（%）
        合计              508.00           508.00       100.00
     ④2014 年 9 月，第一次增资
万元，增资部分由薛洪发以货币方式认缴 517 万、薛涛以货币方式认缴 45
万、薛彦以货币方式认缴 130 万。
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
增资完成后，永安制药的股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴出资（万元）           实缴出资（万元）   出资比例（%）
        合计          1,200.00           508.00     100.00
     ⑤2014 年 11 月，第三次股权转让
     根据薛洪发、薛涛、薛彦与卡威生物于 2014 年 8 月签署的《股权转让协
议》，本次股权转让款合计为 1,850.00 万元。
     本次股权转让完成后，卡威生物持有永安制药 100%股权。
股权转让完成后，永安制药的股权结构如下：
序号      股东姓名      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）   出资比例（%）
       合计           1,200.00           508.00     100.00
     ⑥2016 年 6 月，第四次股权转让
药 1,200 万元股权中的 240 万元股权转让给江苏万高药业股份有限公司。
     根据江苏万高药业股份有限公司与卡威生物签署的《股份合作协议》及相
关补充协议，本次转让的股权尚未实缴，因此本次股权转让款为 0 元，江苏万
高药业股份有限公司应向永安制药缴付 2,000 万元投资款，其中 240 万元作为
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
永安制药注册资本，其余计入资本公积。
权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号         股东姓名       认缴出资（万元）              实缴出资（万元）       出资比例（%）
          江苏万高药业股
          份有限公司
          合计              1,200.00              1,200.00     100.00
     （1）基本情况
     根据广东泓森的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，广东泓
森持有广州市天河区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称             广东泓森医药有限公司
住所             广州市天河区庆亿街 1 号 1501 室(部位:自编之一)(仅限办公)
企业类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码       91440106791006264C
法定代表人          李嘉
成立日期           2006 年 7 月 11 日
营业期限           2006 年 7 月 11 日至无固定期限
               市场营销策划服务;商品信息咨询服务;会议及展览服务;预包装食品批发;中
经营范围
               成药、中药饮片批发;西药批发;乳制品批发
登记机关           广州市天河区市场监督管理局
     （2）股权结构
     广东泓森为朗研生命的控股子公司，其股权结构如下：
     序号           股东姓名/名称                  出资额（万元）         出资比例（%）
     合计              -                      1,000.00         100.00
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     （四）参股公司情况
     经核查，截至本《法律意见》出具之日，标的公司参股企业情况如下：
     （1）基本情况
     根据山东艾格林的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，山东
艾格林持有汶上县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称             山东艾格林制药有限公司
住所             山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东 80 米
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           12,000 万元人民币
统一社会信用代码       913208037855985072
法定代表人          刘洪亮
成立日期           2020 年 12 月 9 日
营业期限           2020 年 12 月 9 日至无固定期限
               一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
               销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生
经营范围           产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进
               出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
               准）
登记机关           汶上县市场监督管理局
     （2）股权结构
     山东艾格林为朗研生命的参股公司，其股权结构如下：
序号        股东姓名/名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
          合计                         12,000.00     100.00
     （五）主要生产经营证照、资质
     根据朗研生命提供的资质文件，截至本《法律意见》出具之日，朗研生命
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
及其子公司拥有的主要经营资质文件如下：
序号     所有权人    证书名称      证书编号            发证机关       发证时间         有效期
                                       北京市科学技术委
               高新技术企     GR2019110
                业证书        07141
                                       局、北京市税务局
                                        江苏省科学技术
               高新技术企     GR2020320
                业证书        08632
                                       厅、江苏省税务局
序号     所有权人    证书名称      证书编号          发证机关    发证时间         有效期至
                                       北京市昌平
                                         局
序号     所有权人    证书名称       证书编号          发证机关    发证时间            有效期至
               药品生产许                   北京市药品
                 可证                    监督管理局
               药品生产许                   江苏省药品
                 可证                    监督管理局
               药品生产许                   安徽省药品
                 可证                    监督管理局
               药品经营许                   江西省药品
                 可证                    监督管理局
               药品经营许                   江西省药品
                 可证                    监督管理局
               药品 GMP                  北京市药品
                证书                     监督管理局
               药品经营质
                                       江西省药品
                                       监督管理局
               认证证书
     注：根据 2019 年 12 月 1 日正式施行的《中华人民共和国药品管理法》相关规定以及
“国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019 年第 103
号）”，明确规定自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、
GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。因此，标的公司及其子公司现有 GMP 证
书到期后，无需再续期。
 北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                             及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                                                                 国家基   国家医
序号   药品名称       规格       药品批准文号        批准日期         有效期至
                          国药准字
                         H20223318
                          国药准字
                         H20223577
                          国药准字
                         H20223578
                          国药准字
                         H20193077
     盐酸伊伐布                国药准字
      雷定片                H20213404
              每片含缬沙
     缬沙坦氨氯                国药准字
     地平片(Ⅰ)              H20203022
              氯地平 5mg
              每片含缬沙
     缬沙坦氢氯    坦 80mg,氢    国药准字
      噻嗪片      氯噻嗪       H20203024
     氨基己酸注                国药准字
      射液                 H32024102
     氨基己酸注                国药准字
      射液                 H20227125
     蚓激酶肠溶                国药准字
      胶囊                 H11021129
     蚓激酶肠溶                国药准字
      胶囊                 H20056345
 北京德恒律师事务所                              关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
          射液                    H20223354
         布洛芬混悬                  国药准字
         滴剂（注）                  H20223972
         氨氯地平阿
                 （以氨氯地          国药准字
                 平/阿托伐他         H20233183
           片
                   汀计）
         盐酸西那卡                  国药准字
         塞片（注）                  H20213248
                      计)
                  每粒含奥美
         奥美拉唑碳
                 拉唑 40mg 与       国药准字
                   碳酸氢钠         H20233421
          （II）
         去氨加压素        （按         国药准字
          注射液    C46H64N14O12   H20233401
                    S2 计）
         蚓激酶（原                  国药准字
          料药）                   H11021128
         氨基己酸                   国药准字
         （原料药）                  H20103550
         注：本表格只涵盖上市许可持有人为朗研生命的相关药品注册证书/批件。
         截至本《法律意见》出具之日，上表中第 13 项布洛芬混悬滴剂的权益由广州南新制药
 有限公司享有，第 15 项盐酸西那卡塞片的权益由成都迪康药业股份有限公司享有。第 17
 项去氨加压素注射液的权益由陕西勤迈药业有限公司享有。
                                                                            与制剂共同审
     序号        生产单位         产品名称            登记号            更新日期
                                                                            评审批结果
     北京德恒律师事务所                      关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                                                                       与制剂共同审
     序号      生产单位      产品名称             登记号              更新日期
                                                                       评审批结果
            永安制药；     盐酸伊伐布雷
             百奥药业       定
                      枸橼酸托法替
                        布
            永安制药；
             百奥药业
                      枸橼酸托法替
                        布
          （六）主要财产
          截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司已办理权属证书
     的土地使用权及房屋所有权如下：
                                              面积
序号        证书编号      权利人      位置                         起止日期           用途       他项权利
                                             （㎡）
      京（2023）昌
                           昌平区超前                        2003.03.29-
                            路 29 号                      2053-03-28
      苏（2019）淮             淮安经济开
      第 0015933 号            道 18 号
                           淮安经济开
      苏（2021）淮
                           发区 237 省                     2018.08.13-   工业用地/
                            道 18 号原                     2068.08.12     工业
      第 0011934 号
                            料车间 4
                           淮安经济开
      苏（2021）淮
                           发区 237 省                     2018.08.13-   工业用地/
                            道 18 号厂                     2068.08.12     厂房
      第 0011935 号
                              房4
                           淮安经济开
                           发区 237 省
      苏（2016）淮
                            道 18 号办                     2008.09.01-   工业用地/
                           公楼、厂房                        2058.08.31     厂房
      第 0000702 号
                             厂房 3
                           昌平区超前                                      厂房、原
      X 京房权证昌                                           2009.03.09-
      字第 382634 号                                       2059.03.08
                            幢等 2 幢                                    原料车间
      赣（2022）赣
                            沙河组团                        2022.02.14-
                           J5-1-2 地块                    2072.02.13
      第 0035480 号
      赣（2017）全             全南县工业             宗地面        2003.03.25-   工业用地/
      南县不动产权                园二区               积：        2053.03.26     工业
     北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
         第 0004D38 号                         1,144.94/
                                             房屋建筑
                                              面积：
                                              宗地面
                                               积：
         赣（2017）全
                              全南县工业          5,869.37/      2003.03.25-   工业用地/
                               园二区           房屋建筑           2053.03.26     工业
         第 0004D35 号
                                              面积：
                                              宗地面
         赣（2017）全                              积：
                              全南县工业          5,869.37/      2003.03.25-   工业用地/
                               园二区           房屋建筑           2053.03.26     工业
         第 0004D36 号
                                              面积：
                                              宗地面
         赣（2017）全                              积：
                              全南县工业          1,144.94/      2003.03.25-   工业用地/
                               园二区           房屋建筑           2053.03.26     工业
         第 0004D37 号
                                              面积：
          截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司主要的房屋租赁
     情况如下：
     序    承租                                                                租赁面积
                  出租人         房屋坐落                租赁期限             用途
     号     人                                                                （m?）
                北京世茂华     北京市石景山区                                          以甲方提供的
          朗研                                     2020-08-03 至    办公和经
          生命                                      2025-08-03       营
                  公司       层 1486 室                                          为准
                          北京市昌平区超
          朗研                                     2022-01-01 至
          生命                                      2025-01-01
          百奥    北京幼狮科     朝阳区东三环中                2022-04-17 至
          药业    技有限公司     路 55 号 4 层 501          2024-04-16
                           赣州市章贡区
                赣州市科智
          江西              323 国道与江环              2022-01-01 至
          朗研              路交汇处 C 栋厂               2024-12-31
                 限公司
                             房第 1 层
                赣州华宝数     赣州市章贡区沙
          江西                                     2022-01-01 至
          朗研                                      2024-12-31
                  公司        区段 9 号
                         亳芜现代产业园
                亳州芜湖投
          安徽             区合欢路 76 号软              2022-05-20 至
          百奥              件产业园 A 区                2023-05-19
                责任公司
 北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     经本所承办律师核查，上述租赁的房产均未办理租赁备案登记手续。本所
 承办律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人
 未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
 力”，承租方未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。
 因此，前述未办理租赁备案登记的情况不会对朗研生命及其子公司合法使用租
 赁房屋构成法律障碍。上述房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对
 合同双方均具有约束力。
     （1）注册商标
     截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其子公司拥有 60 项已获注册
 的境内商标，具体情况如下：
序号   商标权人      商标   注册号          分类号   商标权期限          取得方式
 北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号   商标权人    商标   注册号          分类号   商标权期限          取得方式
 北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号   商标权人    商标   注册号             分类号   商标权期限          取得方式
 北京德恒律师事务所               关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号   商标权人    商标   注册号             分类号      商标权期限           取得方式
     北京德恒律师事务所                      关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
    序号   商标权人      商标        注册号              分类号            商标权期限             取得方式
         （2）专利
         截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其子公司拥有 46 项已获注册
     的专利，具体情况如下：
序                                                                                     他项
    专利权人        专利名称       专利号                公告日             专利类别            取得方式
号                                                                                     权利
           一种测定苯磺酸
           毒性杂质的方法
           一种缬沙坦氨氯
             方法
     北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                                                     他项
     专利权人     专利名称          专利号             公告日         专利类别   取得方式
号                                                                     权利
            噻嗪片及其制备
              方法
            沙班类药物与蚓
            激酶的药物组合
            物、制剂及其应
               用
            一种蚓激酶干粉
             的制备方法
            二甲基亚砜冲洗
             液的制备工艺
            蚓激酶肠溶胶囊
            用于制备治疗颈
            动脉粥样硬化药
              物的应用
            蚓激酶干粉的制
              备方法
            一种新型的聚乙
     中科院生
            二醇衍生化磷脂
     物物理
     所；百奥
            E1 的纳米微粒给
      药业
                药系统
     中科院生   一种 PEG 衍生化
     物物理    磷脂包载前列腺
     所；百奥   素 E1 的胶束制
      药业         剂
            一种中医药药剂
               置
            一种医疗药品生
               置
            一种用于洁净室
              送风结构
            一种便于清洗的
             换热器结构
            一种过滤器罐体
              密封结构
            一种液氮罐气液
             混合输出装置
            一种溶液分离提
              取装置
            用于高盐水储水
            池的水质回收装
     北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                                                   他项
     专利权人    专利名称         专利号             公告日         专利类别   取得方式
号                                                                   权利
               置
            一种医药原料用
              粉碎装置
            一种医药原料生
               置
            一种医药原料混
              合装置
            一种医药原料固
            体废弃物收集箱
            一种便捷式医药
            原料桶清洗装置
            一种用于医药原
              料反应釜
            一种用于医药原
             料存储装置
            一种制备索磷布
              韦的方法
            一种反应釜出料
             口的过滤装置
            一种离心机的排
              风罩
            一种用于气体和
               釜
            一种低温反应装
               置
            一种连续反应装
               置
            一种枸橼酸托法
            替布的制备方法
            一种制备盐酸西
             那卡塞的方法
            一种治疗丙肝疾
             料加工装置
            一种制药用回旋
             式原料反应釜
            一种减震型均匀
              应釜
                方法
      北京德恒律师事务所                         关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                                                                  他项
     专利权人     专利名称               专利号           公告日         专利类别     取得方式
号                                                                                  权利
            一种由端基烯烃
              的方法
            一种用于制药的
               备
            一种药品制备用
               釜
            一种可调式搪玻
              璃反应釜
            一种多级筛分的
             药液过滤器
            一种药品生产净
               柱
            一种高效湿法喷
             雾制粒设备
            一种制药用高效
               备
            一种上旋式筛片
              除粉机
          （3）域名
     序号   网站名称         域名              审核日期           权利人         网站备案/许可证号
          北京百奥药
            公司
          江苏永安制
          药有限公司
          （七）重大债权债务
          （1）银行授信合同
          截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司正在履行的授信
      合同如下：
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                                                       授信金额
    序号       协议名称及编号           申请人          授信人                        授信期限
                                                       （万元）
          额度授信合同（兴银京                    兴业银行股份
          授信额度协议《补充协
                                        中国银行股份
           议》（2022 年楚州授                                               2022-09-21至
            补字永 030401 号）                                             2026-09-26
                                            楚州支行
          最高额授信合同（（苏                    苏州银行股份
          线上流动资金贷款总协                    宁波银行股份
          （07700LK21B29J8A）                 分行
        （2）借款合同
        截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司正在履行的银行
借款合同如下：
序                                                         借款金额
            合同名称及编号              借款人             贷款人                     借款期限
号                                                         （万元）
                                              兴业银行股
        流动资金借款合同（兴银京昌                                                   2022-12-29
                                              份有限公司
                                              北京昌平支
                号）                                                          28
                                                   行
                                              兴业银行股
        流动资金借款合同（兴银京昌                                                   2022-12-08
                                              份有限公司
                                              北京昌平支
                号）                                                          07
                                                   行
                                              兴业银行股
        流动资金借款合同（兴银京昌                                                   2022-11-28
                                              份有限公司
                                              北京昌平支
                号）                                                          27
                                                   行
                                              杭州银行股
              借款合同                            份有限公司
         （129C110202200053）                   北京中关村
                                                  支行
              借款合同                            杭州银行股                     2022-09-20
         （129C110202200054）                   份有限公司                     至 2023-09-
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                                借款金额
          合同名称及编号                借款人     贷款人              借款期限
号                                                （万元）
                                         北京中关村               19
                                          支行
                                         杭州银行股
             借款合同                        份有限公司
       （129C110202200047）                北京中关村
                                          支行
                                         杭州银行股
             借款合同                        份有限公司
       （129C110202200049）                北京中关村
                                          支行
                                         杭州银行股
             借款合同                        份有限公司
       （129C110202200056）                北京中关村
                                          支行
                                         杭州银行股
             借款合同                        份有限公司
       （129C110202200064）                北京中关村
                                          支行
                                         中国农业银
         流动资金借款合同                        行股份有限
      （36010120220006237）                公司全南县
                                          支行
                                         中国农业银
         流动资金借款合同                        行股份有限
      （36010120220006240）                公司全南县
                                          支行
     循环贷款额度合同（苏银贷字
                                         苏州银行股           2022-10-27
     [320801003-2022]第[808368]
               号）
                                         淮安支行                27
                                         中国工商银
         经营快贷借款合同                                        2022-11-15
                                         行股份有限
                                         公司淮安楚
           字 00992 号）                                        14
                                          州支行
                                         中国工商银
          小企业借款合同                                        2022-12-06
                                         行股份有限
                                         公司淮安楚
           字 00806 号 ）                                       14
                                          州支行
     流动资金借款合同（2022 年                     中国银行股           2022-09-22
       楚州借字永 0926 号）                     份有限公司           至 2025-09-
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                           借款金额
        合同名称及编号             借款人     贷款人                  借款期限
号                                           （万元）
                                    淮安楚州支                    21
                                      行
                                    苏州银行股                2022-11-01
            快抵贷
     （BC2022102700000129）
                                    淮安支行                     01
                                    杭州银行股
       国内保理业务合同                     份有限公司
      （129C127202200019）            北京中关村
                                     支行
                                    宁波银行股                2022-11-15
           借款借据
     （122111520100186435）
                                    北京分行                     15
                                    宁波银行股                2022-11-21
           借款借据
     （122112120100208846）
                                    北京分行                     21
                                    宁波银行股
                                    北京分行
                                    宁波银行股
                                    北京分行
                                    宁波银行股                2022-12-14
           借款借据
     （122121420100220383）
                                    北京分行                     13
                                    宁波银行股                2022-12-15
           借款借据
     （122121520100243649）
                                    北京分行                     14
                                    宁波银行股                2022-11-29
           借款借据
     （122112920100242224）
                                    北京分行                     29
                                    宁波银行股                2022-12-21
           借款借据
     （122122120100174253）                   283.571358
                                    北京分行                     19
                                    宁波银行股
                                    北京分行
                                    宁波银行股                 2022-08-
                                    份有限公司                24 至 2023-
北京德恒律师事务所                            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                                借款金额
          合同名称及编号                借款人     贷款人                  借款期限
号                                                （万元）
                                         北京分行                    08-
                                         宁波银行股                2022-07-04
                                         北京分行                     04
                                         中国邮政储
     小企业授信业务借款合同（共                       蓄银行股份                2023-03-28
                                江西泓森、利
                                  虔
     （0336003958230315175056）            南县分/支                    27
                                           行
                                         北京银行股
                                                              自首次提款
                                                              日起一年
                                         中关村分行
                                         北京银行股
                                                              自首次提款
                                                              日起一年
                                         中关村分行
                                         杭州银行股
          云 e 信签发凭证                      份有限公司
      （CEC20230320-000004）               北京中关村
                                          支行
                                         宁波银行股                2023-02-21
          借 款 借 据 编号
      （123022420100310240）
                                         北京分行                     23
                                         兴业银行股
     流动资金借款合同（兴银京昌                                            2023-01-13
                                         份有限公司
                                         北京昌平支
               号）                                                 12
                                           行
                                         兴业银行股
     流动资金借款合同（兴银京昌                                            2023-02-15
                                         份有限公司
                                         北京昌平支
               号）                                                 14
                                           行
     （3）对外担保合同
     报告期内，朗研生命除母子公司之间的担保以外，不存在其他对外担保情
况。
     根据朗研生命的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
北京德恒律师事务所                      关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                           及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
朗研生命及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
     （八）关联方及关联交易
     经本所承办律师核查，报告期内，朗研生命的主要关联方如下：
     （1）控股股东、实际控制人
序号    关联方名称                        与公司的关联关系
     （2）持股 5%以上的其他股东
序号                 关联方名称                      与公司的关联关系
      同达创投、海达明德、睿盈投资、广州正达、汇普
              直方、睿盈管理
     （3）朗研生命董事、监事、高级管理人员以及与朗研生命的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员
     根据朗研生命的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律
师核查，朗研生命执行董事为利虔，监事为傅天颐，经理为康彦龙，财务负责
人为王学友，公司副总经理为刘延奎、吴红梅、李志东。
     与朗研生命实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母均为朗研生命关联方。
     （4）朗研生命控股子公司、参股子公司
序号          关联方名称                       关联关系
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
     （5）标的公司控股股东、关联自然人直接或者间接控制，以及关联自然
     人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他公司
 序号          关联方名称                    与公司的关联关系
                           利虔为其控股股东、实际控制人并担任董事长
                                    的公司
         南京先宁路塔企业管理合伙企业
             （有限合伙）
                            阳光诺和持股 80.00%、刘宇晶担任执行董事
                                       的公司
                            阳光诺和司持股 70.00%、刘宇晶担任执行董
                                     事的公司
                           阳光诺和司持股 100.00%、刘宇晶担任执行董
                                    事的公司
                           阳光诺和持股 100.00%、刘宇晶担任执行董事
                                       的公司
                           阳光诺和持股 100.00%、刘宇晶担任执行董事
                                       的公司
                           阳光诺和持股 100.00%、刘宇晶担任执行董事
                                       的公司
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                            阳光诺和持股 100.00%、刘宇晶担任执行董事
                                        的公司
                            阳光诺和孙公司，系通过北京诺和德美医药科
                                 技有限公司持股 70.00%
          上海派思维新生物医药科技有限
                公司
                            刘延奎配偶的妹妹控制并担任其执行董事、总
                                     经理
     （6）其他关联方
序号           关联方名称                          关联关系
     根据《审计报告》以及本所承办律师核查，报告期内，朗研生命与其关联
方之间发生的关联交易情况具体如下：
     （1）关键人员薪酬
                                                          单位：万元
             关联方                  2022 年度              2021 年度
          关键管理人员报酬                 484.95               352.24
     （2）购买商品、接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
            关联方            关联交易内容           2022 年度       2021 年度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司         接受劳务、采购材料          4,467.74        262.54
     成都诺和晟泰生物科技有限公司         接受劳务             680.00              -
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
 北京诺和德美医药科技有限公司                  接受劳务                565.09      995.47
 江苏诺和必拓新药研发有限公司                  采购材料                 0.33          -
        合计                              -           5,713.17     1,258.01
  （3）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                 单位：万元
       关联方                      关联交易内容              2022 年度      2021 年度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司                销售商品、加工费             206.06        11.60
 北京诺和德美医药科技有限公司                   销售商品               21.51           -
 江苏诺和必拓新药研发有限公司                   销售商品               37.17         5.31
        合计                              -            264.74       16.91
  （4）关联方资金拆借
  报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
                                                                 单位：万元
关联方     拆出金额         拆入金额               起始日          到期日          说明
              -      344.43            2020-12-31   2021-6-30
 利虔         200.00      -              2021-5-19    2022-6-30    说明①
              -      1,500.00          2022-6-30    2022-8-29
康彦龙     2,502.17        -                               /        说明②
赵凌阳         50.00       -              2021-5-31    2022-6-30    说明③
祝丽华         150.82      -                           2022-6-30    说明④
 丽娜         68.16       -                           2022-6-30    说明⑤
 合计     6,071.15     1,844.43               -           -           -
  关联方资金拆出说明：
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  ① 2021 年 1 月 1 日以前，公司因短期资金周转需求向实际控制人利虔先生
借入 3,444,314.58 元。报告期内，利虔先生因个人短期资金周转需求先后向公
司借款合计 33,000,000.00 元，扣除报告期之前公司欠利虔先生款项后的剩余款
项，利虔先生已于 2022 年 6 月 30 日全部归还；2022 年 6 月 30 日，公司因短期
资金周转需求向利虔先生借入金额 15,000,000.00 元，已于 2022 年 8 月 31 日归
还借款。前述拆借款已按照同期银行贷款利率计提的应收利虔先生资金使用费
  ② 2022 年 2 月 18 日至 2022 年 12 月 31 日，公司法定代表人、总经理康彦
龙先生因个人短期资金周转需求先后从公司借出金额合计 25,021,665.94 元，截
至本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
  ③ 2021 年 5 月 31 日，赵凌阳先生因个人短期资金周转需求从公司借出金
额 500,000.00 元，赵凌阳先生已经于 2022 年 6 月 30 日归还了借款，按照同期
银行贷款利率计提的资金使用费 21,750.00 元，截至本《法律意见》出具之日，
上述款项已归还。
  ④ 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日，祝丽华女士因个人短期资金周
转需求从公司借出金额合计 1,508,243.82 元，祝丽华女士已经于 2022 年 6 月 30
日归还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费 243,432.63 元，截至
本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
  ⑤ 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日，丽娜女士因个人短期资金周转
需求从公司借出金额合计 681,562.55 元，丽娜女士已经于 2022 年 6 月 30 日归
还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费 91,155.75 元，截至本《法
律意见》出具之日，上述款项已归还。
  （5）关联方应收应付款项
  ①应收关联方款项
                                                 单位：万元
 项目名称       关联方
                     账面余额        坏账准备     账面余额      坏账准备
北京德恒律师事务所                       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
             北京阳光诺和药物
    应收账款                    65.60               3.28             -                  -
              研究有限公司
                  利虔        84.41               4.22          2,689.40         143.32
                  康彦龙      2,497.19            124.86            -                  -
    其他应收款         赵凌阳        2.18               0.22           51.09               2.55
                  祝丽华       24.34               3.22          171.59           57.81
                  丽娜         9.12               1.24           75.65           19.67
            合计             2,617.24            133.76         2,987.72         223.36
     ②预付关联方款项
                                                                         单位：万元
           关联方            关联交易内容              2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
北京阳光诺和药物研究有限公司             劳务采购                   1,760.84               2,297.17
成都诺和晟泰生物科技有限公司             劳务采购                    248.00                      -
北京诺和德美医药科技有限公司             劳务采购                    272.44                   323.71
            合计               -                    2,281.29               2,620.87
     ③预收关联方款项
                                                                         单位：万元
    项目名称          关联方      关联交易内容             2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
             北京阳光诺和药物
    合同负债                    劳务采购                        -                   48.00
              研究有限公司
            合计                   -                      -                   48.00
     （6）关联担保
     报告期内，标的公司关联担保具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                  被担保主
                                                               被担保主债           担保是否
序                                                 债权发生
     被担保方           担保方              担保金额                      权发生期间           已经履行
号                                                 期间起始
                                                                届满日             完毕
                                                   日
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
            北京百奥、黄尧恩、魏
                文敏
            北京百奥、赣州市融资
                尧恩
            北京百奥、赣州市融资
                尧恩
            北京百奥、赣州市融资
                尧恩
            朗研生命、江苏省信用
                康彦龙
            利虔、林娟、康彦龙、
              丽娜、孔斌
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
                   命
               朗研生命、江苏省信用
                   康彦龙
               利虔、林娟、康彦龙、
                 丽娜、孔斌
               利虔、林娟、康彦龙、
                 丽娜、孔斌
（九）标的公司的税务
     根据《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，标的公司及其子公
司执行的主要税种和税率如下：
       税种                计税依据                             税率
      增值税       销售货物、应税劳务收入和应税服务收入                        13%
 城市维护建设税               实缴流转税税额                             7%
     教育费附加             实缴流转税税额                             3%
     地方教育附加            实缴流转税税额                             2%
     企业所得税             应纳税所得额                          15%、25%
     （1）所得税优惠
     百奥药业于 2020 年 12 月 2 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202011007141，有效期三年；根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
策，公司自获得高新技术企业认定当年起三年内享受 15%的所得税税率的税收
优惠。即公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，企业所得税适
用税率为 15%。
     永安制药于 2020 年 12 月 2 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202032008632，有效期三年；根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
北京德恒律师事务所                 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                      及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
策，公司自获得高新技术企业认定当年起三年内享受 15%的所得税税率的税收
优惠。即公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，企业所得税适
用税率为 15%。
     根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）、《财政部 海关总署 国家税务总
局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58
号）、《财政部 海关总署 国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策
问题的通知》（财税〔2013〕4 号），江西泓森属于“设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税(主营业务收入占比 100%)”鼓励类产
业企业，于 2022 年开始享受企业所得税适用税率为 15%。
     （2）增值税优惠
     根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一
条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务免征增值税。
     根据朗研生命提供纳税申报表等资料、朗研生命及其子公司税务主管机关
出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，朗研生命及其子公司不存在重
大税务处罚。
     （十）环境保护及质量标准
     （1）经营活动的环境保护情况
     朗研生命不存在因违反环境保护等相关规定而受到行政处罚的情况，目前
已建或在建的主要生产项目涉及环评具体情况如下：
序                                    环境影响报
     建设单位    项目名称        立项                   环评批复        竣工验收
号                                     告书/表
                                             京环保监督审
            蚓激酶生产基地    京计高技字                                京环验
              建设项目    [2001]2113 号                        [2007]80 号
                                                号
北京德恒律师事务所                          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序                                               环境影响报
     建设单位        项目名称              立项                    环评批复           竣工验收
号                                                告书/表
                 房项目            [2019]43 号                               91767 号
               高端仿制药生产
                               京昌经信局备                     昌环审字
                                [2019]4 号               [2019]0049 号
                  目
               高端仿制药创新                                    昌环审字
               研究实验室项目                                  [2020]0014 号
               扩建高端贴剂生         京昌经信局备
                产基地项目           [2023]21 号
                   供热项目       〔2020〕110 号               复[2020]65 号
                                 淮发改备                      淮环发         32080316080
                                [2015]97 号               [2017]41 号    50101-JX-001
               年产中药提取物
                                                           楚环发
                                                         [2006]74 号
               袋）及口服液制                                                 字第 12 号
                剂 50 万支项目
               口服固体制剂生         淮安区行审备                   淮环表（安）
                   产项目        〔2021〕367 号               复[2021]49 号
                                 楚发改备
               扩建 30 吨/a 氨基
                              [2007]109 号、
                                 楚发改备
               西地兰结晶项目
                                [2007]97 号
               三期药品生产项        淮经开备 (2023)
                  目                49 号
     （2）产品质量和技术标准
     经本所承办律师核查，朗研生命及其子公司不存在因违反质量技术监督方
面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
     （十一）诉讼、仲裁和行政处罚
     根据朗研生命出具的说明并经本所承办律师于中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等相关网站查询，截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
     根据朗研生命提供的相关材料并经本所承办律师核查，朗研生命控股子公
北京德恒律师事务所                    关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
司永安制药在报告期内存在被行政处罚情形，具体情况如下：
[2022]3 号《行政处罚决定书》，因公司硫酸库门对面的洗眼器故障无水，溶剂
库 1 体检测报警器故障，未能保证安全设施、设备的正常使用，对永安制药给
予罚款 7 万元的行政处罚。
述行为进行了整改并已缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为，确认除
上述处罚外，报告期内永安制药不存在其他行政处罚。
  除此之外，朗研生命及其子公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
  七、债权债务处理
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
阳光诺和第二届董事会第二次会议；3.《重组报告书（草案）》等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  根据《购买资产协议》的约定，本次重组完成后，朗研生命将成为阳光诺
和的全资子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法
自行独立享有和承担，朗研生命及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次
重组不涉及债权债务的转移问题。
  本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司朗研生命的债权债务
的处置。
  八、职工安置
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
阳光诺和第二届董事会第二次会议；3.《重组报告书（草案）》等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  根据《购买资产协议》的约定，本次重组完成后，朗研生命及其子公司现
有人员劳动关系保持不变，本次重组不涉及人员变动。
北京德恒律师事务所             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司朗研生命的职工安
置。
  九、关联交易及同业竞争
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；
方出具的书面承诺；5.阳光诺和在上交所网站关于控股股东、实际控制人的承
诺事项及履行情况的相关公告等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  （一）关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司朗研生命为上市公
司实际控制人利虔控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》。上市公司召开董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议
本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
  本所承办律师认为，阳光诺和已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组
管理办法》《上市规则》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规
定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
  上市公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》，对关联交易的决策
程序、审批权限进行了约定。标的公司及各关联方将严格遵守相关规定，进一
步规范和减少关联交易。
  本次交易的交易对方、上市公司的控股股东、实际控制人利虔及其一致行
北京德恒律师事务所          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
动人赣州朗颐做出《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
  （1）本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业将
尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东
大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披
露质量，促进定价公允性。本人/本单位保证不会通过关联交易损害上市公司
及其股东的合法权益。
  （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/
本单位下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员
会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，
并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场
价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价
格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非
关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可
供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
  （3）本人/本单位承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人（及其
一致行动人）的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司
控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求上市公司在业务合作等
方面给与本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业优于市场第三方的利
益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
  （4）本人/本单位将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
  （5）如因本人/本单位未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/本单
位愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
  （6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本单位作为上市公司的控
股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
北京德恒律师事务所           关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和已制定了
关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原
则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事
项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
  综上所述，本所承办律师认为，上述措施将有利于规范和减少关联交易，
能够有效保证阳光诺和关联交易的公开、公平、公正。
  （二）同业竞争
  本次交易的交易对方、上市公司的控股股东、实际控制人利虔及其一致行
动人赣州朗颐已经作出《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、朗
研生命主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公
司、朗研生命产品相同或相似的产品。
东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人/本单位将及时转让或者终止、或促
成本人/本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提
出受让请求，本人/本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促
成本人/本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全
资、控股子公司的利益。
何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通
知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
优先提供给上市公司。对于本人/本单位控制的其他公司，将由各公司根据自身
经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人/本单位将按照行
业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控
股股东（及其一致行动人）的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排
或决定，也不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）地位获得的信
息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
上市公司正常经营的行为。
大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公
司及其公众投资者道歉；若因本人/本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公
司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人/本单位将按照相关规定
进行赔偿。
东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
   本所承办律师认为，交易对方作出的上述关于避免同业竞争的承诺对承诺
方具有法律约束力。
   十、阳光诺和的信息披露
   本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：阳光诺和在巨潮资讯网
（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。
   在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
   根据阳光诺和提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出
具之日，阳光诺和就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
诺和于 2022 年 10 月 25 日发布了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
北京德恒律师事务所                  关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
告》，公司股票自 2022 年 10 月 25 日起停牌。
光诺和关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公
告》，公司股票继续停牌。
议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并根据《上市规则》的规
定履行了相应的信息披露义务。
日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 7 日披露了《阳光诺和关于筹划发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
了与本次重组相关的各项议案，并根据《上市规则》的规定履行了相应的信息
披露义务。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和已依
法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；阳光诺和尚需根据项目进展情
况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相
关信息披露义务。
  十一、阳光诺和内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
  本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和与各中介机
构签订的《保密协议》；2.本次交易内幕信息知情人登记表；3.阳光诺和就本次
交易制作的《交易进程备忘录》、出具的书面说明等。
  在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制定
了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制
北京德恒律师事务所          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
度内容符合相关法律法规的规定。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  经本所承办律师核查，上市公司在筹划本次交易期间，采取了如下必要且
充分的保密措施：
保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的
范围及保密责任。
股票停牌后将内幕信息知情人名单向上交所进行了申报。
体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、商议的时间、地点、筹
划决策方式、参与机构和人员等，并向上交所进行了报送备案。
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
  本所承办律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《北京阳光诺和药物研究股份
有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。
  在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守
上市公司内幕信息知情人登记备案制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登
记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法
北京德恒律师事务所                     关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                          及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
律法规和公司制度的规定。
   上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2022
年 10 月 25 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露前一日买卖上市公司
股票的情形进行自查，将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结
算有限公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将在
相关交易方案提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股
票情况出具专项核查意见。
   十二、证券服务机构的资格
   本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1. 参与本次重组的证券
服 务 机 构 提 供 的 资 质 证 书 ； 2. 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/）的查询结果等。
   经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
   （一）独立财务顾问
   本次交易的独立财务顾问为民生证券。根据民生证券持有的《营业执照》
和《经营证券业务许可证》，民生证券具备担任本次交易独立财务顾问的资
格。
   （二）审计机构
   本次交易的审计机构为大华。 根据大华持有的《营业执照》《会计师事务
所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师的注
册会计证书，大华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应
的业务资格。
   （三）评估机构
   本次交易的资产评估机构为广东联信。根据广东联信持有的《营业执照》
《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师
持有的注册资产评估师证书，广东联信具备担任本次交易资产评估机构的资
质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
北京德恒律师事务所          关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
               及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
  （四）法律顾问
  阳光诺和委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业
许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交
易法律顾问的资格。
  综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重大
资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
  十三、结论性意见
  综上所述，截至本《法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
交易及重大资产重组， 但不构成重组上市；
定，在各协议约定的生效条件成就时生效；
序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市公司股东大
会审议通过、上交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
则和实质性条件；
交易对方以其所持标的资产认购阳光诺和的股份不存在法律障碍；
或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承
担；本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
北京德恒律师事务所            关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
务的适当资格；
存在重大法律障碍。
  （以下无正文，为签署页）

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
金融街
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示金 融 街盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年