春风动力: 浙江春风动力股份有限公司股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度

来源:证券之星 2023-04-12 00:00:00
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         浙江春风动力股份有限公司
  股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度
             (2023 年 4 月修订)
                第一章   总则
  第一条 为规范浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及
其他持股 5%以上的股东(以下简称“大股东”)、董事、监事、高级管理人员及
持有公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份的股东(以下简称
“特定股东”)所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、部门规范性文件及《浙江春风动
力股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司股东、董事、监事、高级管理人员持有本公司股
份及其变动行为,公司大股东减持股份以及股东减持其持有公司首次公开发行前
发行的股份、公司非公开发行的股份的行为。
  第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记
在其名下的所有本公司股份。
  公司股东、董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在
其信用账户内的本公司股份及其衍生产品,同时亦包括任何股权激励计划所发行
的股票期权及股票增值权。
  第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种,
应遵守法律法规、监管机构及公司的相关规定,并真实、准确、完整、及时履行
信息披露义务。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的,应
当严格履行所做出的承诺。
               第二章   股份变动管理
  第五条 本制度适用于下列减持行为:
减持所持有的股份,但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外;
前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份);
  因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收
益互换等方式取得股份的减持,适用本制度。
  特定股份在解除限售前发生非交易过户,受让方后续对该部分股份的减持,
适用本制度。
  第六条 公司股东、董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券
交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
  第七条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意
连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
  股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后 12 个月内通过
集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。
  第八条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续
  大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、
价格,并遵守本制度的相关规定。
  受让方在受让后 6 个月内,不得转让所受让的股份。
  第九条 大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执
行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规
定的除外。
  大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受
让方在 6 个月内应当遵守本制度第七条减持比例的规定,并应当依照规定分别履
行信息披露义务。
  股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份
的,出让方、受让方应当遵守本制度第七条减持比例的规定。
  第十条 股东开立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算;股东开
立客户信用证券账户的,对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
  股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的,各账户可减持数量按各账户
内有关股份数量的比例分配确定。
  第十一条 计算本制度第七条、第八条规定的减持比例时,大股东与其一致
行动人的持股合并计算。
  一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
  第十二条 公司大股东所持本公司股份在下列情形下不得转让:
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的;
满 3 个月的;
易所业务规则规定的其他情形。
  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的;
谴责未满 3 个月的;
规定的其他情形。
  第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
生之日或进入决策过程之日,至依法披露之日内;
  公司实际控制人担任董事或高级管理人员的,还应当遵守公司《控股股东、
实际控制人行为规范》的相关规定。
  第十五条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司控股股东、实际控制人、
董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:
移送公安机关;
  第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。
  第十七条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内,遵守下列限制性规定:
监高股份转让的其他规定。
  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的,还应遵守本制度第十三条的规定。
  第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
  因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,
可同比例增加当年可转让数量。
  第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
          第三章   个人信息申报与信息披露
  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司董事会秘书向上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女以及为其持
有股票的账户所有人身份信息信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等):
个交易日内;
个交易日内;
  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动
情况,并承担由此产生的法律责任。
  第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的,
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备
案减持计划,并予以公告。
  前款减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月。
  第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在上海证券交易所
网站进行公告。公告内容包括:
  第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价
交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
的 2 个交易日内公告具体减持情况。
  第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员应当
遵守《证券法》第四十四条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归该公司所有,公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
  上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  第二十七条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
  第二十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。如本制度内容与法律法规、规范性文件或公司章程相抵触
时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度于股东大会审议通过之
日起生效并实施,修改亦同。
                         浙江春风动力股份有限公司

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