春风动力: 浙江春风动力股份有限公司对外投资管理制度

来源:证券之星 2023-04-12 00:00:00
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            (2023 年 4 月制定)
               第一章   总则
  第一条 为了加强对浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资活动的管理,保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性,切实保护公司
和投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             (以下简称“《股
票上市规则》”)等法律法规及《浙江春风动力股份有限公司章程》的规定,制订
本制度。
  第二条 本制度所称对外投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或法律法规规定的可以用作出资的其他资产
对外进行各种形式投资的活动,包括但不限于公司出资设立企业、对已出资企业
增加投资、收购、兼并等股权类投资,委托理财类投资,以及法律法规、中国证
监会或证券交易所允许的其他投资。
  按照投资目的分类,对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票
投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资,长期投资包括长期股权投资和
长期债券投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的投资。
             第二章   分工与授权
  第三条 公司日常负责对外投资事项的管理部门为财务部。公司的对外投资
活动,应在授权、执行、会计记录以及资产报关等职责方面有明确的分工,不得
由一人同时负责上述任何两项工作。
  第四条 公司对外投资项目的具体批准权限按照公司授权管理制度执行。
  公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准,不得将批准权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
  第五条 公司对外投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
  (一)公司对外投资事项达到以下标准之一时,需经公司股东大会批准后方
可实施:
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据,下同);
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元;
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
绝对金额超过 500 万元;
额累计超过公司最近一期经审计的总资产的 30%,该等事项须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过,但已按《股票上市规则》履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
  (二)公司对外投资事项达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后实施:
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万
元;
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
绝对金额超过 100 万元;
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
  (三)公司发生的对外投资事项未达到本条第(一)、
                         (二)项标准的,除另
有规定外,其余均由董事长或其授权人士审批。
  第六条 公司控股子公司发生对外投资行为视同公司行为;公司的参股公司
发生经营投资行为,批准权限以相关金额乘以参股比例后按照第五条第(一)至
(三)项规定的标准执行。
            第三章   执行与实施
  第七条 在对重大对外投资项目进行决策之前,必须对拟投资项目进行可行
性研究,分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作
出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员,
作为进行对外投资决策的参考。
  第八条 实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有经审批
的对外投资预算方案和其他相关资料。
  第九条 公司的对外投资实行预算管理,投资预算在执行过程中,可根据实
际情况的变化合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。
  第十条 已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权的公司相关部门或
人员负责具体实施。
  第十一条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员实施与被投
资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议
之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出
具的投资证明或其他有效凭据。
  第十二条 投资资产(指股票和债券资产,下同)可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管,也可由公司自行保管。
  第十三条 投资资产如由公司自行保管,必须执行严格的联合控制制度,即
至少要由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触、控制投资资产,对任何投
资资产的存入或取出,都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内,并由所有在场人员、经办人员签名。
  第十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录,进行详
尽的会计核算,按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定,在期末应进行成本与市
价孰低比较,正确记录投资跌价准备。
  第十五条 除无记名投资资产外,公司在购入投资资产的当天应尽快将其登
记于公司名下,不得长期登记于经办人员或其他人员的名下,以防止发生舞弊行
为。
  第十六条 对于公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为公司所拥
有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
  第十七条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围包括:
  (一)监控被投资单位的经营和财务状况;
  (二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益;
  (三)向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告;对被投资单位拥
有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
  对于短期投资,也应根据具体情况,采取有效措施加强日常的管理。
  第十八条 在处置对外投资之前,必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证,充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交有权批准处
置对外投资的机构或人员进行审批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投
资的权限相同。
  处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
  第十九条 公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度的
要求。
              第四章   附则
 第二十条 必要时董事会可委托投资项目经办人(负责人)之外的人员对投
资项目进行评价、分析。
 第二十一条 公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规,并接受政府
有关部门的监督、管理。
 第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行,修改时亦同。
 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
                         浙江春风动力股份有限公司

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