证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-021
金宏气体股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）第五届董事会第十
五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2023 年 4 月 11 日在公司会议室以
现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于 2023 年 3 月 31
日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主
持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开方式符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2022 年度总经理工作情况予以
汇报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会 2022
年度工作情况。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2022 年年度报告》及摘要予以
汇报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司 2022 年年度报告》及《金宏气体股份有限公司 2022 年年度报
告摘要》
。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2022 年度财务决算情况予以汇
报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2023 年度财务预算情况予以汇
报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于授权公司董事长基于生产经营需要在 2023 年度财务
预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案》
在 2023 年度财务预算范围内，基于公司生产经营需要，董事会授予董事长
累计签署授信额度总额不超过 44 亿元、实际贷款总额不超过 20 亿元的相关银行
贷款法律文件，并有权使用公司相关资产对该等贷款提供担保，董事长行使该等
授权时不得违反公司《重大事项决策管理制度》的有关规定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、欧元、新加坡元、
越南盾等。为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，使公司专注于生产销售，
自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，公司将根据汇率市场运行情况开展外
汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不超过人民币 3 亿元（含本数），
可在此额度内滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权并签署相关合同文件
，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内协助办理具体事宜。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
（公告编号：2023-014）
气体股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》
。
（八）审议通过《关于<2023 年度经营计划>的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2023 年度经营计划予以报告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的<金宏
气体股份有限公司 2022 年度审计报告>的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已提供公司 2022 年度的《审计报告》，
现将《审计报告》提交董事会。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
（十）审议通过《关于<2022 年年度利润分配方案>的议案》
根据公司的财务状况及经营发展的实际需要，公司拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.5 元（含税）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司独
立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司关于 2022 年年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2023-015
）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。于内部控制评价报告基准日，公司未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司独
立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
（十二）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
上市规则》、
规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司独
立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
（十三）审议通过《关于<2023 年度公司董事薪酬标准>的议案》
公司独立董事 2023 年的津贴为 8 万元整（含税）/年；公司非独立董事根据
其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬
，不再另行领取津贴。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司独
立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于<2023 年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员 2023 年度薪酬主要由基本薪资与绩效奖金组成，并根据
公司年度经营情况、个人岗位职责和目标完成情况等进行核发。
，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
金根据公司运营情况及考评结果确定；
奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司独
立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》
公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于《2021 年年度利润分配方案》的
议案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不转增，不送红股
。2022 年 5 月 6 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登记日
为 2022 年 5 月 11 日，除权除息日为 2022 年 5 月 12 日，现金红利发放日为 2022
年 5 月 12 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项
，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，拟对公司限制性股票授予价格（
含预留授予）作相应调整，由 15.23 元/股调整为 14.98 元/股。
董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍
系本次激励计划的关联董事，均回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的公告》（公告编号：2023-017）。
（十六）审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划》的有关
规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 129.0142 万股，公司将为符合条件的 80 名激励对象办理归属相
关事宜。
董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍
系本次激励计划的关联董事，均回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-018）。
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定：
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 84.27%，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 28.5846 万股；
为“90 分及以下-75 分（含）”，个人层面归属比例为 70%；15 名激励对象个人层
面绩效考核为“75 分以下”，个人层面归属比例为 0%，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票 24.1012 万股；
符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 49.2000 万股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为 101.8858 万股。
董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍
系本次激励计划的关联董事，均回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编
号：2023-019）。
（十八）审议通过《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补
偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的议案》
综合考虑公司与海宁立申原股东经营理念磨合的情况和海宁立申的实际经
营情况，为更好的保障海宁立申经营业务的开展，双方协商对《收购合作协议》
进行修改，解除《收购合作协议》第 2.4 条利润弥补承诺及利润激励，不再以经
营利润进行股权款考核，股权金额按照《收购合作协议》2.3 条支付。同时变更
股权对价款支付条款、变更目标公司组织架构设置情况等。
为保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人金向华及金建萍自愿出具《
承诺函》，承诺：如海宁立申 2021 年、2022 年及 2023 年扣除非经常性损益后净
利润合计低于 2,700.00 万元，将就不足部分对公司进行补偿。
关联董事金向华、金建萍回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承
诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的公告》（公告编号：2023-020）。
（十九）审议通过《关于拟定于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大
会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议公司第五届董
事会第十五次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
特此公告。
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