证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-031
债券代码：143723 债券简称：G18 风电 1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对
象中有 6 名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为 C，其对应的当期可
解除限售的限制性股票比例为 80%，不可解除限制性股票共计 96,360 股将由
公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
司”）根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，召开第五届董事会
九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中有 6 名激励
对象第一个限售期个人层面考核结果为 C，其对应的当期可解除限售
的限制性股票比例为 80%，不可解除限制性股票共计 96,360 股将由
公司回购注销。
详情请见公司于 2023 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2023-010）。公司本次回购注销限制性
股票将会导致公司总股本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债
权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 14 日在上交所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于回购注销股权激励计划部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-011）。至今公示
期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司
为 1.651 元/股。详情请见公司于 2022 年 6 月 11 日在上交所网站上
披露的《公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》
（公
告编号：2022-064）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
按照激励计划的有关规定：“激励对象为公司员工，个人考核按
照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应
的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售
比例的关系具体见下表：
考核结果 A（包括 A+） B C D
解除限售比例 1.0 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解
除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计
划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当
期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除
限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票
由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中有 6 名激励
对象第一个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售
的限制性股票比例为 80%，不可解除部分将由公司回购注销，回购价
格按授予价格与回购时市价的孰低值。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票为公司 6 名业务骨干，拟回购注销限制
性股票 96,360 股。本次回购注销实施完毕后，公司 2020 年限制性股
票授予的激励对象仍为 123 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量
由 2548 万股调整为 2538.364 万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883945410），
并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于
手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动股份 变动后
有限售条件流通股 523,398,279 -96,360 523,301,919
无限售条件流通股 5,951,561,938 - 5,951,561,938
总股本 6,474,960,217 -96,360 6,474,863,857
注：以上股本结构以 2023 年 4 月 10 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债
券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能
会在公告日与上表存在一定差异。
注 2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和
公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产
生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本
次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的
批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致
公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定股，
本次回购注销尚需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份
注销登记等程序。公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及
预计注销日期均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》
和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
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