江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修正案）
股票简称：扬农化工 股票代码：600486
江苏扬农化工股份有限公司
（草案修正案）
二零二三年四月
江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修正案）
声明
本公司及全体董事、监事保证江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修正案）
（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试
行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国
资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）
（以下简称“《102 号文》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国
资考分〔2020〕178 号》（以下简称“《178 号文》”）和其他有关法律、法规、规
章和规范性文件，以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、
“公司”或“本公
司”）A 股普通股。
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
本次拟授予限制性股票总量的 19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为 52.30 元/股,
该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
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（草案修正案）
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计不超过 228 人，约占公司员工总
数（截至 2021 年 12 月 31 日）3,118 人的 7.3%，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干
人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司董事会审议批准、国资委审议批准、公司股东大会
审议批准后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
扬农化工、本公司、公司 指 江苏扬农化工股份有限公司
本计划、本激励计划、激励 江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案
指
计划、股权激励计划 修正案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
依照本激励计划规定获得限制性股票的在上市公司任
职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理、技
激励对象 指
术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨
干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指 全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72
个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可解除限售并上市流通之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在
获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的
禁售期 指
限制期间，自董事、高级管理人员获授限制性股票限售
期满时起算
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《江苏扬农化工股份有限公司章程》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《171号文》 指
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《102号文》 指
作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《178号文》 指
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：1、本草案修正案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善江苏扬农化工股份有限公司的法人治理结构，实现对公司董
事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充
分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流
失，实现企业可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发<中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、
法规、规范性文件，以及江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或
“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则:
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续高质量发展；
额度。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等有关法律及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、管理、技术关键岗
位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董
事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或
其控股子公司、分公司任职。
二、激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准进行确定。
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司、控股子公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
本次拟授予限制性股票总量的 19.93%。
预留权益用于未来一年内的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对
象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定的，预留权益失效。
本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。预留部分未超过本次拟
授予限制性股票总量的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量比 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 例 的比例
管理、技术关键岗位人员（85 人） 124.95 36.63% 0.403%
其他业务骨干（134 人） 128.64 37.71% 0.415%
首次授予部分合计（共 228 人） 273.14 80.07% 0.881%
预留授予部分 68.00 19.93% 0.219%
合计 341.14 100.00% 1.100%
注：
女。
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
定。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会
审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东
大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事
会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性
股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
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间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期时间 解除限售比例
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
第一个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 1/3
售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 1/3
售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 1/3
售期 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股52.30元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股52.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(一) 股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(二) 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为52.30元/股。
三、预留限制性股票授予价格
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价
格为下列价格较高者：
(一) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交
易均价的50%；
(二) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一） 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二） 公司具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三） 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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（四） 激励对象个人考核达标，即达到以下条件：
本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果
达到 C 等及以上。
二、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（一） 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三） 公司层面业绩考核条件
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度
中，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 2023 年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
限售期 以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对
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标企业 75 分位值水平；
第二个解除 以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
第三个解除 以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
注：
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的
净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有
关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业
绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资
委备案。
（2）解除限售考核对标企业的选取
扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、
证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公
司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），
具体名单如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
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若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重
组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事
会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
（四） 个人层面绩效考核条件
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面
考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年
度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解
除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系
数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（五） 因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
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（草案修正案）
企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市
场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层
面业绩考核指标，包括净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负
债率。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报能力、
成长能力和运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激
励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，并经公司
股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
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（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江苏扬农化
工股份有限公司限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
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内）。
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票。
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
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于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终
止行使。
会审议通过。
股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股权激励计划草案修正案。
第十章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
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（草案修正案）
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
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（草案修正案）
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
(一) 授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
(二) 限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
(三) 解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
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（草案修正案）
二、限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年3月，对首次授予部分限制性
股票成本在2023年-2027年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对
各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获
限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限
制性股票授予价格进行回购：
（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
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（草案修正案）
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
市场禁入措施；
限于辞职等情形；
业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
（三）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件
的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件
的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所
持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规
定执行。
（四）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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（草案修正案）
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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（草案修正案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部
分股票。
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（草案修正案）
第十四章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修正案）
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经公司董事会审议批准、国资委审议批准、公司股东大会审
议批准后方可实施。
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（草案修正案）
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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