山东新华医疗器械股份有限公司
二О二三年三月二十九日
新华医疗 2022 年年度股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司
现场会议时间：2023 年 4 月 21 日（周五）上午 10:00
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
现场会议议程：
务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
的议案》；
案》；
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之一
山东新华医疗器械股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告全文及摘要详见 2023 年 3 月 31 日《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之二
山东新华医疗器械股份有限公司
董事长 王玉全
各位股东及股东代表：
董事会遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严
格执行股东大会的各项决议。董事会恪尽职守、勤勉尽责，围绕公司发展战略和年度
重点任务积极开展各项工作，参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全
体股东的合法权益，有力保障了公司发展目标的实现。
现将董事会 2022 年的主要工作情况报告如下：
一、 公司 2022 年度整体经营情况
（一）报告期内的经营情况分析
坚持优存量、扩增量、稳变量，聚力提升企业高质量发展能力和核心竞争力，各项经
营业绩取得了显著成绩。
报告期内，公司聚焦主业，集中优势重点发展医疗器械、制药装备等板块的制造
类产品，公司收入结构显著优化，主要体现在：公司医疗器械制造类产品和制药装备
产品实现的收入占主营业务收入的比例明显提高。医疗器械制造类产品和制药装备产
品在主营业务收入中的占比提升到了 59%，与上年同期相比增加 8 个百分点。
报告期内，公司加强对毛利率等财务指标的考核，严控成本，提质增效。公司各
业务板块毛利率水平改善显著，公司盈利能力持续提升。主要体现在：
（1）医疗器械制造产品毛利率为 40.08%，比上年同期增加 2.59 个百分点；
（2）制药装备产品毛利率为 27.90%，比上年同期增加 1.22 个百分点；
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（3）医疗服务毛利率为 17.85%，比上年同期增加 4.82 个百分点；
（4）医疗商贸产品毛利率下降，主要是受收入结构变化所致。
降主要原因为：
（1）本期公允价值变动收益同比减少 10,447.89 万元，主要是受公司股票价格
变动影响，公司冻结的隋涌等 9 名自然人持有的新华医疗股票公允价值较上年同期下
降；
（2）与去年同期相比，本报告期处置长期股权投资取得的投资收益与去年同期
相比减少 10,193.64 万元。
（3）公司本期研发费用 40,127.44 万元，与去年同期相比增加 10,529.48 万元。
期相比减少 72.33%，同比下降主要原因为公司子公司上海泰美与新的供应商展开合作
购买商品导致。
（二）非公开发行项目落地，资本运作助力主业发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1223 号），核准公司非公开发
行不超过 121,928,427 股新股。2023 年 2 月，非公开发行报价金额合计 417,920 万元，
覆盖除控股股东外募资金额倍数达 4.84 倍。2023 年 2 月 27 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额 12.84 亿元已全
部到位，非公开发行股票项目取得圆满成功。
本次非公开发行股票募集资金主要用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套
项目等，募集资金主要用途为提升新产品或核心产品的产能，实现产品结构升级等。
截止目前，非公开募集资金项目如期进行。公司将以医疗器械行业迅速增长市场机遇
为契机，实现产品结构升级，加快主业发展，扩大公司营收规模，提升持续盈利能力。
（三）科技创新成果丰硕，竞争软实力显著增强
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授权专利 317 项（其中发明专利 12 项），软件著作权 25 项，参与起草标准发布 13 项，
获得 3 个Ⅲ类、5 个Ⅱ类国内新产品注册证。
台（套）技术装备”荣誉称号，非 PVC 膜全自动制袋灌封机获“省级单项冠军产品”
称号；建成了国内首个智慧化消毒供应中心等行业创新工程。连续两年荣获“山东省
高质量发展企业”。通风干燥式灭菌器、义齿用陶瓷材料及制品、过氧乙酸低温灭菌
器、中能加速器等 7 个产品获“淄博市首批创新产品”荣誉称号。
“十三五”国家科技部重点研发计划“容积影像多
模式引导的高强度加速器精准放疗系统”项目通过验收；“十四五”国家工信部重点
研发计划“高端诊断设备国产化项目”、山东省重点研发计划“多功能 128 排大孔径
CT 研发项目”、与山东省肿瘤医院联合项目“用于肺癌精准放疗的高分辨移动条带 CT
影像引导关键技术基础研究”被列入 2022 年中央专项引导资金项目。
（四）高指标股权激励，创建利益共同体。
本次股权激励计划以基本每股收益和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润作为对中高层实施股权激励的业绩考核指标，以 2020 年为基础，2022 至 2024
年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 85%、110%
和 130%，且不低于行业平均水平或对标企业 75 分位水平，该绩效考核目标年复合增
长率高，彰显公司长期发展信心。
同时，本次股权激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干。
股权激励计划的实施，使经营层、核心员工与企业形成了利益共同体，有利于公司未
来的盈利增长。
在构建 PBC“1+2+3”绩效考核体系的基础上，积极推进落实子公司中长期激励机
制。
公司子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）作为国有科技
型企业，为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，拟向包括新
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华手术器械董事、中高级经营管理人员以及经新华手术器械执行董事认定的对新华手
术器械经营业绩和未来发展有直接影响的科技人才和业务骨干共 105 人实施股权激励，
截止目前，此股权激励计划已经取得国资管理单位的批复，正在积极推进过程中。
（五）创新营销模式，拓宽产线协同
积极构建“内外双循环”市场。加快国内市场、国际市场及电商平台的“2+1”
市场平台落实进度，提升共享发展、协同发展意识，形成强大市场合力。致力打造以
点带面、以强带弱、协同发展的国内营销新体系布局。
推动数智化发展促营销模式转型。以客户为中心打造全周期营销模式，全面推行
CRM 营销管理系统，通过此系统与 17 家码头构建线上线下的“CRM+码头”融合互动模
式，实现了不受空间和时间限制 24 小时服务和售前售中售后闭环管理。创新建立了
“行业首创、行业最专、行业领先”PFI（处理流程诊断、功能检测、资源优化）全
周期管理，与北京协和医院等 16 家医院建立沟通合作机制，打造售后服务品牌。
政策性市场应急响应机制逐步完善。改变过去单兵作战的做法，挖掘公司品牌、
文化、产品等优势与政策导向的契合点，通过采取重点客户攻坚的措施，结合国家财
政贴息及信贷支持政策，分别推出了“移动 PCR 方舱实验室十大解决方案”和 14 项
整体解决方案。引导客户以优势国产品牌抢抓政策优势，着力打造“厂商赋能客户、
加分政策支持、携手项目共赢”模式。
（六）国际营收迈上新台阶，国际化开启新篇章
国外注册取得突破性成果。公司 MOST-T 蒸汽灭菌器取得首张美国 FDA 上市许可
证，新华医疗成为国内灭菌设备领域首个获此授权企业，标志着新华医疗该系列产品
具备了出口美国市场的通行证和全球认可的质量保证，行业品牌影响力得到了有效提
升。
制药装备板块，成都英德联合国内知名血液制品生产企业与国外公司签订血液制
品生产的设备及技术合同，用以开发生产血液制品产品。在血液制品领域，这是首个
国内先进理念及技术对外输出的项目。
加快营销平台化建设。继 2017 年成立印度尼西亚公司后，2022 年，公司筹建了
越南和埃及 2 个海外办事处。国际贸易营业收入规模稳步提升，国际化战略开启新篇
章。
（七）落实国企改革行动，推行职业经理人制度
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为激发经营层活力，进一步完善现代企业制度，积极落实国企改革三年行动，公
司在母公司和上海泰美等部分子公司层面，严格按照市场化选聘、契约化管理、差异
化薪酬、市场化退出要求，推行职业经理人制度。实现薪酬考核与分配趋于合理，与
市场接轨，充分激发经营者的内生动力活力。
（八）严控成本提质增效，精益化管理日趋完善
加强预算管理和成本管控。完善考核指标体系，制定了《公司经营指标预警管理
办法》，建立了以资金控制为核心、预算控制为抓手的预算管理模式，对公司各单位
预警指标实行月度、季度监控并进行分析和跟踪监控。制定《关于加强成本费用管控
的实施意见》，持续推进降本增效。
二、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善
公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议情况
开董事会会议，全年共召开 11 次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，各
位董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决
议均得到有效执行。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》
《公
司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。董事会决议均得到了有
效执行。
董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，在做出决策时能够充分考虑中小
股东的利益和诉求，增强了董事会决策的科学性和有效性。各位董事利用自己的专业
知识和从业经验，充分发挥对相关议案的客观判断能力和决策能力，切实维护了股东
利益特别是中小投资者的利益，提升了公司的经营能力和管理效率。
（二）股东大会决议执行情况
次。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律法规和规范性文件的相关要求。
董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格认真地行使股东大会授予的权力，贯彻执行
公司股东大会的相关决议。
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（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、
制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，
对董事会审议事项做出客观、公正的判断， 对有关需要独立董事发表事前认可意见
或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公
司利益和全体股东的合法权益。
（四）信息披露情况与投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信
息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2022 年，为增强与广大
投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，公司组织参加了“山东辖区上市公司
度业绩说明会”
“2022 年第三季度业绩说明会”活动,与投资者积极互动，解答广大投
资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。确保投资者及时了解公司重大事项，最
大程度地保护投资者的利益。
三、2023 年经营计划
好各项工作部署，意义重大。公司将抓住重要关键环节，锚定高质量发展目标不放松、
不偏离，厚植发展沃土，多措并举提高企业发展的效益、效率和可持续发展能力，确
保全年有个好收成。
一是紧紧围绕行业技术前沿，持续加大研发投入和对外合作力度，开辟新领域新
赛道、塑造新动能新优势。加大研发投入，助力更多创新成果。二是扎实推进募投项
目建设，为做强主业提供坚实保障。严把安全、质量、进度、投资四大控制目标，强
化内控，实现产品结构升级，加快主业发展，扩大公司营收规模，提升持续盈利能力。
三是持续推进处僵治亏，以退为进聚焦主业。做好相关企业减亏或者股权转让等工作，
助推主业发展。四是结合公司长短期战略，引入增量预算新模式，主动融入业务前端、
中端、后端，有效识别存量与增量业务的核心和目标，协调解决业务痛点和难点，提
高公司运营效率。
新华医疗 2022 年年度股东大会
一是加大改革力度，建立“政产学研金服用”创新链条，打造医疗器械行业创新
创业平台，加快推动智能制造和数字化转型向产业链、价值链高端延伸步伐，以设备
为基础、智慧化为引领、耗材和工程为增长点，四位一体提升整体竞争力，打造智慧
医院、智慧药厂、智慧实验室，上下游对外合作共赢，力争形成新华医疗生态链。二
是全面深入推进研发机构改革。以“集成产品开发”理念为核心，围绕打造一个好产
品，调整和重新定位公司有关部门职责职能，构建起运营中心、战略市场部、技术中
心铁三角，形成“核心技术+市场需求”双轮驱动的产品发展模式。同时，全面梳理
智慧化平台技术情况，统一规划，建立公共研发平台。三是把握技术发展趋势。开展
智能化、数字化、集约化和节能高效研究，关注微创技术、体外诊断设备及试剂、一
体化影像诊疗设备、医用机器人及耗材、生物制药技术等行业热点；加大投入，大力
推进 5G、人工智能、云平台等数字化医疗建设，使其快速上规模。四是重点产品关键
技术取得突破。全面梳理核心技术，以产品技术突破提升产品竞争力。发挥重点产品
在应用中的优势，加快国产化进程。
一是加大高端客户投入力度。抓住国产替代的大趋势，重点加强对国产替代核心
客户分析，提升产品品质，扩大销售规模。二是以上海、海南、新疆为销售中心，整
合区域内业务资源，促进市场协同；做实做细越南、埃及两个海外办事处的基础性工
作，提高新华医疗品牌的国际影响力，辐射整个东盟市场。三是做强内镜中心（ESSD）
和感控耗材市场，提升市场占有率；力争小容量制剂、血液透析、手术器械耗材（缝
合线），生物安全等市场份额实现大幅增长。四是电子营销要在“质”和“量”上寻
求突破和发展。电子商务中心要坚持“创新模式，多元发展”的思路，持续稳步推进
线上专款产品定制业务，促进线上线下融合发展；与国贸部协同发展，开展跨境电商
业务。控制风险，推动体量业务不断发展。
以专业化管理、费用化监控、市场化服务和强化结果导向为原则，推进公司整体
管理效能不断得到新提升、取得新成效。
一是专业化管理方面，通过自主开发协同办公 OA 系统，实现公司全管理业务的
流程化管理，建立“规划-分析-设计-优化”闭环的流程管理策略，降费增效。二是
费用化监控方面，上线“企业资源计划”系统，对各板块财务核算环节、供应链环节、
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生产环节等进行信息化管理，实现各板块生产计划协同、跨组织物料协同、内部交易
精益协同，做到计划执行高效透明。三是市场化服务方面，站在市场的角度看管理，
通过主动、细致的管理服务为公司赋能，将服务的理念贯穿到管理活动中，将管理回
归到围绕经营、围绕产出上来。四是强化结果导向方面，要以终为始，以管理活动是
否给企业经营带来效益为主要考核标准，梳理低效无效管理活动，强化管理赋能经营
的考核导向，确保增量绩效管理体系落地。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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年度股东大会
会议资料之三
山东新华医疗器械股份有限公司
监事会主席 牟乐海
各位股东及股东代表:
受公司监事会委托，现在由我代表全体监事向股东大会做工作报告，请各位股东
及股东代表审议。
本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对公司经营活动中
的重大决策、长期发展规划、公司的财务状况和公司董事、高级管理人员行为进行有
效监督，保证了公司的规范运作。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 9
监事会会议情况 监事会会议议题
议室召开第十届监事会第十 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
八次会议
（修订稿）的议案》；3、审议通过《关于公司与发行
议室召开第十届监事会第十
对象签署<山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐
九次会议 养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份
认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公
议室召开第十届监事会第二
司股份的议案》；2、审议通过《关于公司非公开发行
十次会议 股票预案（第二次修订稿）的议案》。
年第一季度报告全文及正文》，并对公司 2021 年年度
议室召开第十届监事会第二
报告和 2022 年第一季度报告全文及正文发表审核意
十一次会议 见；2、审议通过《2021 年度监事会工作报告》；3、
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审议通过《2021 年度财务决算报告》；4、审议通过
《2021 年度利润分配预案》；5、审议通过《关于非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明》；6、审议通过《关于续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构和内部控制审计机构的议案》；7、审议通过《关于
确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日
常关联交易的议案》。
山弘新医院有限公司股权的议案》；2、审议通过《关
议室召开第十届监事会第二 于控股子公司山东神思医疗设备有限公司存续分立
的议案》；3、《关于公司全资子公司拟受让新华医疗
十二次会议
（印度尼西亚）有限公司 51%股权出资权的议案》。
对公司 2022 年半年度报告全文及正文发表审核意
议室召开第十届监事会第二
见；2、审议通过《关于转让下属参股公司上海辰韦
十三次会议
仲德医院管理有限公司股权的议案》。
公司 0.8598%股权的议案》；2、审议通过《关于下属
会议室召开第十届监事会第
子公司成都英德生物医药设备有限公司出售持有的
二十四次会议 成都银行股份有限公司股票的议案》。
审议通过《新华医疗 2022 年第三季度报告》，并对
会议室召开第十届监事会第
二十五次会议
审议通过《关于取消 2021 年限制性股票激励计划预
议室召开第十届监事会第二
留限制性股票授予的议案》。
十六次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立良好
的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并建立
完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会决议和《公司章程》
规定的义务，在执行公司职务中遵纪守法，没有违反《公司章程》或损害公司行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务进行了监督，认为财务报告如实的反映了公司的
财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无
保留意见的 2021 年度审计报告是客观的。
新华医疗 2022 年年度股东大会
四、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及
的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。
五、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司对外出售资产，均按照国资管理单位的相关要求履行决策程序，
监事会对报告期内公司出售资产事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的出售资
产事项公平合理，没有内幕交易，未损害公司及股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
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年度股东大会
会议资料之四
山东新华医疗器械股份有限公司
财务总监 周娟娟
各位股东及股东代表：
了外部不利环境的影响，抢抓市场机遇、细化管理，公司规模进一步扩大。现在我受
董事会委托向股东大会作 2022 年度财务决算报告，请予审议。
一、主要财务指标完成情况
医疗商贸板块中上海泰美医疗器械有限公司营业收入结构调整影响，剔除医疗商贸板
块的影响后，营业收入与上年同期相比增长 11.94%。
归属于上市公司股东的净利润为 50,260.58 万元，与上年同期相比减少 9.68%，实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 50,534.95 万元，与上年同期相
比增长 31.47%，主要系公司 2021 年出售子公司股权投资收益额度较大、公司冻结的
隋涌等 9 名自然人持有的新华医疗股票公允价值变动以及本年度研发费用投入增加等
因素所致。
长 9.73%，主要是净利润增加所致。
二、财务状况及现金流量情况
公司负债总额 716,268.09 万元，比年初增长 12.88 %，其中流动负债 690,629.62
万元，比年初增长 14.71%。
公司资产负债率为 55.30%，较年初增长 0.66 个百分点。
新华医疗 2022 年年度股东大会
归属于母公司股东权益总额 539,312.95 万元，与年初相比增加 47,841.52 万元，
股东权益的增加，主要是净利润增加所致；未分配利润期末数为 298,760.55 万元，
与年初相比增加 35,262.10 万元，主要系净利润增加所致；资本公积期末数为
制性股票和计提相关股权激励费用所致；盈余公积期末数为 29,756.07 万元，与年初
相比增加 9,478.97 万元。
万元相比减少 101,448.99 万元，主要系销售商品、提供劳务及购买商品、接受劳务
资金变动和收到其他与经营活动有关的现金所致。期末现金及现金等价物余额
期经营活动产生的现金流量净额增加所致。
三、公司产品分类经营情况
比增加 28,343.40 万元，增长 8.02%。主要系医疗器械产品销售规模扩大，收入相应
增加所致。
比减少 92,995.01 万元，降低 24.32%。主要系上海泰美医疗器械有限公司收入结构变
化所致。
加 26,827.99 万元，增长 21.48%。
四、本年利润分配情况
配股利 6,179.62 万元，提取盈余公积 9,478.97 万元，其他综合收益结转留存收益
供股东分配的利润 298,760.55 万元。
五、2022 年度年报审计情况
公司 2022 年度财务报告已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
由张居忠、张辰两位注册会计师签字并出具“标准无保留意见的审计报告”。
请各位股东及股东代表审议。
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山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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年度股东大会
会议资料之五
山东新华医疗器械股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、公司 2022 年年度利润分配预案情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新华医疗 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润为 502,605,761.57 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 2,987,605,490.78 元。经公司第十届董事会第三十三次会议审议
通过，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：新华医疗拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
截至本公告披露日，公司总股本为 466,874,989 股，以此计算合计拟派发现金红利
比例为 13.93%。本年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比
例不变，相应调整现金派发总金额，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
公司 2022 年度现金分红比例低于 30%的具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
新华医疗所处行业为专用设备制造业，为资金密集型和技术密集型行业，具有固
定资产投入大、工程资金占用时间长等特点。在产品竞争转向综合实力竞争的变化趋
势下，企业研发能力、技术创新能力和资本规模对提高市场竞争力具有重大影响。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
为顺应行业发展趋势，公司致力于转型升级自主创新与发展高端医疗器械及制药
装备的制造能力，公司将贯彻“调结构 强主业 提效益 防风险”工作方针，持续在
技术研发、新产品开发、技术改造、管理升级等方面加大资金投入；不断推动企业向
新华医疗 2022 年年度股东大会
高质量可持续方向发展，实现经营业绩和综合实力的“双提升”。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司近三年营业收入及净利润有关数据如下：
单位：元
主要会计数据 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 9,281,768,657.18 9,482,198,751.57 9,150,960,410.80
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 505,349,454.90 384,384,298.23 195,045,269.93
利润
司财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，保持净资产的稳步增长。同
时，鉴于目前公司所处行业集中度提高、产品更新换代周期加速、质量标准提高以及
安全及环保标准提高等特点，公司在生产工艺设备、研发投入以及人员储备等方面需
不断增加资金投入，才能在设备、技术、市场和人才等方面形成竞争优势。
公司 2022 年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当
前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了
满足公司未来持续发展需要，可以推动公司战略规划落地，实现战略目标，既保护广
大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司重视对投资者的合理投资回报，但兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润
分配的连续性和稳定性，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从权衡公司资金需求与未
来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预
案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、产业链延伸、人才团队建设
等战略规划项目，保持并推进公司的技术领先优势，抓住行业发展机遇，集合优质资
源及先进技术生产产品。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发
展，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值，符合广大股东的根本利益。
新华医疗 2022 年年度股东大会
综上所述，公司综合考虑目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金
分红预案，目的是为了提升公司发展质量，给投资者带来长期持续的回报。此利润分
配预案满足《公司章程》中有关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，
也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之六
山东新华医疗器械股份有限公司
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、
《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，在 2022 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2022 年度我们在履行独立
董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
顾维军：2013 年 12 月至今任中国医药设备工程协会常务副会长；2015 年 7
月至 2022 年 5 月任江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至今
任贵州益佰制药股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今任公司独立董事；2021
年 5 月至今任山东省药用玻璃股份有限公司独立董事。
潘爱玲：2002 年 9 月至今任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任；
鸣纸业集团股份有限公司监事；2020 年 5 月至今任山东三维化学股份有限公司
独立董事；2022 年 7 月至今任山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。2020 年 7
月至今任公司独立董事。
姜丽勇：2001 年 9 月至 2007 年 9 月任中华人民共和国商务部条法司主任科
员；2003 年 9 月至 2006 年 1 月任中国常驻世界贸易组织代表团三等秘书；2008
年 10 月至 2010 年 11 月任北京金杜律师事务所律师；2010 年 11 月至今任北京
市高朋律师事务所合伙人律师；2015 年 5 月至 2021 年 5 月任山东鲁阳节能材料
股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至 2023 年 1 月任北京国科恒通科技股份
有限公司董事；2021 年 1 月 27 日至今任公司独立董事。
黎元：1995 年至今任职于复旦大学附属华山医院；2020 年 11 月至 2022 年
新华医疗 2022 年年度股东大会
事。
二、独立董事年度履职概况
公司 2022 年度的董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2022 年度我们对公司
董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2022 年度我们出席董事会会议
的情况如下：
是否连续两次未
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
顾维军 11 0 0 否
潘爱玲 11 0 0 否
姜丽勇 11 0 0 否
黎元 11 0 0 否
爱玲、姜丽勇、黎元均参加了公司的股东大会，未有无故缺席的情况发生。2022
年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使
职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我们进行了沟
通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。
公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在
损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
新华医疗 2022 年年度股东大会
司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，公司信息披露真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第二十五次会议及 2021 年年度股东大会审
议通过，公司决定以总股本 411,974,891 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元(含
税)。该利润分配方案于 2022 年 6 月 10 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了
关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告72项。我们对公司2022
年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内
部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和
新华医疗 2022 年年度股东大会
战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为
公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，会议的召集召开程序符合《公司
章程》、
《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回
避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、
关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决
策水平。
四、其他事项
五、联系方式
独立董事姓名 电子邮箱
顾维军 gwj@jpt-bj.com
潘爱玲 pal@sdu.edu.cn
姜丽勇 jiangliyong@gaopenglae.com
黎元 liyuan5714@163.com
最后，对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们 2022 年度
工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之七
山东新华医疗器械股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际为公司 2023 年财务审计机构和内
部控制审计机构，并提请股东大会审议该事项，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1988 年 12 月
组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人 邱靖之
上年末合伙人数量 71 人
上年末执业人员数 注册会计师 943 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人
经审计的收入总额 26.71 亿元
证券业务收入 9.41 亿元
审计客户家数
审计收费总额 2.82 亿元
（含 A、B 股）审计
情况 制造业、信息传输、软件和信息技术服
涉及主要行业 务业、电力、热力、燃气及水生产和供
应业、房地产业、交通运输、仓储和邮
新华医疗 2022 年年度股东大会
政业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 134 家
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 7 次，涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
成为注册 开始从事上 开始在天
项目组 近三年签署或复核上市公司审计报告情
姓名 会计师的 市公司审计 职国际执
成员 况
时间 的时间 业的时间
项目合 近三年签署上市公司审计报告不少于 10
张居忠 1996 年 2000 年 2007 年
伙人 家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
近三年签署上市公司审计报告不少于 10
签字注 张居忠 1996 年 2000 年 2007 年
家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
册会计
近三年签署上市公司审计报告 2 家，近
师 张辰 2017 年 2015 年 2017 年
三年复核上市公司审计报告 0 家。
质量控制 近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年
周薇英 2005 年 2002 年 2008 年
复核人 复核上市公司审计报告不少于 20 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
新华医疗 2022 年年度股东大会
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
（1）定价原则
审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别、相应的收费率以及投入的工作
时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2023 年度审计费用共计 189 万元（其中：财务审计费用 150 万元；
内部控制审计费用 39 万元）。较上一期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：具有从事证券、期货业务资格
的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有较强的专业能力，其一贯遵循独立、
客观、公正的职业准则,诚信状况良好，能较好地完成公司委托的各项工作，其
能对签字注册会计师实施定期轮换,确保独立性。
我们通过考察天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司所做的各项审
计工作的人员配置、时间安排和审计质量等因素，提议公司董事会续聘天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制审
计机构，并提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事认为：公司聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事
务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作
新华医疗 2022 年年度股东大会
的要求，公司聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综
上，我们同意公司本次聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提请至公司股东大会审
议。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第十届董事会第三十三次会议，以 11 票同意、
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，议案
尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之八
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责
任担保，担保期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开之日止，具体担保情况如下：
持股比例 担保额度
序号 公司名称
直接 间接 （万元）
合计 / / / 130,700
上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）
的担保包含 12,000 万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用
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产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之九
山东新华医疗器械股份有限公司
关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计
各位股东及股东代表：
公司2022年度日常关联交易确认和预计2023年度日常关联交易的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》。董
事会就上述议案表决时，公司关联董事王玉全先生回避表决；其他非关联董事就上述
关联交易表决一致同意该议案；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
（1）公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）、山东基
匹欧医疗系统有限公司（以下简称“山东基匹欧”）与公司控股股东山东颐养健康产
业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）权属医疗机构之间的关联交易,众生医
药、山东基匹欧向山东健康权属医疗机构配送药品、材料均依照市场价格执行，有利
于扩大销售规模，增加众生医药和山东基匹欧的议价能力, 不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
（2）公司及公司下属控股子公司与公司联营企业山东省文登整骨烟台医院有限
公司（以下简称“烟台医院”）之间的关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关
联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，存在交易的
必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响。
（3）公司控股子公司众生医药与公司联营企业北京同仁堂淄博药店连锁有限责
任公司（以下简称“北京同仁堂淄博药店”）的关联交易，主要是众生医药向北京同
仁堂淄博药店销售药品，销售价格依照市场价格执行，有利于公司延长产业链。该等
关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
新华医疗 2022 年年度股东大会
（4）公司及控股子公司山东基匹欧与公司控股股东山东健康子公司山东颐养健
康集团融资租赁有限公司（以下简称“颐养融资租赁公司”）之间的关联交易，主要
是山东基匹欧向颐养融资租赁公司销售医疗器械与设备，销售价格依照市场价格执行，
有利于提升公司收益。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
（5）公司子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）与公司参
股子公司山东新华健康产业有限公司（以下简称“新华健康”）之间的关联交易，主
要是新华手术器械采购新华健康的医疗器械、耗材用于产品的配套出售，销售价格依
照市场价格执行，有利于提升公司收益。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的事项由董
事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，并将提交股东大会审议，同时该
关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行
决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等交易没有损害公司及非关联
股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上所述，中信建投证券对新
华医疗 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
公司 2022 年度执行的日常关联交易和预计的 2023 年日常关联交易符合公司正常
生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；董事会在上述议案表决
中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、
《公
司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
根据公司及公司下属子公司与关联方连续 12 个月内形成的关联交易额计算（包
括预计数），公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易的议案，交
易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，上述关联交易需
提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东山东健康需回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
新华医疗 2022 年年度股东大会
上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 异较大的原因
山东健康正在对下属医院进行
向 关 联 方 销 售 药 山东健康权
品、器械、设备等 属医疗机构
构调整。
向关联方销售药 部分软件销售合同正在实施过
烟台医院 1,000.00 0.00
品、器械、设备等 程中，尚未达到收入确认条件。
众生医药配送的药品材料品种
北京同仁堂
向关联方销售药品 6,500.00 2,650.46 种类多，价格等方面存在差异，
淄博药店
预计金额存在偏差。
向 关 联 方 销 售 器 颐养融资租 公司成立时间较短，部分业务
械、设备等 赁公司 未开展
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披
本次预计 占同类 露日与关联人 上年实际 占同类业 本次预计金额与上年
关联交易类
关联人 金额含税 业务比 累计已发生的 发生金额 务 比 例 实际发生金额差异较
别
价（万元）例（%） 交易金额含税 含税价 （%） 大的原因
价
山东健康正在对下属
向关联方销
山东健康权 医院进行业务整合，
售药品、器 12,000.00 20.87 1,374.34 12,600.79 74.04
属医疗机构 对有关业务进行结构
械、设备等
调整。
向关联方销 根据已签订软件销售
售药品、器 烟台医院 1,000.00 1.74 0 0 0.00 合同及预计业务估
械、设备等 计。
众生医药配送的药品
向关联方销 北京同仁堂 材料品种种类多，价
售药品 淄博药店 格等方面存在差异，
预计金额存在偏差。
向关联方销 颐养融资租赁公司
颐养融资租
售器械、设 40,000.00 69.57 0 599.44 3.52 2021 年刚成立，2023
赁公司
备等 年业务规模扩大。
向关联方采 山东新华健
手术器械公司采购量
购医疗器 康产业有限 1,500.00 2.61 23.09 1,168.41 6.87
增加
械、耗材等 公司
合计 / 57,500.00 100 1,460.63 17,019.10 100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东颐养健康产业发展集团有限公司
新华医疗 2022 年年度股东大会
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不
含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康
复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副
产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品
生产；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，山东健康总资产为 85,059,478,463.13
元 ， 所 有 者 权 益 为 28,580,379,645.33 元 。 2022 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
续发生，以往的交易均能正常结算。
匹欧与山东健康权属医疗机构的交易形成关联交易。
（二）山东省文登整骨烟台医院有限公司
业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态
反应专业、老年病专业）、外科（普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外
新华医疗 2022 年年度股东大会
科专业、胸外科专业、心脏大血管外科专业、烧伤科专业、整形外科专业、其他（小
儿骨伤科专业））、妇产科（妇科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业（不含
人类辅助生殖技术和人类精子库专业））、眼科、急诊医学科、康复医学科、运动医学
科、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验
专业、临床免疫、血清学专业）、病理科、医学影像科（X 线诊断专业、CT 诊断专业、
磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神
经肌肉电图专业、介入放射学专业、放射治疗专业）、中医科（内科专业、外科专业、
妇产科专业、眼科专业、耳鼻喉科专业、口腔科专业、骨伤科专业、老年病科专业、
针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业、预防保健科专业）项目的建
设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
元，总负债为 1,043,846,569.22 元，所有者权益为 215,893,560.07 元。2022 年度，
烟台医院实现营业收入 243,232,430.30 元，净利润-79,609,982.23 元。交易持续发
生，以往的交易均能正常结算。
烟台医院的交易形成关联交易。
（三）北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗用毒性药品（限中药）；中医科；场地、
房屋租赁；医药信息咨询；会议会展服务；展览展示服务；企业营销策划；以下范围
仅限分支机构经营：保健食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；
医疗器械经营企业许可范围内医疗器械销售；Ⅰ类医疗器械产品、计生用具、消毒用
品、化妆品、洗涤用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度，北京同仁堂淄博药店实现营业收入 58,051,795.83 元，净利润 221,310.16 元（以
上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
公司副总经理屈靖先生为众生医药的董事、监事苗娜女士为众生医药的监事，众生医
药与北京同仁堂淄博药店的交易形成关联交易。
（四）山东颐养健康集团融资租赁有限公司
中心四区 4 号楼 27 层 2703 室
汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；住房租赁；
非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；集装箱租赁服务；蓄
电池租赁；光伏发电设备租赁；柜台、摊位出租；花卉绿植租借与代管理；城市绿化
管理；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；共享自行车服务；计算机及办公设备维
修；二手车鉴定评估；复印和胶印设备销售；机动车修理和维护；通用设备修理；专
用设备修理；国内贸易代理；销售代理；融资咨询服务；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：融资租赁业务；保税物流中心经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
司总资产为 1,743,588,226.09 元，所有者权益为 1,050,993,994.39 元。2022 年度，
实现营业收入 63,152,616.57 元，净利润 37,255,997.38 元。
新华医疗 2022 年年度股东大会
公司及控股子公司山东基匹欧与颐养融资租赁公司的交易形成关联交易。
（五）山东新华健康产业有限公司
医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用
于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药
专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机
械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测
量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；
教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑
料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；非居住房地产租赁；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
为 255,774,535.55 元，总负债为 180,616,550.61 元，所有者权益为 75,157,984.94
元。2022 年度，山东新华健康产业有限公司实现营业收入 48,646,770.88 元，净利润
-19,139,362.76 元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结
算。
股子公司新华手术器械与山东新华健康产业有限公司的交易形成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
新华医疗 2022 年年度股东大会
（一） 关联交易主要内容
在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，公司或公司子公司与
该等关联方主要开展销售药品、医疗器械、设备、耗材等日常业务服务以及其他与关
联方因日常经营业务发生的交易事项。
（二） 定价原则
公司与该等关联方的日常关联交易 以市场公允价格进行，不优于对非关联方同
类的交易条件，具体定价原则为：
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
发生的交易价格确定；
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易，是双方生产经营所需，随着规模效应的扩大，有利于
提高议价能力，降低成本，增强公司市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈
利能力, 上述日常关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之十
山东新华医疗器械股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金
额不超过人民币 85 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
授信期限为一年。其中主要包括：
序号 授信银行名称 授信额度（万元）
中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发
合计 654,785.00
所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办
票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并
代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由
此产生的法律责任由公司承担。
请予审议。
新华医疗 2022 年年度股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2022 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之十
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的
议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股
子公司的议案》，公司董事会同意募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项
目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可[2022]1223 号）核准，公司非公开发行股票 54,900,098 股，
每股面值 人民币 1.00 元，发 行价格 为 23.38 元/股 ，募集 资 金总额为 人民币
金净额为人民币 1,276,238,913.79 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
审验并出具了《验资报告》（天健验【2023】61 号）。
公司已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《新华医疗关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》 (公告编号： 2023-012)。
根据《 新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次发行募集资金总额
不超过 128,356.43 万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟投入募集资金
基于柔性加工生产线的智能
制造及配套项目
高端精密微创手术器械生产 新华手术器
扩建项目 械有限公司
制药小容量制剂智能化生产
装备产业化项目
新华医疗 2022 年年度股东大会
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟投入募集资金
新华医疗高端医疗装备研发
检验检测中心项目
高性能放射治疗设备及医学
影像产品产业化建设项目
合计 143,200.00 128,356.43
二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况
（一） 本次变更部分募投项目实施主体的情况
非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的建设内容
为：项目占地面积约 47,935 平方米，总建筑面积为 32,880 平方米，计划新建两座
生产厂房，其中洁净生产车间 2,100 平方米，同时新增购置 73 台（套）生产设备，
搬迁 372 台（套）生产设备。项目完全投产后，将达到年产 472.55 万件开放手术器
械和 1.97 万件微创腔镜手术器械的生产能力。公司本次拟将该项目的实施主体由“公
司全资子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”） 变更为“公司控
股子公司新华手术器械”。
（二）部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的原因
新华手术器械为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激
励核心人员努力奋斗，拟实施股权激励计划。本次股权激励将由激励对象认缴合伙企
业出资份额成立持股平台对新华手术器械实施增资的形式完成。增资完成后，持股平
台合计持有新华手术器械不超过 10%的股权，新华手术器械变更为新华医疗的控股子
公司。
新华手术器械股权激励事项使得公司募集资金项目之“高端精密微创手术器械生
产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。
三、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司对公司的影响
新华手术器械股权激励计划实施完毕后，公司对新华手术器械的持股比例由 100%
降至 90%，变更为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的
实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 公司将严格遵守
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
新华医疗 2022 年年度股东大会
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，规范使用募集资金。
四、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的决策程序
本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经第十届董事
会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，需经 2022 年年度股东大
会审议通过后方可实施。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控
股子公司的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，变更后的实施主体仍为公
司控股子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资
项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司部分募集资金投资项目实施主体有全资子公司变更为控股子公
司的事项符合公司业务发展实际情况，有利于公司及新华手术器械的长远发展，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相
关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意募集资金投资项目实施主体由全资子
公司变更为控股子公司的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子
公司变更为控股子公司事项已经公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第
二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大
会审议。该事项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，是根
据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事
新华医疗 2022 年年度股东大会
项符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公
司事项无异议。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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