海南矿业: 海南矿业股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

证券之星 2023-04-12 00:00:00
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         海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司
 Hainan Mining Co.,Ltd.
        会议资料
             I
                                海南矿业股份有限公司
                                   目          录
议案六:海南矿业股份有限公司关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议
议案七:海南矿业股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关
议案八:海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协
议案九:海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案
议案十:海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案 .. 40
议案十一:海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的议案.... 48
议案十二:关于与海南海钢集团有限公司签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书之补充协
                                        II
                     海南矿业股份有限公司
                       会 议 议 程
  会议时间: 1、现场会议召开时间:2023 年 4 月 18 日       14 点 30 分
        络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
        日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
        互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  现场会议地点:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃
克公园 8801 栋 8 楼会议室
  会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合
  参加股东大会的方式:公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
  股权登记日:2023 年 4 月 12 日
  主 持 人:董事长刘明东先生
  会议安排:
  一、参会人员签到,股东或股东代表登记
  二、会议开幕致辞
  三、宣布股东大会现场出席情况
  四、审议议案
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议案
交易的议案
之补充协议》暨关联交易的议案
 五、股东审议发言
 六、推选计票和监票人员
 七、对议案投票表决
 八、休会、统计表决结果
 九、宣读现场表决结果
 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
 十一、主持人宣布会议结束
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   议案一:
               海南矿业股份有限公司
   各位股东及股东代表:
和国证券法》等法律法规及规范性文件规定,认真履行公司股东大会和《公司章
程》赋予的各项职责,坚决贯彻执行股东大会的各项决议,规范运作、科学决策,
持续提升公司治理水平和管理效能。现将具体情况报告如下:
   一、董事会任职情况
李进华先生不再担任公司董事及董事会各专门委员会等相关职务。
届董事会成员。同日,公司第五届董事会第一次会议选举产生公司第五届董事会
董事长、副董事长。
   公司董事会由 11 名董事组成,现任董事为:刘明东(董事长)、周湘平(副
董事长)、滕磊(副董事长)、夏亚斌、章云龙、张良森、刘中森、孟兆胜(独
立董事)、胡亚玲(独立董事)、陈永平(独立董事)和李鹏(独立董事)。
   董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会,各专门委员会任职情况如下:
   专门委员会                     委员
战略与 ESG 委员会   刘明东(主任)、周湘平、滕磊、夏亚斌、李鹏
提名委员会         孟兆胜(主任)、周湘平、李鹏
审计委员会         胡亚玲(主任)、章云龙、陈永平
薪酬与考核委员会      陈永平(主任)、周湘平、胡亚玲
   二、董事会规范运作情况
   公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等规定,建立了较为完善的公司治理制度体系。
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际业务发展的需要,完成了包括《公司章程》、三会及专业委员会议事规则、《公
司总裁工作细则》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、
《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司投资管理
制度》、《公司子公司管理制度》等 20 余项内部治理相关制度的系统修订,进
一步夯实了公司治理的制度基础,为公司发展提供了更好的制度保障。
  公司董事会把防控风险作为主要任务,按照《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求,完成了内控有效性测试及评价
工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效,不存在财务报告及非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司
财务报告内部控制。
  董事会高度重视对外担保、关联交易、募集资金使用及存放、项目投资等重
要事项的规范管理,持续优化合规管理的制度和流程。2022 年,公司严格按照相
关规定,募集资金专户由公司(含子公司)、保荐机构与银行共同监管,每一笔
募集资金的支出均按规定审批后实施;坚持对日常关联交易、对外担保、证券投
资等事项采用事前、事中、事后的全流程管控模式,即年度授权、持续跟踪执行
进展、年末总结执行情况;按相关法律法规及规范性文件规定,及时履行三会审
议及信息披露程序;严格控制关联方资金占用及对外担保事项,2022 年度公司未
发生关联方资金占用及违规对外担保情形。
法》的相关规定,积极维护股东的知情权等相关权益;强化信息披露的主体意识
和责任意识,所有对外披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核后发出,保
障公司信息披露的真实、准确、完整;在指定媒体及时披露定期报告 4 份以及临
时公告 90 份;在持续提升强制性信息披露质量基础之上开展自愿性信息披露,
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及时向市场传递公司所处行业变化和募投项目、重点项目建设进展等信息。根据
上海证券交易所信息披露评价结果,公司信披评级持续获得 B 级(良好)的成绩。
  为及时响应监管要求、规范公司投资者关系管理工作、建立公司与投资者良
好的沟通机制、切实保护投资者的合法权益,公司第四届董事会第三十一次会议
审议通过了修订后的《公司投资者关系管理制度》,为公司投资者关系工作开展
提供了制度保障。
  董事会建立和实施积极主动型的投资者关系管理,规范投资者调研接访流程,
在保证信息披露合法合规的前提下,通过不同平台和渠道与投资者保持良性互动。
证 e 互动”等平台作用的同时,开通了公司投资者关系微信公众号,定期发布行
业周报、公告解读、市场研报和新闻报告等内容;并开通东方财富企业号和雪球
号,畅通与投资者之间的沟通渠道;拓展沟通方式,通过业绩说明会等现场活动
积极与投资者交流,介绍公司经营情况,答复投资者关心的问题;接待投资者、
券商研究员、媒体调研并积极参与券商策略会,与券商和投资机构进行沟通,了
解其对公司发展的建议与反馈。
  三、董事会日常工作情况
相应的审议程序,累计召开董事会会议 8 次,审议通过 52 项议案,并将其中 30
项议案提交公司股东大会审议,保证了公司重大决策事项合法合规,维护公司持
续健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时,关联董事均予以回
避。独立董事积极履职维护中小股东权益,对关联交易、对外担保、董监高换届
选举、实施股权激励等事项予以重点关注并发表独立意见,并对公司发展规划、
投融资决策等提出了专业建议。
票激励计划、重大项目投资等 30 项议案。董事会认真有效地组织实施或督促管
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理层执行股东大会各决议事项。
决策及监督功能,积极履行职责,协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提
供相关建议和意见。各专门委员会召开会议和审议议案情况如下:
  审计委员会召开会议 5 次:对关联交易进行控制和日常管理,对重大关联交
易进行审核并提交董事会审议;认真审阅财务报告,密切关注审计工作安排、重
点和进展情况等事项,并与审计机构进行有效沟通,确保审计报告全面真实地反
映公司的客观情况;对内部审计和内部控制工作进行指导,审议并通过续聘公司
  提名委员会召开会议 1 次:就拟聘董事、监事和高级管理人员的任职资格、
专业背景、履职经历等进行审查,并向董事会、股东大会提出意见和建议。
  战略与 ESG 委员会召开会议 1 次:就投资项目的可行性及风险状况进行判
断,把握公司投资项目与公司战略、产业布局的契合程度,并向董事会、股东大
会提出意见和建议。
  薪酬与考核委员会召开会议 1 次:就公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)及其摘要、2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法及激励对象名单等
进行了审议。
思路,不断增强合规意识,进一步提高规范运作水平,提高决策效率,勤勉尽责,
助力公司持续健康发展。
   请各位股东及股东代表审议。
                           海南矿业股份有限公司董事会
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  议案二:
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  各位股东及股东代表:
监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内,监事会共召开了 7 次会议,监事分
别列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议,认真听取了公司在生
产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大事项的决策过程,
促进了公司规范运作水平的提高。
  一、监事会工作情况
郑敏先生不再担任公司第五届监事会监事职务。
和姚媛女士为第五届监事会非职工代表监事。公司职工代表大会选举刘文伟先生
继续担任公司第五届监事会职工代表监事。同日,公司第五届监事会第一次会议
审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,选举吕晟先生为第五届监事会主席。
  报告期内,为适应公司发展的新形势和新要求,监事会适时调整工作思路,
完善监督职责,以提高监督水平为核心不断改进工作方式,严格按照《中华人民
共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求开展监事会日常
议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各项议案的审议
工作;强化日常监督,采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活
动及重大异常变化的情况;创新工作方式,加强与股东的联系,维护员工权益;
在做好公司本部监督检查工作的基础上,加大对控股子公司和参股公司的监督力
度;促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范;加强监事和培训,推进自
身建设,跟踪监管部门的新要求,加强学习和培训;报告期内,公司监事会成员
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       列席了历次公司董事会会议,定期检查董事会和公司经营运作情况,切实履行了
       股东大会赋予的监督职能。
        报告期内,公司监事会共召开 7 次会议,会议审议议案如下:
会 次         时   间                    审议的议案
                            报告》
四届                        8. 审议《关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年
                            金融服务协议>暨关联交易的议案》
                            及其摘要的议案》
                            管理办法>的议案》
                            对象名单>的议案》
四届
四届                          事项的议案》
                            次授予限制性股票的议案》
四届      2022 年 8 月 22 日   1、 审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
                          海南矿业股份有限公司
                           用情况的专项报告》
                           案》
四届      2022 年 10 月 27
四届      2022 年 11 月 14
                           事规则>的议案》
                           的议案》
五届      2022 年 11 月 30
         二、监事会对报告期内有关情况发表的审核意见
         (一)公司法人治理情况
         报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
       行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管
       理人员尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和《公
       司章程》或损害公司利益的行为。
         (二)对公司限制性股票激励计划的审核意见
         报告期内,监事会对《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其
       摘要的议案》
            《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于调整
       公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票
       激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等重要议案进行了认真审核。
         监事会认为,1、本次列入激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》
       等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对
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象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2、公司《2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,能确保本激励计划的顺利实施及规
范运行。考核管理办法符合公司实际情况,考核指标科学、合理,具有全面性、
综合性及可操作性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核
目的,能够确保本激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好
的价值分配体系。有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。
励对象(不含预留部分)授予1,279.50万股限制性股票。
  (三)对检查公司财务情况的审核意见
  报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范,内控制度
健全,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,未发
现违规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。
  报告期内,公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等规定制定了 2021 年度利润分配方案。监事会监督了董事会审议利润分配
预案的有关情况,并出席 2021 年年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案
的审议,相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
  (四)对募集资金使用情况的审核意见
  报告期内,监事会对公司募集资金存放与使用情况、公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理等事项进行了监督检查,监事会认为,公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在募集
资金使用和管理违规的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司
公司使用不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资
金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存
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在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,该事项决策和审议程序
合法、合规。
  (五)对内部控制评价报告的审核意见
  监事会在听取公司审计部门年度工作汇报的基础上,对公司 2021 年度内部
控制的自我评价报告进行了审核,认为公司按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的
所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,总体上建立健全了相应的内部控制
制度,保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制,保护了公司资产的安全和
完整。公司已建立了较完善的内部组织结构,内部审计部门及人员配备齐全到位。
监事会认为,公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制
的实际情况,符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
  (五)对定期报告的审核意见
  报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的
信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议
定期报告的人员有违反保密规定的行为。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司 2021 年年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公
司监事会对公司 2021 年年报及其摘要、2022 年第一季度、半年度及第三季度报
告出具了审核意见,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
国家法律法规及监管规则、《公司章程》及其他规章制度行使职权,建立有效的
工作机制,切实维护公司和全体股东利益,诚信正直、勤勉工作,助力公司实现
  请各位股东及股东代表审议。
                         海南矿业股份有限公司监事会
                  海南矿业股份有限公司
  议案三:
              海南矿业股份有限公司
  各位股东及股东代表:
  根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露
工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求,公司董事会办公室
和财务部现已编制完成《海南矿业股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要,
并于 2023 年 3 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
  请各位股东及股东代表审议。
                           海南矿业股份有限公司董事会
                     海南矿业股份有限公司
  议案四:
                  海南矿业股份有限公司
  各位股东及股东代表:
  现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下:
一、    公司主要财务数据和财务指标
(一) 主要财务数据
                                        单位:千元       币种:人民币
                                                       本期比
        主要会计数据             2022年         2021年      上年同期增
                                                      减(%)
营业收入                  4,829,871.79   4,119,023.70       17.26
归属于上市公司股东的净利润           615,069.12     874,435.26      -29.66
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         1,267,983.18     771,119.68       64.43
                                                     本期末比上
                                                       减(%)
归属于上市公司股东的净资产         6,319,574.66   5,596,207.69       12.93
总资产                   11,945,570.67 10,898,789.20        9.60
     (二) 主要财务指标
       主要财务指标            2022年        2021年         本期比上年同
                   海南矿业股份有限公司
                                              期增减(%)
基本每股收益(元/股)                  0.30     0.44        -31.82
稀释每股收益(元/股)                  0.30   不适用           不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                                减少 8.41 个百
                                                    分点
扣除非经常性损益后的加权平均净                              减少 5.12 个百
资产收益率(%)                                            分点
了收入增长;同时布伦特原油价格同比上涨,公司油气业务收入得到稳步提升。
公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润同比下跌,主
要系铁矿石普氏指数同比下降造成铁矿石采选和销售业务净利润的下降。此外,
由于本年公司大幅减持了存量二级市场股票投资,同时持有期间公允价值变动
收益减少,综合导致本期归属于上市公司股东的净利润减少。在行业周期大幅
波动的情况下,公司通过持续推进精益管理、稳定产量、优化销售定价机制等方
式保障了主营业务稳定发展,归母净资产和总资产实现稳步增长,加权平均净
资产收益率稳定在较高水平。
二、    损益情况分析
司股东的净利润 6.15 亿元,同比下降 29.66%;归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 5.40 亿元,同比下降 18.46%。
  具体科目分析如下:
                                    单位:千元     币种:人民币
                海南矿业股份有限公司
        科目                                    变动比例
                  本期数          上年同期数
                                              (%)
营业收入            4,829,871.79   4,119,023.70         17.26
营业成本            3,447,660.21   2,120,079.59         62.62
销售费用               8,207.55      14,339.81       -42.76
管理费用              321,191.95     706,534.22      -54.54
财务费用              70,191.56      66,722.15           5.20
研发费用              83,809.26      67,768.70          23.67
投资收益              79,789.09      243,286.37      -67.20
公允价值变动收益           3,820.11      80,477.79       -95.25
经营活动产生的现金流量净额   1,267,983.18     771,119.68         64.43
投资活动产生的现金流量净额    -500,044.41    -864,469.57      不适用
筹资活动产生的现金流量净额    -404,231.42   1,454,568.17     -127.79
   升。
   上升导致外购铁矿石成本的相应上升;同时国际油价上升导致原油特别收益
   金大幅增加,从而影响油气业务成本上升。
   的福利,以及油气勘探费用较上年同期下降所致。
   入上升所致。
   致。
                  海南矿业股份有限公司
 减持,同时持有期间公允价值下降综合导致。
 据到期解付较上年同期增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
 收回投资收到的现金增多所致。
 集资金以及贷款增加导致筹资活动产生的现金流入较大;本期支付项目诚意
 金且归还贷款导致筹资活动产生的现金流量净额减少。
三、   资产负债表情况分析
  截至 2022 年末,公司总资产 119.46 亿元,同比增长 9.60%,负债总额亿
资产 63.20 亿元,同比增加 12.93%,具体变动幅度较大科目分析如下:
                         海南矿业股份有限公司
                                         单位:千元       币种:人民币
                                                              本期期末金
                         本期期末数                      上期期末数
                                                              额较上期期
 项目名称     本期期末数          占总资产的        上期期末数         占总资产的
                                                              末变动比例
                         比例(%)                      比例(%)
                                                               (%)
交易性金融资产     237,314.78       1.99      411,977.53      3.78      -42.40
应收账款        403,528.21       3.38      260,323.23      2.39       55.01
预付款项        85,575.88        0.72      17,547.89       0.16      387.67
持有待售资产       8,728.96        0.07      41,208.94       0.38      -78.82
一年内到期的非
流动资产
债权投资                -             -    78,063.85       0.72     -100.00
在建工程        320,285.72       2.68      76,528.47       0.70      318.52
其他非流动资产     968,599.03       8.11      395,539.38      3.63      144.88
衍生金融负债       2,229.15        0.02         160.99       0.00    1,284.65
应付账款        123,570.08       1.03      60,947.55       0.56      102.75
合同负债        81,685.55        0.68      60,927.88       0.56       34.07
其他应付款       901,494.18       7.55      651,459.57      5.98       38.38
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      236,565.27       1.98      109,471.95      1.00      116.10
递延收益        50,813.07        0.43      36,500.04       0.33       39.21
库存股         68,581.20        0.57              -         -       不适用
其他综合收益      -26,957.17      -0.23     -122,738.40     -1.13      不适用
                 海南矿业股份有限公司
 到期所致。
 产区块所致。
 持有待售类别的划分条件的资产的转出所致。
 内到期的非流动资产所致。
 目、油气资产开发项目等在建工程增加。
 限制性股票回购义务所致。
 较上期末增加及一年内到期的弃置费用增加所致。
 回购义务。
  综上,公司 2022 年度主营业务整体运营稳健,同时公司年末审议通过了洛
               海南矿业股份有限公司
克石油少数股权收购事项,交易完成后公司将持有洛克石油 100%股权,进一步夯
实公司在油气产业的布局。除强化油气产业布局外,公司于 12 月正式开工建设
将继续优化“产业运营+产业投资”双轮驱动,打造“铁矿石+油气+新能源”三
个赛道,扎实推进可持续、高质量发展。
  请各位股东及股东代表审议。
                        海南矿业股份有限公司董事会
                        海南矿业股份有限公司
   议案五:
                  海南矿业股份有限公司
   各位股东及股东代表:
次会议,审议通过了《2022 年度利润分配的预案》,以公司截至 2022 年 12 月
红利 0.09830 元(含税),合计拟派发现金红利人民币 2 亿元(含税)。如在本
次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,
因回购股份注销、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持
分配总额不变,相应调整每股分配金额。
公 司 新 增 股 份 3,457,800 股 , 公 司 总 股 本 由 2,034,496,729 股 变 更 为
则,相应调整每股分配金额,确定调整后每股派发现金红利人民币0.09814元(含
税),即:
   调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2022年度权益分派股权登记
日登记的公司总股本=200,000,000.00÷2,037,954,529=0.09814元(含税)(保
留小数点后五位)
   实际利润分配总额=调整后每股现金红利×实施2022年度权益分派股权登记
日登记的公司总股本=0.09814×2,037,954,529=200,004,857.47606元(保留小
数点后五位)
   综上所述,公司2022年度利润分配方案为:每股派发现金红利人民币0.09814
元(含税),利润分配总额为人民币200,004,857.47606元(本次利润分配总额
差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致),占公司2022年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润比例为32.52%,具体以权益分派实施结果为准。
            海南矿业股份有限公司
请各位股东及股东代表审议。
                     海南矿业股份有限公司董事会
                      海南矿业股份有限公司
   议案六:
                海南矿业股份有限公司
          关于续聘公司 2023 年度财务审计机构
                和内控审计机构的议案
   各位股东及股东代表:
   上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务和内控审计机构,
审计工作勤勉尽责,审计结果客观公正。公司拟续聘该所为公司 2023 年度财务
审计和内控审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2023 年度的具
体审计要求和审计范围与该所协商确定相关审计费用及签署相关协议。具体情况
如下:
   一、机构信息
   (一)基本信息
   上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会事务所”“本所”)
成立于 2013 年 12 月 27 日,统一社会信用代码:91310106086242261L,主要经
营场所:上海市静安区威海路 755 号 25 层。上会事务所具备证券、期货相关业
务资质,从事证券服务业务,其所提供的审计业务由总所承办。注册地址:上海
市静安区威海路 755 号 25 层。
   经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报
告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年
度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、
法规规定的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动执业资质情况:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号 32)、会计
师事务所执业证书(编号 31000008)等。
   (二)人员信息
   上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至 2022 年末,合伙人数量为 97 人,注
册会计师人数为 472 人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 136 人。
   (三)业务规模
                   海南矿业股份有限公司
  上会事务所 2021 年度审计的收入总额经审计为 6.20 亿元(币种:人民币,
下同)、审计业务收入为 3.63 亿元、证券业务收入为 1.55 亿元;2022 年度上市
公司审计客户共 55 家,主要行业:采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生
产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、
软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。上市公
司年报审计收费总额为 0.45 亿元,本公司同行业上市公司审计客户共 1 家。
  (四)投资者保护能力
  根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的
通知》(财会〔2012〕2 号)的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限
额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日,上会事
务所职业保险累计赔偿限额为 30,000 万元,职业风险基金为 76.64 万元,能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会事务所因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的事项有 1 项,系中州期货有限公司民事诉讼案件,已于
  (五)独立性和诚信记录
  上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、自律监管措施 0 次,有 6 名从业人员因执业行为
受到监督管理措施 3 次。
  二、项目成员信息
  (一)人员信息
  签字项目合伙人:国秀琪,2019 年年获得中国注册会计师资质,2013 年开
始从事上市公司审计,2019 年开始在本所执业,2021 年开始为本公司提供审计
服务,近三年签署的上市公司 3 家。
  质量控制复核人:唐慧珏,2000 年获得中国注册会计师资质,1996 年开始
从事上市公司审计,1996 年开始在本所执业,2023 年开始为本公司提供审计服
                   海南矿业股份有限公司
务,近三年复核的上市公司 5 家。
  签字注册会计师:王园园,2020 年获得中国注册会计师资质,2020 年开始
从事上市公司审计,2020 年开始在本所执业,2020 年开始为本公司提供审计服
务,近三年签署上市公司 1 家。
  (二)上述相关人员的独立性和诚信记录情况
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,
无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
  上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  三、审计收费
  审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。2022 年度上会事务所对公司财务审计费用为 190 万元,
对公司的内控审计费用为 56 万元,合计 246 万元。2023 年度,如合并范围不变,
审计收费定价原则将与 2022 年度基本保持不变。
  请各位股东及股东代表审议。
                            海南矿业股份有限公司董事会
                 海南矿业股份有限公司
  议案七:
             海南矿业股份有限公司
           关于 2022 年度日常关联交易情况
      及预计 2023 年度日常关联交易情况的议案
  各位股东及股东代表:
  公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品,提供服务,采购服
务、商品、原材料,租出资产等。公司对 2022 年度日常关联交易情况进行了统
计,对 2023 年日常关联交易做出了预计,具体情况如下:
  一、本议案中涉及公司简称的释义:
     公司         指           海南矿业股份有限公司
    南钢股份        指           南京钢铁股份有限公司
    南钢有限        指             南京钢铁有限公司
    南钢经贸        指    南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
    鑫智链         指          南京鑫智链科技信息有限公司
                     江苏金恒信息科技股份有限公司及其控
    江苏金恒        指
                                股子公司
    海钢集团        指           海南海钢集团有限公司
  海钢集团附属公司      指           海钢集团之控股子公司
    复星高科        指         上海复星高科技(集团)有限公司
                     公司控股股东上海复星高科技(集团)
复星集团及其附属公司      指    有限公司及实际控制人郭广昌先生控制
                                的公司
  二、公司日常关联交易的基本情况
  (一)2022 年度日常关联交易预计和执行情况
                         海南矿业股份有限公司
                                            币种:人民币            单位:万元
                                                              预计金额与实际发
关联交易类                                2022 年预计     2022 年实际
             关联人      关联交易内容                                  生金额差异较大的原
  别                                    金额          发生额
                                                                 因
             鑫智链       咨询服务                  90      101.32           不适用
向关联方     南钢股份          委托加工                 130          0             注1
提供服务    海钢集团及其附    提供劳务派遣、供电及电源
             属公司     安装、客运等服务
                   采购培训、机票票务、保险
        复星集团及其附
                   等服务,及采购酒水、饮              800      668.39           不适用
向关联方         属公司
                     料、百货商品等
采购服务、
         江苏金恒        软件和咨询服务              2600      2400.49           不适用
商品、原材
        海钢集团及其附
  料                    过磅费                   15       10.59           不适用
             属公司
         海钢集团        购买贫矿、矿砂            3389.2      3147.98           不适用
        南钢股份、南钢
                     销售铁矿石产品              9000           0             注1
向关联方    有限、南钢经贸
销售产品    海钢集团及其附
                       销售废石                  8        39.24            注3
             属公司
受托销售     南钢经贸      委托代理铁矿石对外销售              400       76.90            注1
        复星集团及其附
                      出租办公室                 100       20.31            注1
             属公司
租出资产
        海钢集团及其附
                      出租办公楼               8.52         3.96            注1
             属公司
        注:
      钢经贸的铁矿石产品,向复星集团及其附属公司出租办公室和收取管理费用,向
      海钢集团及其附属公司出租办公楼等事项根据交易双方实际业务需要展开。
                          海南矿业股份有限公司
      共计服务金额 145.28 万元,另发生向海钢集团控股子公司海南绿峰资源开发有
      限公司提供道路维护服务并收取服务费 31.08 万元,向海钢集团全资子公司海南
      石碌铁矿矿山公园开发有限公司提供设备拆卸安装服务并收取服务费 28.95 万元;
      全年合计向海钢集团及其附属公司提供服务并收取服务费 205.30 万元,较年度
      预计金额超过 45.30 万元。
      共计销售金额 39.24 万元,较年度预计金额超过 31.24 万元。
           (二)2023 年日常关联交易情况预计
                                         币种:人民币       单位:万元
     关联交易类别       关联人                                    关联交易内容
                           额           金额
                 江苏金恒          40.63         60          人员派驻服务
                                                     委托加工及向南钢股份控股子公
               南钢股份、鑫智链      101.32         250    司鑫智链提供招投标相关专家咨询服
                                                          务
     向关联方提供
                                                     提供咨询大宗商品投资、运营等
      服务         复星高科             0          45
                                                        相关咨询服务
                                                     提供劳务派遣、供电及电源安
               海钢集团及其附属
                 公司
                                                       备拆卸回装等服务
                                                     采购培训、机票票务、保险、会
               复星集团及其附属
                 公司
                                                       料、百货商品等
     向关联方采购      南钢股份          22.69         50           采购钢材
     服务、商品、      江苏金恒       2400.49         2800      软件开发、购买和咨询服务
     原材料       海钢集团及其附属
                 公司
               海南盈峰建材有限
                 公司
               南钢股份及其附属
     向关联方销售      公司
               海钢集团及其附属        39.24         50           销售废石
产品
                 公司
                     海南矿业股份有限公司
受托销售        南钢经贸           76.90   400   委托代理铁矿石对外销售
        复星集团及其附属
            公司
租出资产        江苏金恒            8.20     6      出租办公室
        海钢集团及其附属
            公司
租入资产        海钢集团              0    10     租用土地或办公楼
   注:总额范围内,同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂
(包括不同关联交易类型间的交易),亦可将相关额度分配给同一主体控制下的
其他新增关联交易主体使用。
   三、关联人介绍和关联关系
   (一)关联人的基本情况及与公司的关联关系
   注册资本:   480,000 万元人民币
   住所:上海市曹杨路 500 号 206 室
   法定代表人:陈启宇
   上海复星高科技(集团)有限公司系公司控股股东,郭广昌先生系公司实际
控制人。截至 2022 年 12 月 31 日股权结构如下图所示:
                   海南矿业股份有限公司
  注册资本:616,200.2911 万元人民币
  住所:南京市六合区卸甲甸
  法定代表人:黄一新
  南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项的规定,南钢股份为本公司的关联法人。
  注册资本:227,963.72 万元人民币
  住所:南京市六合区卸甲甸
  法定代表人:黄一新
  南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项的规定,南钢有限
为本公司的关联法人。
                   海南矿业股份有限公司
  注册资本:150,000 万元人民币
  住所:南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室
  法定代表人:黄一新
  南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项的规定,南钢经贸
为本公司的关联法人。
  注册资本:5,000 万元人民币
  住所:南京市江北新区大厂卸甲甸宁钢路 77 号综合楼五楼 507 室
  法定代表人:姚永宽
  鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项的规定,鑫智链为本
公司的关联法人。
  注册资本:18,000 万元人民币
  住所:南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 A5 栋五层
  法定代表人:李福存
  江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项的规定,江苏金恒
为本公司的关联法人。
  注册资本: 101,000 万元人民币
  住所:海南省昌江县石碌镇
  法定代表人:周湘平
  海钢集团系持有本公司 5%以上股份的法人,根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第(四)项的规定,海钢集团为本公司的关联法人,海钢集
团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
                    海南矿业股份有限公司
  注册资本: 500 万元人民币
  住所:海南省昌江黎族自治县石碌镇昌垦一横路 1 号中科院幼儿园昌江润和
实验园 4#楼二楼
  法定代表人:曾宏
  海南盈峰建材有限公司系海钢集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第(四)项的规定,海钢集团为本公司的关联法人,海钢
集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
  (二)履约能力分析
  以上各关联方生产经营正常,资信状况良好,在与本公司业务往来中能严格
遵守合同约定,有较强的履约能力。
  四、关联交易主要内容和定价政策
  公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持
续、正常进行所需,具体详见本议案“二、公司日常关联交易的基本情况”之“2023
年日常关联交易情况预计”。
  公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。交易事
项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导
价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可
比的独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联
事项无可比的独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关
联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依据;对于确实无法采
用前述方法定价的,按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确
定定价方法,并在具体的关联交易合同或协议中予以明确。
  五、关联交易的目的和对公司的影响
  (一)交易的必要性、持续性
  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免
与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实
现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
  (二)交易的公允性
               海南矿业股份有限公司
  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原
则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有
损害本公司及非关联股东的利益。
  (三)交易对公司独立性的影响
  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,对公司独立性没有影响,
公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
  请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技
(集团)有限公司、海南海钢集团有限公司需对本议案回避表决。
                        海南矿业股份有限公司董事会
                   海南矿业股份有限公司
     议案八:
                 海南矿业股份有限公司
         关于与上海复星高科技集团财务有限公司
         签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
  各位股东及股东代表:
     一、关联交易概述
  为进一步拓宽海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)融资
渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,防范资金
周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经
与上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)协商,双方拟签
署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权
签署后生效,期限一年。
     二、关联方基本情况
  公司名称:上海复星高科技集团财务有限公司
  法定代表人:张厚林
  注册资本: 150,000 万元人民币
  注册地址:上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办
理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  关联关系:财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司,根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定,财务公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交
易。
                      海南矿业股份有限公司
   财务情况:截至 2022 年 12 月 31 日,财务公司资产总额为 1,534,783.18 万
元,负债总额为 1,334,775.35 万元,其中,吸收存款为 1,328,341.89 万元,所有
者权益合计为 200,007.83 万元。2022 年 1-12 月,营业收入 36,768.11 万元,净
利润 12,711.67 万元(以上数据未经审计)。经核实,财务公司不属于失信被执
行人。
   截至 2022 年 12 月 31 日,公司在财务公司的存款余额为 24,348.76 万元,贷
款余额为 0 万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为 1.84%。
   三、《金融服务协议》主要内容
   甲方:海南矿业股份有限公司
   乙方:上海复星高科技集团财务有限公司
   (1)财务公司为公司提供存款服务(包括但不限于活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款、保证金存款等)。
   (2)公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的 5%,
且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度,但保证金存款则不受上述限制。
   (1)财务公司为公司提供综合授信业务(包括但不限于贷款、票据承兑、
开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通)。
   (2)在《金融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高
不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。
   财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务
相关的辅助业务。
   财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
后生效,期限一年。
   (1)财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负
                海南矿业股份有限公司
债风险,满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测
指标规范运作,资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及
其他相关法律、法规的规定;
  (2)财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公
司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务。同时,公司将立
即调回所存款项。
  四、关联交易定价政策及定价依据
  公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率
厘定,且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率,同时
不低于财务公司向上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科”)
成员单位提供同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。
  财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及
现行市况协商厘定,不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、
同档次贷款之平均利率,同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类
型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率,以较低者为准。银票保
证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。
  财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务,收费标准不高于国内金
融机构向公司提供同类服务的收费标准,同时不高于财务公司向复星高科成员单
位提供同类业务的收费标准,二者以较低者为准。
  五、本次关联交易的目的和对公司的影响
 财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准,具有企业法人地位的非银
行金融机构,可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要,本次关联交易有
利于拓宽融资渠道,降低融资成本,有利于公司的整体发展,本次符合公司和全
体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情况,不会对公司
的财务状况、经营成果产生实质性影响,也不会对公司独立性构成影响,符合公
司整体发展利益。
  请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技
(集团)有限公司需对本议案回避表决。
海南矿业股份有限公司
         海南矿业股份有限公司董事会
               海南矿业股份有限公司
  议案九:
             海南矿业股份有限公司
   关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度
                  的议案
  各位股东及股东代表:
  根据公司日常经营及业务发展的需要,2023年公司拟向各家银行等金融机构
申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过人民币75亿元(含75亿元或等值外
币,下同)(授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函
等),具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷
款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。
  为提高公司决策效率,上述总额不超过75亿元人民币综合授信额度申请事项
拟提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体
实施,包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合
同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。
  上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东
大会召开之日起有效。
  请各位股东及股东代表审议。
                        海南矿业股份有限公司董事会
                               海南矿业股份有限公司
     议案十:
                          海南矿业股份有限公司
         关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案
     各位股东及股东代表:
     一、担保情况概述
     为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求,公司预计 2023 年度
为合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)提供担保额度合计不超过 210,000
万元人民币和 43,000 万美元(包含已发生但尚未到期的担保)。具体情况如下:
序号             担保方                           被担保方                  预计担保额度
     (一)资产负债率为 70%以下的子公司
                               海南星之海新材料有限公司                        70,000 万人民
                                                                           币
              海南矿业
                               香港鑫茂投资有限公司及其
                               子公司
     (二)资产负债率为 70%以上的子公司
         Roc Oil Company Pty
             Limited
                                                                           币
              海南矿业
                                                                         民币
     注:担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、
保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保
方式。
     授权担保有效期内,不同子公司(含收购、新设子公司)之间可相互调剂使
                    海南矿业股份有限公司
用对子公司提供担保的预计额度,资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度
如有富余,可以将剩余额度调剂用于为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保;
但为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余,不得调剂用于为
资产负债率 70%以上的子公司提供担保。
  在上述授权额度范围内,公司及子公司根据实际经营情况的需要,办理具体
担保事宜,将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权担保有效期为:自公司
签署的担保协议约定为准。超出担保额度范围外的其他事项或者达到董事会、股
东大会审议要求的事项,公司将另行决策程序并及时披露。
  二、被担保人基本情况
  (一)如皋昌化江矿业有限公司(以下简称“如皋公司”)
             如皋公司一年一期经营情况(单位:万元人民币)
                       计)                     计)
      总资产                        37,662            40,562
      总负债                        32,167            35,442
    银行贷款总额                       10,028            10,003
    流动负债总额                       32,167            35,442
     资产负债率                         85%               87%
                      海南矿业股份有限公司
                         计)                    计)
       主营业务收入                      4,406             35,862
        净利润                         120                -392
   (二)海南海矿国际贸易有限公司(以下简称“海矿国贸”)
                海矿国贸一年一期经营情况(单位:万元人民币)
                         计)                    计)
        总资产                       54,053             52,935
        总负债                       38,922             38,344
       银行贷款总额                     16,433             21,849
       流动负债总额                     38,781             38,253
       资产负债率                        72%                72%
                         计)                    计)
       主营业务收入                     19,040            103,858
        净利润                         223               2,673
   (三)海南星之海新材料有限公司(以下简称“星之海新材料”)
                        海南矿业股份有限公司

           星之海新材料一年一期经营情况(单位:万元人民币)
                          经审计)               (经审计)
        总资产                        15,811              14,879
        总负债                         9,094               8,219
      银行贷款总额                            -                   -
      流动负债总额                        9,094               8,219
       资产负债率                         58%                 55%
                          审计)                    审计)
      主营业务收入                            -                  8
        净利润                          -201                -516
    (四)Xinhai Investment Limited(以下简称“Xinhai”)
                         海南矿业股份有限公司
EAST, HONG KONG
               Xinhai一年一期经营情况(单位:万元人民币)
                             计)                    计)
       总资产                          247,969             191,045
       总负债                          165,295             108,443
     银行贷款总额                          33,369              33,726
     流动负债总额                         131,926              86,156
      资产负债率                            67%                 57%
                             计)                    计)
     主营业务收入                               -                    -
       净利润                             -221               8,520
  (五)Roc Oil Company Pty Limited(以下简称“洛克石油”)
股东大会审议通过了《关于购买洛克石油 49%股权暨关联交易的议案》,目前正
在办理相关政府审批。
                       海南矿业股份有限公司
              洛克石油一年一期经营情况(单位:万美元)
                           计)                    计)
     总资产                          47,232               48,315
     总负债                          12,548               15,081
   银行贷款总额                              -                1,740
   流动负债总额                          5,332                7,714
    资产负债率                           27%                  31%
                           计)                    计)
   主营业务收入                          3,820               23,789
     净利润                           1,150                4,836
(六)Roc Oil (Finance) Pty Limited(以下简称“洛克财务公司”)
             洛克财务公司一年一期经营情况(单位:万美元)
                           计)                    计)
     总资产                            823                 1,372
     总负债                          27,028               27,573
   银行贷款总额                              -                1,740
   流动负债总额                         27,028               25,833
                   海南矿业股份有限公司
   资产负债率                       3286%              2009%
                       计)                   计)
  主营业务收入                            -               -312
    净利润                            -4             -3,170
(七)香港鑫茂投资有限公司(以下简称“香港鑫茂”)
           香港鑫茂公司一年一期经营情况(单位:万人民币)
                       计)                   计)
    总资产                        76,970             74,493
    总负债                           30                 21
  银行贷款总额                            -                    -
  流动负债总额                          21                 21
   资产负债率                       0.04%               0.03%
                       计)
  主营业务收入                            -                    -
    净利润                          239              12,433
三、担保协议的主要内容
                     海南矿业股份有限公司
   上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计,相关担保协议尚未签署,具
体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
   公司在担保额度使用有效期内提供的担保,授权公司经营管理层决定具体担
保事宜,授权董事长及其授权人士签署与具体担保有关的各项法律文件,公司董
事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务
相关方最终协商后签署的合同确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的最高
担保额度。
   四、本次担保额度授权的目的和影响
   公司为子公司提供担保以及各子公司之间提供担保,目的系为提高公司整体
融资效率,满足公司各业务板块日常经营、投资并购及其它特殊事项资金需求。
公司各子公司生产经营稳定,未发生担保逾期情况,不存在损害公司及股东利益
的情形。
   公司为子公司提供担保的担保对象包括非全资子公司,公司在为该类子公司
提供担保时将要求该类子公司的其他股东提供同比例担保或者反担保(如因金融
机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外)。考虑公司对被
担保非全资子公司具有实质控制和影响,该类子公司生产经营稳定,且其相关融
资的目的系为促进主业发展,在总体风险可控的前提下公司可为该类子公司提供
超出持股比例的担保。
   五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   截至 2022 年 12 月 31 日,公司及子公司对外担保总额为 135,000 万元人民
币和 18,200 万美元,按 2022 年 12 月 31 日汇率折合人民币约 261,756 万元,上
述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为 35%;公司及子公司已实际对外担
保余额为 31,727 万元人民币和 6,540 万美元,按 2022 年 12 月 31 日汇率折合人
民币约 77,276 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 10%。全部为公司
对子公司提供的担保,公司不存在逾期担保。
   请各位股东及股东代表审议。
                                 海南矿业股份有限公司董事会
                  海南矿业股份有限公司
     议案十一:
              海南矿业股份有限公司
       关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的议案
  各位股东及股东代表:
     一、2023 年度套期保值及外汇衍生品交易业务预计情况概述
  (一)交易目的、必要性及可行性
  鉴于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显,为防范和减少大宗
商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响,公司(含合
并报表范围内的子公司)拟开展大宗商品及外汇套期保值业务,通过套期保值的
避险机制锁定公司采购成本及产品销售价格,进而维护公司正常生产经营的稳定
性。
  由于公司跨境投资并购业务涉及的美元等外币交易金额较大,为防范并降低
外汇汇率波动带来的风险,公司(含合并报表范围内的子公司)2023 年拟与境内
外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司(含合并报表范围内的子公司)外汇
衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展,遵循
合法、审慎、安全、有效的原则,不会影响公司主营业务发展。
  公司已建立成熟的套期保值体系,包括规章制度、业务模式、专业团队、套
期保值会计等,保障公司套期保值业务合规、稳定开展。
  (二)交易品种
  针对生产运营需要,公司拟开展套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相
关的大宗商品品种,以及其结算涉及外币品种的期货及衍生品。
  结合资金管理要求和日常经营需要,公司拟开展的外汇衍生品包括以下业务:
远期结售汇、外汇掉期、即期外汇等业务或上述各资产组合业务。
                 海南矿业股份有限公司
  (三)业务工具或投资方式
  公司套期保值业务主要运用境内外商品期货交易所或银行等制定的标准化
合约进行交易;外汇衍生品交易主要通过银行等金融机构(非关联方机构)进行。
  (四)交易金额
  经公司研判 2023 年度生产经营计划情况,公司在商品期货、外汇期货及相
关衍生品套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过人民币 1.5 亿元
(含等值外币);开展外汇衍生品交易申请交易最高额度为人民币 11 亿元(含
等值外币)。上述业务授权额度在授权期间内循环使用。保证金最高占用额、最
高额度分别是指期限内任一时点的保证金使用金额、期限内任一时点的交易金额。
  (五)资金来源
  公司以自有资金进行上述业务,不得直接或间接使用银行信贷资金及募集资
金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所、境内外期货交易所以及相
关监管规定所禁止的资金进行外汇衍生品或套期保值业务。
  (六)交易期限
  本事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  二、交易风险分析及风控措施
  公司开展套期保值业务和外汇衍生品交易业务遵循对冲产品价格波动、减少
汇兑损失、套期保值的原则,不以投机、套利为目的,但进行上述交易仍存在一
定的风险,具体如下:
  (一)套期保值业务风险及风控措施
货套期保值合约。公司将严格控制期货头寸,最大程度对冲产品价格波动风险。
值交易管理制度》中规定权限下达操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流
动性风险,在期货价格波动巨大时,公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强
行平仓带来实际损失的风险。公司严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使
用保证金。为避免银行信用风险,公司外汇套期保值业务均选择信用级别高的大
型商业银行,如:工商银行、中信银行、光大银行等。这类银行经营稳健、资信
良好,基本可规避信用风险。
                海南矿业股份有限公司
和紧急措施的出台等原因,从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化并适时调整经营策略。
会由于内控制度不完善而造成风险。公司以自身名义设立交易账户,不得使用其
他账户操作套期保值交易;并以自有资金进行套期保值交易,杜绝直接或间接使
用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所禁
止的资金进行套期保值交易。
等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从
而带来相应风险。公司为业务配备必要的电子设备,保障业务的稳定开展。
  (二)外汇衍生品交易业务风险及风控措施
易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重
估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基
础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,遵循套期保值原则,
不做投机性套利交易。
性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据,公司将结合外汇收支实际及
计划,适时选择合适的外汇衍生品,所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务
背景为前提。
险。公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构,
履约风险低。
  三、交易对公司的影响及相关会计处理
  铁矿石、石油是公司主要产品,受宏观经济形势影响明显、价格波动较大;
公司本次使用自有资金开展套期保值业务是在确保公司日常经营和风险可控的
前提下,进一步探索保护正常经营利润的模式,不会影响公司日常资金正常周转
需要,亦不涉及使用募集资金。公司进行与公司生产经营相关的大宗商品结算相
                  海南矿业股份有限公司
关的外汇期货套保有利于规避外汇市场的结算风险,防范汇率波动对公司采购及
产品销售造成的不良影响。同时,公司在资金管理和日常经营中涉及外币业务,
主要结算币种为美元,外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动
风险,当汇率出现较大波动时,汇兑损益会对公司造成较大影响。公司开展外汇
衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力,防范汇率波动对公司利润和
股东权益造成不利影响,有利于增强公司财务稳健性。
  本次开展套期保值和外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要,风
险可控,不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关
规定及其指南,对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
  提请公司股东大会授权公司经营管理层组织实施上述业务,包括但不限于在
授权范围内决策并审批期货套期保值业务方案、签署相应法律文件等。公司编制
了《关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》,并已于 2023
年 3 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
  请各位股东及股东代表审议。
                            海南矿业股份有限公司董事会
                海南矿业股份有限公司
  议案十二:
              海南矿业股份有限公司
 关于与海南海钢集团有限公司签署《土地及房产租赁与买
     卖框架协议书之补充协议》暨关联交易的议案
  各位股东及股东代表:
   一、关联交易概述
  本公司前身为海南矿业联合有限公司,于 2007 年设立并长期租赁了海南海
钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)的土地作为生产经营用地,其中有部分
土地系海钢集团通过划拨方式取得。因历史原因,公司拥有的部分房屋、建筑物
和构筑物(以下简称“待售房产”)系建筑在划拨土地上,存在因房地分离暂无
法办理不动产权证的情况。
  为解决上述历史遗留问题,2021 年,公司第四届董事会第十九次会议和 2021
年度第二次临时股东大会审议通过了《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地
及房产租赁与买卖框架协议书>暨关联交易的议案》,同意公司与海钢集团签署
《海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框
架协议书》(以下简称“原框架协议”),约定公司向海钢集团退租 9 宗划拨土
地,并续租其他 20 宗土地;同时,公司向海钢集团出售待售房产,并就待售房
产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物进行售后回租。截至目前,原框架协
议中所涉及的划拨土地的租赁(含续租与退租)事项已经完成。
用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》,明确了以划拨方式取得的建设用
地使用权转让审批程序和由受让方补缴土地出让价款事宜。在海南省划拨土地转
让政策变化的同时,结合公司生产经营需求变更和原框架协议项下部分资产的客
观状况,为更妥善解决前述历史遗留问题,公司拟与海钢集团签署《<海南矿业
股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书>之
补充协议》(以下简称“补充协议”),就原框架协议的部分内容进行调整和补
充约定,具体情况如下:
                   海南矿业股份有限公司
  (一)北一地采深部开采项目宗地由出售地上资产调整为受让资产对应划拨
土地的土地使用权
  公司和海钢集团拟联合向相关政府主管部门提出申请,将原框架协议项下公
司拟继续租赁的北一地采深部开采项目宗地【昌国用(2007)第 0043 号】中主
副井对应的部分划拨土地的使用权转让给公司,并由公司依法依规缴纳土地出让
价款。该宗土地使用权转让至公司后,原框架协议中该宗土地的地上待售房产不
再出售给海钢集团,由公司完成其后续的权属登记。海钢集团协助公司在 2023
年 6 月 30 日前,完成北一地采深部开采项目宗地中主副井对应土地的转让及不
动产权证书的办理。
  (二)部分待售房产买卖和租赁调整
号】、梦园大楼【昌国用(2000)字第 0082 号】、欣达公司仓库 3 宗土地上的
待售房产,经公司资产清点核实确认已无使用价值,符合报废标准,公司将按照
规定程序进行内部报废处理,不再出售给海钢集团。
用(2000)第 0096 号】、服务公司车队【昌国用(2000)字第 0074 号】和技工
学校【昌国用(2000)字第 0104 号】3 宗土地公司将继续租赁使用,该 3 宗土地
上的待售房产将由公司和海钢集团按照售后回租方式进行协商。该等地上待售房
产与原框架协议项下其他待售房产的买卖、租赁事宜,由公司和海钢集团另行签
订相关协议约定。
号】、原大修厂饭堂【昌国用(2000)字第 0164 号】、车队【昌国用(2000)
字第 0073 号】3 宗土地上的资产,因属于生产经营辅助资产,资产价值占公司总
资产极低比例,资产可替代性较高,仅做生产经营配套使用,部分资产房产证目
前由公司持有,该 3 宗土地上的待售房产公司拟继续持有,不再出售给海钢集团;
海钢集团承诺就前述资产对应土地和土地上建筑物,根据公司生产经营需要可长
期租赁给公司。
  (三)新增向海钢集团出售机修厂涉及宗地的地上全部房产
  在原框架协议约定出售给海钢集团的待售房产之外,公司拟向海钢集团新增
                    海南矿业股份有限公司
出售机修厂涉及宗地【昌国用(2008)0119 号】地上的全部房产,具体出售事宜
以及后续公司回租使用意向和回租事宜,由公司和海钢集团双方另行协商并签署
房产买卖合同、租赁合同。
  除前述调整外,原框架协议项下其他土地和待售房产,仍按照原框架协议执
行。
  海钢集团系公司持股比例 5%以上股东,根据《股票上市规则》的规定,海钢
集团系公司关联方,本次交易构成关联交易。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
  至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
     二、关联交易标的基本情况
  较原框架协议,本次补充协议所涉及的交易标的仅增加了公司拟向海钢集团
新增出售机修厂涉及宗地【昌国用(2008)0119 号】地上的全部房产,本次新增
出售房产的房产账面价值情况:(单位:万元)
        项目
                       (经审计)            (未经审计)
       账面原值              893.83            893.83
       累计折旧              818.90            822.92
       减值准备               1.17              1.17
       账面净值              73.75              69.73
  (注:上述新增出售房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易构成不利影
响的情形。)
     三、关联交易合同的主要内容
  甲方:海南矿业股份有限公司
  乙方: 海南海钢集团有限公司
  (一)有关土地租赁、划拨地上房产买卖变更以及新增出售房产事宜条款的
                       海南矿业股份有限公司
主要内容参见“一、关联交易概述”;
        (二)框架协议项下各项工作时间调整
    序
         类别            完成事项             完成期限

                甲方对标的资产所涉的必要
              资产清理、造册等(包含测绘、
                                     本补充协议签署之日起
              准备资产涉及的所有资料并通知
                    乙方
                乙方完成标的资产评估价格         甲方通知乙方之日起 90
                  的国资备案手续               日内
                                     标的资产国资备案手续
                                     完成之日起 30 日内
                   双方完成资产交割并签署资      签署标的资产购买协议
                      产交割书            之日起 7 日内
                                  甲方完成标的资产清理
                   乙方完成售后回租房产的租
                    金所涉国资备案手续
                                      内
                   双方签署售后回租房产租赁      售后回租资产国资备案
                       协议           手续完成之日起 30 日内
                   双方完成售后回租房产不动      标的资产购买协议签署
                     产权证书的办理         之日起 12 个月内
        (三) 其它约定
充协议未尽事宜,按原框架协议约定执行或由甲乙双方协商解决。
一致后实施,所涉及的全部费用由甲方承担。
过后生效。
        四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
        本次关联交易事项系根据海南省国有划拨地使用权转让最新政策,结合公司
生产经营需要,有利于更为妥善解决公司历史遗留问题,进一步完善公司合规运
营,不存在损害中小投资者利益的情况。
    本议案需提交股东大会审议,并提请股东大会授权董事长及公司经营管理层
办理本次关联交易的所有相关事宜,包括但不限于相关具体协议的协商和签署、
相关行政审批手续办理、评估鉴定等第三方机构的选聘等。
            海南矿业股份有限公司
请各位股东及股东代表审议。海南海钢集团有限公司需对本议案回避表决。
                     海南矿业股份有限公司董事会

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