中信证券股份有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
之
独立财务顾问
二〇二三年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受海南海峡航运股份有限公司委托，担任其出资
组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了本持续督导意见。
本持续督导报告不构成对海南海峡航运股份有限公司的任何投资建议，对
投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
海南海峡航运股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告
所必需的资料。海南海峡航运股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公
指 海南海峡航运股份有限公司
司
交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司，本次交易对方
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
广东省港航集团 指 广东省港航集团有限公司
海南港航 指 海南港航控股有限公司
海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出
海峡轮渡 指
资组建合资公司主体
《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司
本持续督导报告 指 出资组建合资公司重大资产重组之2022年度持续督导工作报
告》
徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶及其附属资产，海峡轮渡拟
交易标的、标的资产 指
用于出资的 18 艘船舶及其附属设备
合资公司 指 本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
本次重大资产重组、本 海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
指
次重组、本次交易 交易
《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司
《合资合同》 指
关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
独立财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
专业名词：
通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提
客滚船 指
供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶
客滚港口 指 从事客滚运输业务的港口
客滚轮渡 指 通过客滚船的方式进行水路运输
海安航线 指 海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海
琼州海峡 指 区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和
渤海海峡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的交易对方为徐闻海峡。
本次交易中，徐闻海峡用于出资的资产为其拥有的 29 艘船舶及其附属资产；
上市公司下属海峡轮渡用于出资的资产为其拥有的 18 艘船舶及其附属设备。
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡以 29 艘船舶及其附
属资产，海峡轮渡以 18 艘船舶及其附属设备及现金 4,159.84 万元，共同出资在
海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。
上市公司通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海峡取得合资公司 60%
股权。徐闻海峡将对合资公司的 11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提
议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之
日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合
资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包
括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面
变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等
行为无效。
（1）徐闻海峡下属 29 艘船舶及其附属资产
根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻
海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产
（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，
评估报告》
徐闻海峡持有的 29 艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为 202,761.36 万元。
（2）海峡轮渡下属 18 艘船舶及其附属设备
根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮
渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资产
（中通评报字[2021]12260 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，
评估报告》
海峡轮渡持有的 18 艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为 131,014.40 万元。
交易双方于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册
地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道 157 号海口港大厦 11 楼，注册资
本为 337,935.60 万元。海峡轮渡认缴注册资本 135,174.24 万元，占合资公司注
册资本的 40%，徐闻海峡认缴注册资本 202,761.36 万元，占合资公司注册资本
的 60%。
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资
公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的
经营损益由股东方各自享有及承担。
（二）标的资产交付和过户情况
记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为
琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股 40%，徐闻海峡持股 60%。
海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司 49%表决权。
根据《合资合同》约定，合资双方应于合资公司成立后十个工作日内各向
合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权登记证书》的变更手续，于合资公
司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日向合资公司
移交剩余船舶并办理出资船舶的《船舶所有权登记证书》的变更手续。
截至 2021 年 12 月 31 日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计
渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日
起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》
的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。
琼 XK00365)；截至 2022 年 1 月 24 日，合资双方出资船舶的《船舶所有权登
记证书》变更手续均已办理完毕。
（三）验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日出具的《琼
州海峡（海南）轮渡运输有限公司验资报告》（天职业字[2022]144 号），截至
拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；其中海峡轮渡以其持有的 18 艘船舶及其附
属设备作价出资 1,310,144,000.00 元，并以货币出资 41,598,400.00 元，合计出
资 1,351,742,400.00 元；徐闻海峡以其持有的 29 艘船舶及其附属资产作价出资
（四）相关资产债权债务处理情况
本次交易双方出资的资产为货币资产或船舶资产及其附属资产，船舶在出
资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资公司生产经
营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经双方同意并由合资公司履行必
要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债权和债务由合资公司享有和承担，
本次交易相关资产的交割不涉及债权债务转移。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（六）过渡期间损益处理
本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的
经营损益由股东方各自享有及承担。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求；合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产的
所有权，合资双方已履行完毕出资义务；本次交易实施过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了
如下承诺，具体情况如下：
（一）上市公司及其控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
关 于 提 供 信 息 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
海峡股
真实、准确、完 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
份
整的承诺函 载、误导性陈述或重大遗漏；
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机
构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建
合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要所
引用的相关数据的真实、准确、完整；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责
任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次
重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
海峡股 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
份全体
关于提 供信息 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
董事、
真实、准确、完 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
监事、
整的承诺函
高级管 5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
重组终止之日期间，无减持海峡股份之股份的计划，
期间如由于海峡股份发生送股、转增股本等事项导致
关 于 减 持 计 划 其增持的海峡股份之股份，亦遵照前述安排进行。
的承诺
本人愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的损失承
担个别和连带的法律责任。
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提 供信息
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
真实、准确、完
项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机
整的承诺函
构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建
合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要所
海南港 引用的相关数据的真实、准确、完整；
航
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责
任。
本次重组有利于提升海峡股份业务规模，有利于增强
海峡股份持续经营能力，有利于维护海峡股份及全体
关于本 次重组
股东的利益。海南港航原则性同意本次重组。
的原则 性意见
及 减 持 计 划 的 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重
承诺函 组终止之日期间，海南港航无减持海峡股份之股份的
计划，期间如由于海峡股份发生送股、转增股本等事
项导致海南港航增持的海峡股份之股份，亦遵照前述
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
安排进行。
本承诺函自签署之日起对海南港航具有法律约束力，
海南港航愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。
（二）交易双方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
关 于 提 供 信 息 者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，承
真实、准确、完 诺方将依法承担赔偿责任；
整的承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺方将暂停转让其在海峡股份拥有权益
的股份（如有）。
徐闻海
少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无
峡
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
根据有关法律、法规和规范性文件以及海峡股份的公
司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、
公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订关联交
易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相
关 于 规 范 及 减 关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序
少 关 联 交 易 的 及信息披露义务。
承诺函
本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围
内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公
司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对
本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公
司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资
产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存
在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利
受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
关 于 标 的 资 产 能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行
权属的承诺函 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的
资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资
产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存
在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利
受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
海 峡 轮 关 于 标 的 资 产 能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行
渡 权属的承诺函 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的
资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
持续督导期内，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情
形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易各方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺
履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司的经营情况
实施重大资产重组后，公司完成了琼州海峡航运资源整合，在琼州海峡客
滚运输份额上处于领先地位。多年来琼州海峡运输市场持续增长，但由于 2022
年受经济下行影响，琼州海峡车客流量大幅度下降。
海安航线：该航线车客运输市场同比增长，公司通过整合两岸航运资源，
发挥港航一体协同优势、细化管理、提高船舶运营管理效率，实现海安航线车
客运量同比增长。2022 年，海安航线车运量同比增长 167.72%，客运量同比增
长 154.56%，营业收入同比增长 164.79%。由于整合新增船舶运力，人工成本、
燃油费、修理费等同比增长，航线营业成本同比增长 168.18%，航线毛利率同
比下降 0.68%。该航线营业收入占公司营业总收入的 89.87%。
西沙航线：该航线受旅游市场需求萎缩影响阶段性停航，故航次及客运量
同比下降。公司着手探索新的经营模式，通过整合西沙旅游资源拓宽旅游板块
的成长空间。西沙航线营业收入同比下降 49.67%，营业成本同比下降 15.75%，
毛利率同比下降 59.15%。该航线营业收入占营业总收入的 1.73%。
北海航线：公司投入 1 艘船舶运营该航线。受海南及广西两地需求萎缩影
响，该航线航次及运量同比下降，营业收入同比下降 46.98%，营业成本同比
增长 0.68%，毛利率同比下降 135.17%。该航线营业收入占营业总收入的 0.41%。
港口服务：港口业务量同比减少，收入同比下降 15.24%，受经济下行影响，
营业成本同比增长 19.32%，毛利率同比下降 28.34%。港口服务营业收入占营
业总收入的 6.61%。
万元，同比增长 147.28%。
（二）公司重要财务数据及指标
单位：万元
本年比上年增
项目 2022 年 2021 年 2020 年
减
营业收入 296,347.16 139,910.39 111.81% 107,272.40
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 13,697.75 23,989.97 -42.90% 23,672.02
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
本年末比上年
末增减
总资产 760,651.60 699,491.95 8.74% 424,016.93
归属于上市公司股东
的净资产
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司在本次交易完成后，
业务规模有了较大幅度的提升。本次重组改善了公司的资产质量，巩固了公司
在琼州海峡客滚运输市场的领先地位，增强了公司的可持续发展能力。2022 年，
公司归属于上市公司股东的净利润同比下降主要为报告期内琼州海峡航线车流
量及客流量大幅度下降；公司北海航线、西沙航线阶段性停航；报告期内港口
业务量同比减少，毛利率下降；受全球油价上涨导致公司燃料平均价格大幅提
升；另外公司基于谨慎性原则及公司实际情况，部分资产计提资产减值准备；
以上综合导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。上述多种因素导致公司
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以
及《深交所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规
范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
本次交易实施完成后，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《深交所上市规则》《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定和要求，结合实际情况，不断完善公司法人治理结构，
建立健全各项内部控制制度，规范公司运作，严密控制财务、投资等风险，切
实保障股东权益，追求公司和股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立
并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规
的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完
整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供
了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易相关方已按照公
告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存
在重大差异。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出
资组建合资公司重大资产重组之 2022 年度持续督导工作报告》签章页）
财务顾问主办人
吴维思 孔令杰
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