南京医药股份有限公司
目 录
审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要 ...... 4
议案八：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 33
议案十：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
议案十一：关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业
议案十三：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
议案十四：关于增加经营范围暨修订公司章程部分条款的议案 ...... 63
听取报告十五：南京医药股份有限公司第九届董事会 2022 年度独立
南京医药股份有限公司
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容
司借款之关联交易的议案；
业务的议案；
制性股票的议案；
事述职报告。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之一：
《南京医药股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022
年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及上海
证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通
知》的要求，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要，已经公司第九
届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，公司 2022
年年度报告全文及摘要已于 2023 年 3 月 31 日登载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/），2022 年年度报告摘要刊登在 2023
年 3 月 31 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》上。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司
章程、《董事会议事规则》相关规定，切实履行股东大会赋予董事会
的职责，全体董事在公司治理中勤勉尽责，积极配合董事会开展各项
工作，认真推进股东大会各项决议的有效实施，共同促进公司良好运
作及持续、健康、稳定发展。现将公司2022年度董事会工作情况报告
如下：
第一部分：二〇二二年董事会工作简要回顾
导下，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“稳
字当头、稳中求进”工作总基调，围绕公司“十四五”战略规划和既定发
展思路，积极应对市场环境复杂严峻的双重影响，母子企业及全体干
部员工凝心聚力、攻坚克难，扎实有序推进各项工作，使公司在“十
四五”第二年的发展再上层楼。
一、经营业绩基本情况
公司全年实现营业收入502.22亿元，同比增幅11.30%；实现利润
总额9.06亿元，同比增幅8.00%；其中实现权益净利润5.96亿元，同比
增幅17.91%；总资产316.51亿元，同比增幅22.27%；净资产60.00亿元，
同比增幅30.25%，确保了股东资产保值增值。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会的召开情况
董事会11次，审议议案累计49项、听取报告4项；董事会专业委员会
会议9次。相关重大事项均经公司董事会充分研讨和审慎决策，确保
了公司各项经营活动顺利开展。
全体董事均能按照会议召开方式参会或者按规定履行委托手续。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
出意见及建议，为董事会科学决策提供良好支持。其中：
审计与风险控制委员会召开5次会议，审议议案涉及定期报告、
利润分配、内部控制评价及审计报告、关联交易、续聘财务审计机构
及内部控制审计机构等重大事项；
提名与人力资源规划委员会召开3次会议，审议议案涉及董事会
换届选举及提名董事候选人、聘任公司高级管理人员；
薪酬与绩效考核委员会召开1次会议，审议议案涉及企业负责人
薪酬与绩效考核管理办法、调整公司独立董事津贴。
（三）对股东大会决议的执行情况
东大会决策的议案累计19项、听取报告3项。董事会严格按照股东大
会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，其中包括：完成
年度利润分配；关注并管控公司财务预算执行情况；跟进公司相关债
务性融资的实施情况；落实公司的企业负责人薪酬与绩效考核管理办
法等。
（四）公司治理情况
《上市公司治理准则》等相关法律、法规要求，以及公司章程、相关
议事规则规定，规范运作，加强法人治理结构体系建设，确保三会运
作规范。公司年内重大事项决策程序均符合证监部门要求和国资监管
规定。
公司持续加强内控制度体系建设，以事前管理、制度设计为抓手，
以公司重点管控事项、新投资企业风险控制为重点，强化公司风险管
控、内部控制工作。年内完成制定企业内部监督工作的实施意见、监
督发现问题整改验收工作办法；开展审计专项41项，针对发现的问题
及时督促整改；巩固深化全流域“风险专项整治行动”，重点聚焦相关
新增和延续的风险专项，隐患排查和问题整治取得扎实成效；初步完
成公司审计专业线垂直一体化顶层设计。
公司独立董事对公司重大事项享有充分知情权，严格审议各项议
案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司相关重大事
项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
公司董事会依规履行信息披露义务，完成公司2021年年度报告、
准确、完整以符合监管机构要求和规定，保障所有股东能平等获得信
息，及时做好内幕信息登记管理。
三、董事会领导下的公司主要经营工作
（一）全面深化国企改革，增强企业发展活力
公司法人治理结构体系持续规范，完成董事会、监事会换届改选；
通过职业经理人改革聘任公司新一届经营层高管，继续以职业经理人
改革为主、任期制契约化改革为辅聘任子公司经营层高管，激发全级
次团队活力；完成总部以战略为导向的组织架构调整；坚决履行“三
重一大”决策程序，健全和完善民主科学决策重大事项机制。
公司在全面推进并完成国企改革三年行动各项改革任务基础上，
将改革再深化，积极对标找差，实施创建一流示范企业专项行动。
（二）聚焦主业强链补链，多措并举提升短板
公司深耕现有重点业务区域，不断提升区域销售市场覆盖率和影
响力，在安徽、湖北和江苏区域均陆续设立新的子公司或推动并购。
公司持续完善供应链体系建设，年内开展战略供应商合作，加大
上市新药引进，做好第六批、第七批国家集采品种引进；年内销售医
美类产品、特医食品类产品和血液制品类产品均有较好的同比增幅。
公司零售、医疗器械、中药药事服务业务均有较好增长：现有零
售药房602家，全年零售销售同比增长9.5%；医疗器械业务年销售同
比增长62%。南京区域中药药事服务实现全程数字化追溯，年销售同
比增长14.74%，智能化柔性中药汤剂煎制基地为防疫汤剂保供发挥积
极作用。南京鹤龄药事服务有限公司参与制定我国首个中药煎制国家
标准《煎药中心通用要求》。
（三）数字赋能业务发展，创新驱动提质增效
公司持续加大现代物流建设投入力度并提升物流管理能力，优化
改造物流管理系统，推进医疗机构药事服务和医用耗材SPD项目。荣
获中国医药商业协会双五星《药品经营企业医药物流服务能力认证证
书》。
“赛诺菲与南京医药数字供应链集成项目”获评中国医药商业协
会年度“药品流通新业态新模式创新最佳案例奖”；南京医药数字化业
务管控平台项目入选南京市工业和信息化局“2022年南京市优质场
景”；“南京医药患者服务云平台”项目完成验收；集团版B2B电商平台
（“药事达”项目）在相关省级平台企业运营推广。
（四）精细管控风险防范，积极践行社会责任
公司持续加强应收账款、折让和信用管理；巩固深化全流域“风
险专项整治行动”；开展“药品、医疗器械经营质量管理情况全面自查”；
加强房产出租规范管理，盘活处置闲置资产；深化安全生产三年专项
整治行动，全年安全生产无人身伤亡事故、无重大财产损失、无重大
事件。
公司统筹疫情防控和经济发展，全力做好防疫物资保供工作。尤
其2022年12月以来面对防疫物资保供巨大压力，母子企业全力以赴组
织货源，重点加强紧急保供品种的采购和配送，践行国企责任与担当。
年内，公司相继承担了南京市送往对口支援县西藏墨竹工卡县以
及捐赠新疆伊宁市抗疫物资的运输任务、南京市为对口帮扶城市陕西
省商洛市的防疫物资购置及运输任务。同时，公司积极倡导绿色办公
及节能降耗；设有17个爱心驿站情暖户外劳动者及便民；面向社会和
公众开展系列健康服务活动；积极组织参与无偿献血活动，传承奉献
精神等等。
（五）党建引领融合保障，推动企业高质发展
在上级党委领导下，公司党委大力弘扬伟大建党精神，认真落实
企业党建与生产经营工作融合要求，巩固深化党史学习教育成果，贯
彻全国国企党建会议精神，坚持固本强基、抓牢党建引领主线，稳中
求进、扎实推进中心工作，多点发力、激发红色动能，从严从紧、推
动全面从严治党向纵深发展，把党的工作优势转化为推动企业改革转
型的治理效能，为公司全面优质完成年度生产经营和改革发展任务提
供坚强保障。
第二部分：二〇二三年董事会工作及重点经营思路
“十四五”战略规划推进的中坚年，是推进公司创一流示范企业并在转
型创新中实现高质量发展的关键年。公司董事会将继续围绕“定战略、
作决策、防风险”的功能定位，积极发挥在公司治理中的核心地位，
依法履责，积极作为，维护好全体股东利益，为公司规范运作及争创
良好业绩回报股东做出应有贡献！2023年董事会主要工作安排如下：
一、强化战略引领，做好公司“十四五”战略的中期回顾和完善。
公司董事会在继续推动及督导“十四五”战略规划实施的基础上，
将结合战略规划执行情况的阶段性总结和思考、公司内外部环境变化、
数字化战略的顶层设计以及相关业态新的战略考量等，对相应的重大
战略行动和中短期战略目标做出及时调整和修正，以更好地适应并满
足公司转型创新和高质量发展需求。
公司战略的中期回顾和完善将通过总体经营及业务发展情况、重
点工作落实情况的评估，分析并找出战略执行差距的核心原因，对公
司总体战略规划及目标、发展重点举措、战略实施保障等进行修订和
完善。
二、强化法人治理，通过审计专业线管控严防风险、加强监督。
公司将持续推进母子企业的法人治理结构建设，确保“三会”规范
运作，坚持将加强党的领导与完善公司治理相统一。
公司董事会坚持依法治企，进一步明晰审计专业线垂直一体化管
控的顶层设计，该专业线将在公司董事会及审计与风险控制委员会领
导下，实行垂直一体化分区域管理模式，独立于南京医药经营层和子
公司，以加强风险控制并持续健全内部监督约束机制，充分发挥审计
和内控事前、事中、事后管理的风险防范职能，做到审计和内控工作
全面覆盖，促进和提升集团化公司的规范运作水平和经营管理效率。
三、督导公司年度重点经营工作
（一）深化国企改革，积极开展创一流示范企业专项行动。
积极响应深化国企改革号召，聚焦既定发展战略和高质量发展要
求，开展创一流示范企业专项行动，助力公司健康、可持续发展，并
进一步提升公司在全国、全省的行业知名度和影响力。
（二）稳固主业并优化业务业态结构，深耕区域网络
持续完善市场网络布局，通过内生性增长结合外延式扩张，继续
深耕重点业务区域并择机开拓进入新市场区域。强链补链，多措并举
优化业务业态结构，
（三）提升专业服务能力和供应链协同力
加强渠道服务，提高增值服务能力和渠道价值。持续推进战略供
应商合作、药事服务和SPD项目，促进工商协同，提升综合服务能力。
完成中药板块子公司混改，吸引产业链资源方赋能中药药事服务创新
业务发展。
（三）产业链适度延伸，优化产业布局
积极寻求产业链及价值链适度延伸，探索布局大健康产业相关领
域细分服务，打造第二增长曲线；参与组建产业基金，助力产业链适
度延伸；探索国外产品国内代理人、总经销商模式；打造总部健康产
业集聚区。
（四）加快数字化转型，推动数字赋能
完成南京医药数字化顶层设计；继续推进“三大智慧平台”（含智
慧物流的智慧供应链平台、智慧零售平台、智慧运营决策平台）建设；
推进数字化转型场景项目实施；启动数据治理、中台项目建设，构建
并完善数字化南药体系；扩展中药汤剂智能制造数字化管理；搭建自
营B2C平台及处方流转平台。
（五）加快推进重点项目建设，提升集团管控和抗风险能力
加快推进南京医药中央物流中心二期项目、福建同春生物医药产
业园一期项目建设；完成公司信用管理、折让管理、应收账款管理系
统的推广应用；持续深入开展“审计内控专项整治行动”；强化质量风
险管理，突出对高风险环节和高风险品种的风险控制；提高全员安全
生产意识，压实各级安全生产责任制，强化风险预控和隐患治理，推
广安全标准化、信息化及智能化建设；做好防疫物资保供和应急物资
储备，更好满足医疗机构和人民群众健康需求。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之三：
南京医药股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、公司章程及公司《监事会议事规则》
等有关规定和要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠
实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会并审议各项议案；
以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职
责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运
作、完善和提升治理水平发挥积极作用。现将公司 2022 年度监事会
工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
序均符合《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规和规范性文
件的规定，全体监事均出席或授权出席了各次会议，并对提交监事会
的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
（一）2022 年 1 月 4-5 日，以通讯方式召开公司第八届监事会监
时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）2022 年 3 月 24 日，以现场方式召开公司第八届监事会第
十三次会议，审议通过如下议案：
（三）2022 年 4 月 7 日，以现场加通讯方式召开公司第八届监
事会第十四次会议，审议通过如下议案：
（四）2022 年 4 月 29 日，以现场方式召开公司第九届监事会第
一次会议，审议通过如下议案：
（五）2022 年 6 月 21 日，以现场方式召开公司第九届监事会第
二次会议，审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构
的议案。
（六）2022 年 8 月 25 日，以现场方式召开第九届监事会第三次
会议，审议通过《南京医药股份有限公司 2022 年半年度报告》及其
摘要。
（七）2022 年 10 月 26-28 日，以通讯方式召开第九届监事会临
时会议，审议通过如下议案：
二、监事会对公司 2022 年度规范运作方面的意见
（一）公司依法运作情况
议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会
对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情
况等进行了有效监督。监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议
的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》及公司章
程等有关法律法规的要求，相关重大事项均已按照有关法律法规要求
履行审议程序，公司历次股东大会、董事会会议的决策及决议内容合
法有效，符合公司和全体股东的利益。公司董事和高级管理人员能够
勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发生违
反法律法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
（二）检查公司财务状况
了认真的检查和审核，对公司定期报告、会计师事务所出具的 2021
年度审计报告等进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运
作较规范，财务状况良好。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司 2021 年度财务报告出具的“标准无保留意见” 审计报告真
实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对 2022 年度公司发生的关联交易进行了监督和核查，监
事会认为：公司与关联企业发生的关联交易基于公司业务发展及生产
经营所需，交易公平合理、定价公允，属于合理、合法的经营活动，
没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在
做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没
有违反法律法规、公司章程的行为。
（四）公司内部控制评价
监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，对公司 2021 年度内部控制评价报告及毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度内部控制审
计报告进行了审阅。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求，结合自身情况，建立了较为完备的内部控制制度
体系，并能得到有效的执行，保证了公司内部控制重点活动的执行和
监督，实现了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司利润分配情况
报告期内，根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等
规定制定了公司 2021 年年度利润分配预案，符合《公司法》、《企
业会计准则》等相关法律、法规的有关规定，有利于公司持续经营和
健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2023 年监事会工作安排
关规定和政策， 继续严格执行《公司法》《证券法》等有关法律法规
和公司章程、公司《监事会议事规则》的要求，忠实履行监事会的职
责，不断提高公司监事会的工作能力和效率，主要工作安排如下：
（一）继续加强落实监督职能，忠实履行监事会的职责，依法列
席股东大会、董事会及相关会议，及时掌握和督促公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司规范运作。
（二）持续提升履职能力，不断加强自身学习，进一步增强风险
防范意识，有意识有针对性组织参加监管知识培训，提升专业胜任能
力和风险识别能力，提高监督工作水平，捉进公司健康积极发展。
（三）充分发挥公司内部监督职能，依托内部审计并通过对决策
程序、内部控制、风险管理、财务管控等事项检查监督，切实防范经
营风险和决策风险，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司监事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之四：
南京医药股份有限公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决
算报告汇报如下：
一、报表合并范围变更
子公司名称 形成或失去控制的判断依据
南京医药医疗科技有限公司 新设成立
安徽天星医药供应链有限公司 新设成立
亳州天星医药有限公司 增资控股
南京医药仙桃有限公司 新设成立
南京医药鄂州有限公司 新设成立
南京医药武汉新洲有限公司 新设成立
南京医药监利有限公司 新设成立
马鞍山市江南大药房有限公司 清算注销
厦门绿金谷大药房有限公司 清算注销
昆明南药新特药医药有限公司 清算注销
二、审计报告情况
现将 2022 年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要
财务指标分四个方面向会议报告如下：
（一）资产负债及所有者权益情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额 316.51 亿元，
比期初 258.86 亿元增加 57.65 亿元，同比增长 22.27%。资产总额增
加的主要原因为流动资产增加。
公司合并报表流动资产为 292.61 亿元，比期初 234.58 亿元增加
增加 35.20 亿元、存货增加 12.69 亿元。
公司合并报表负债总额为 249.56 亿元，比期初 206.52 亿元增加
增加。
流动负债为 222.84 亿元，比期初 175.25 亿元增加 47.59 亿元，
同比增长 27.16%。流动负债增加的主要原因：其他应付款增加 17.80
亿元、应付账款增加 16.83 亿元、一年内到期的其他非流动负债增加
本期末，公司归属于母公司股东的权益为 60.00 亿元，比上年
公司经营业绩继续上涨，净利润同比增加；定向增发带来的增长。
本期末流动比率为 1.31（上年度 1.34），速动比率为 1.05（上年
度 1.08），均比去年有所下降；资产负债率依然控制在 80%以内，为
稳定，短期偿债能力有所下降。
（二）主营收入与支出情况
长 51.10 亿元，增幅 11.36%。
本期主营业务毛利率水平为 6.31%，比上年度主营业务毛利率水
平 6.26%上升 0.05 个百分点。2022 年度费用总额 21.07 亿元，比上
年度 19.72 亿元上升 1.35 亿元, 增幅 6.87%。综合费用率水平为 4.20%，
比上年度下降 0.17 个百分点。
元增长了 0.67 亿元，增幅 8.00%。利润增长的主要原因是报告期内销
售增长和毛利率水平提高。
本期归属于母公司股东的净利润为 5.96 亿元，比上年同期 5.05
亿元增长了 0.91 亿元，增幅 17.91%。
（三）现金流情况
净流量-0.59 亿元，上年度为-2.25 亿元，主要原因是系公司子公司收
到土地补偿款增加及资产购置和在建工程支出减少所致；筹资活动产
生的现金净流量为 4.67 亿元，上年度为 0.31 亿元，主要原因是公司
完成非公开发行股票融资及实施限制性股票激励计划所致；现金净增
加额为-2.75 亿元，上年为 5.02 亿元。
（四）主要财务指标
单位：元/每股
项目 2022 年 2021 年
金额 增减幅度
每股净资产 4.58 4.42 0.16 3.62%
扣非后基本每股收益 0.46 0.44 0.02 4.77%
同时，将通过调整资金配置原则，支持高效益企业、高效益运营模式，
努力压缩运营周期，改善资产结构。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之五：
南京医药股份有限公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
五”规划的第三年，也是贯彻党的二十大关于加快构建新发展格局、
着力推动高质量发展等新部署，持续巩固国企改革三年行动成效的关
键之年。公司遵循整体战略发展规划，以实际经营业绩为基础，深入
分析现有市场环境和行业政策，继续发挥全面预算在企业战略落地、
资源配置、过程管控和业绩考核等方面的作用，聚焦主业，开拓进取，
持续完善供应链体系建设；围绕智慧健康，加快零售业态、医疗器械
及中药药事服务业务发展；推进智慧物流建设，数字化转型赋能业务
发展；精细管控，防范风险。现将公司 2023 年度财务预算报告如下：
一、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的法律、法规无重大变化；
（二）按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（三）公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
（四）公司业务涉及的行业形势、市场环境无重大变化；
（五）无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
二、预算编制原则
以公司 2022 年度经营业绩为基础，参考行业平均增速、公司近
年的经营业绩及未来发展趋势，根据公司 2023 年度经营计划确定的
目标，确保年度销售业绩稳定增长。本年度预算编制原则如下：
（一）主营业务销售收入稳定增长，其中医疗器械和零售业态销
售收入同比显著增长；
（二）剔除不可比因素后，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润增幅高于主营业务销售收入增幅；
（三）加强运营周期管理，提升运营质量；
（四）资金配置与年度主营业务收入及净利润实绩挂钩；
（五）综合资金成本低于同期一年期 LPR 利率。
三、主要预算指标
经初步测算，公司营业收入及扣除非经常性损益后的利润总额将
继续实现双增长并保持两位数比例增幅。其中，营业收入将以高于行
业平均增速为目标，预计增幅高于 10%；剔除不可比因素，扣除非经
常性损益后的利润总额及净利润增幅均高于营业收入增幅。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之六：
南京医药股份有限公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润
分配预案汇报如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公 司 2022 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 年 初 未 分 配 利 润 为
法定盈余公积 40,473,106.18 元，加上其他综合收益本年转入留存收
益 135,513.04 元，年末合并报表可供股东分配利润 1,979,702,628.73
元。
公司 2022 年度经审计的母公司年初未分配利润为 835,989,222.41
元 ， 加 上 本 年 净 利 润 404,731,061.79 元 ， 减 去 本 年 已 分 配 利 润
供股东分配利润 1,043,188,656.58 元。
经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议
通过，公司 2022 年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.40 元(含税)。按照截至目前公司总股本 1,310,315,012.00 计算，
本次实际用于分配的利润总计 183,444,101.68 元，高于当年实现的母
公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表
当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合公司章程的有关规定。
剩余可分配利润转入下一年度分配。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之七：
关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易议案已经公司第九届董事会审计与风险控制
委员会2023年第二次会议、第九届董事会第四次会议、第九届监事会
第四次会议审议通过，取得公司独立董事的事前认可并出具独立意见。
因公司预计2023年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审
议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）公司2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类 2022 年度预计 2022 年度实际
关联人 发生金额差异较
别 金额 发生金额
大的原因
金陵药业股份有限公司
及下属子公司
购买商品或
南京白敬宇制药
接受劳务 1,500 537.69 业务发展
有限责任公司
小计 11,500 6,592.08 /
金陵药业股份有限公司
销售商品或 及下属子公司
提供劳务 南京梅山医院
有限责任公司
小计 65,000 44,869.86 /
合计 76,500 51,461.94 /
（三）公司 2023 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
关联交 露日与关联人 上年实际发生 占同类业务 与上年实际发
关联人 本次预计金额
易类别 累计已发生的 金额 比例（％） 生金额差异较
交易金额 大的原因
金陵药业股份有限公
购买商 司及下属子公司
品或接 南京白敬宇制药
受劳务 有限责任公司
小计 12,000 1,254.51 6,592.08 0.14 /
金陵药业股份有限公
销售商 司及下属子公司
品或提 南京梅山医院
供劳务 有限责任公司
小计 70,000 7,487.08 44,869.86 0.89 /
合计 82,000 8,741.59 51,461.94 1.03 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
法定代表人：梁玉堂
注册资本：人民币 51,040 万元
住所：南京经济技术开发区新港大道 58 号
类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投
资集团”）
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：2022 年 12 月 31 日，金陵药业资产总额 454,335.29
万元，负债总额 91,629.90 万元，归属于母公司所有者权益合计
万元，归属于母公司所有者的净利润 10,528.19 万元。（详情请见金
陵药业 2022 年年度报告）
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币 6,177.64 万元
住所：南京经济技术开发区惠中路 1 号
类型：有限责任公司
经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。
主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、南京新工
投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司
主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2022 年 12 月 31 日，白敬宇资产总额 47,884.96
万元，负债总额 22,173.53 万元，净资产 25,711.43 万元，资产负债率
（未经审计）
法定代表人：李泉
注册资本：人民币 2,857.1429 万元
住所：南京市雨花台区雄风路 505 号
类型：有限责任公司
经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。
主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
主营业务：疾病诊疗
主要财务数据：2022 年 12 月 31 日，梅山医院资产总额 86,239.62
万元，负债总额 11,896.15 万元，净资产 74,343.47 万元，资产负债率
（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规
定。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规
定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，
形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的
情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均
为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联
方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、
按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同
时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销
售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利
益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此
类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药
品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售
或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自 2022 年 1 月 1
日起计算。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之八：
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2023
年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况汇
报如下：
一、续聘财务审计机构及内部控制审计机构基本情况
于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续
聘毕马威华振为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，
聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币 408
万元（含税）额度内决定公司 2023 年度财务及内部控制审计费用总
额。毕马威华振基本情况如下：
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10
日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师
资格。
人。
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入
超过人民币 8 亿元，其他证券业务收入超过人民币 11 亿元，证券业
务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公
司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批
发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和
商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以
及文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2021 年本公司同行业上市公司
审计客户家数为 3 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基
金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三
年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
毕马威华振承做南京医药股份有限公司 2023 年度财务报表审计
项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：
本项目的项目合伙人周徐春，2010 年取得中国注册会计师资格。
周徐春先生 2005 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公
司审计，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年
签署或复核上市公司审计报告 8 份。
本项目的签字注册会计师吴岚，2011 年取得中国注册会计师资
格。吴岚女士 2005 年开始在毕马威华振执业，2008 年开始从事上市
公司审计，从 2015 年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年
签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的质量控制复核人黎志贤，2014 年取得中国注册会计师
资格。黎志贤先生 1997 年开始在毕马威华振执业，1997 年开始从事
上市公司审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三
年签署或复核上市公司审计报告 2 份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均
未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构
的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员
投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022 年度本项目的审计收
费为人民币 408 万元，其中年报审计费用人民币 338 万元，内控审计
费用人民币 70 万元。
二、续聘财务审计机构及内部控制审计机构尚需履行的程序
本次续聘财务审计机构及内部控制审计机构的事项尚需提交公
司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之九：
关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度对部
分控股子公司贷款提供担保的情况汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资
金需要，2023 年，公司拟为上述公司提供合计 187,000 万元的总授信
担保额度。具体担保情况如下：
间向金融机构申请不超过 26,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保；
间向金融机构申请不超过 77,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保；
间向金融机构申请不超过 84,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保。
上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意 9 票，反对、弃权
均为 0 票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第
九届董事会第四次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
担保额
本次新 度占上
担保方 被担保方 2022 年
增担保 市公司 是否
担保 持股比 最近一期 末担保余 担保预计有效 是否有
被担保方 额度 最近一 关联
方 例 资产负债 额（万 期 反担保
（万 期净资 担保
（%） 率（%） 元）
元） 产比例
（%）
一、对控股子公司的担保预计
公司 安徽天星 86.36 88.48 0 77,000 12.83 日至 2024 年 否 否
公司 南药湖北 51.00 91.38 23,716.85 84,000 14.00 日至 2024 年 否 否
公司 福建同春 70.407 65.08 4,242.50 26,000 4.33 日至 2024 年 否 否
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本法人信息
名称：福建同春药业股份有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号
成立时间：2003 年 2 月 24 日
法定代表人：张海波
注册资本：17,000 万元
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医
疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 159,670.46 145,943.04
负债总额 107,780.77 94,984.34
净资产 51,889.69 50,958.70
项目 2023 年 2 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 75,381.65 409,471.17
净利润 770.07 5,150.91
主要股东：公司。
不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
名称：安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
成立时间：2002 年 12 月 28 日
法定代表人：疏义杰
注册资本：48,394 万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：药品批发；药品零售；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,013,958.75 918,199.54
负债总额 904,511.03 812,411.22
净资产 109,447.72 105,788.32
项目 2023 年 2 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 249,126.47 1,378,442.68
净利润 3,855.41 21,885.71
主要股东：公司。
不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
名称：南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道 18 号
成立时间：2009 年 11 月 23 日
法定代表人：姚雪
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药
品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 341,452.15 282,764.82
负债总额 315,287.12 258,393.68
净资产 26,165.02 24,371.13
项目 2023 年 2 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 96,100.21 484,071.48
净利润 1,410.08 7,927.18
主要股东：公司。
不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
的股权；
的股权；
股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币187,000万
元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子
公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批
分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于
总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营
和业务发展资金需要，虽然安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%
以及被担保公司的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营
情况正常，担保风险可控，预计不会损害公司利益。
五、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保
对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担
保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不
会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对外担保（不含对控股子公司担
保）总额为 0 万元；对控股子公司担保总额为 195,000 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 32.50%，公司无逾期担保事项。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之十：
关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任
公司借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东南京
新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借款之关联
交易的议案汇报如下：
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效
率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日
常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款
利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天
数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本
次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联
交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿
元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2021年年度股
东大会审议通过。截止2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余
额为0元。截止2023年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
（一）关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：452,973.62万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：新型工业化项目投资、运营等
（二）关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司 44.13%股权，
为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款
第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关
联交易。
（三）主要财务数据
额 492.89 亿元，所有者权益总额 363.23 亿元；2022 年 1-9 月，营业
收入 453.04 亿元，净利润 14.18 亿元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿
元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借
款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主
营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
于公司与南京新工投资集团有限责任公司合作研发患者服务云平台
项目之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发患者服
务云平台项目并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股
份有限公司合作研发合同》。该项目研发费用预计 200 万元，其中公
司承担 120 万元并负责项目研发，新工投资集团承担 80 万元。截止
目前，公司已收到 65 万元。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之十一：
关于公司及部分控股子公司办理应收账款
无追索权保理业务的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公
司办理应收账款无追索权保理业务的议案汇报如下：
一、前期业务开展情况
公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，
同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金
额不超过（含）50 亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日
起两年。
二、交易概述
（一）为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及
经营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟与金融机构合作开展应
收账款无追索权保理业务。
（二）2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第四次会议审议通
过《关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议
案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
董事会同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无
追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币 80 亿元，保理业务
有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追
索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有
必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
（三）本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
本次公司办理应收账款无追索权保理业务，将储备符合开展无追
索权保理业务的多家金融机构，以保证公司效益与效率最优体现。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的
应收账款。
（二）保理方式：无追索权保理业务，即商务合同双方均在中华
人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务
合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债
权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务
合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。
（三）保理金额：不超过（含）人民币 80 亿元。
（四）保理期限：自股东大会批准之日起 2 年内循环开展。
（五）保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购
款发放日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）
计算，具体费率由双方协商确定。
（六）业务风险及应对措施
风险点：如医院未及时回款导致金融机构的保理融资可能逾期的
情况下，有可能发生公司先垫付还款的情况。
应对措施：金融机构同意给予一定的宽限期（一般给予 30 天宽
限期），即银行对于应收账款付款到期后容许的付款延迟期间。在宽
限期内，公司可以协调医院尽快回款。
五、本次交易对公司经营的影响
本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金
周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余
额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款无追
索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之十二：
关于公司开展资产池业务的议案
各位股东及股东代表：
为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使
用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与金融机构合作开展
资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，
总额度不超过（含）60 亿元(人民币，下同)，有效期两年，业务期限
内该额度可循环使用。本事项已经公司 2023 年 3 月 29 日召开的公司
第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现
将具体情况汇报如下：
一、前期票据池业务合作回顾
与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，
总额度不超过（含）60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环
使用。该议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
通过与金融机构合作开展票据池业务，公司及控股子公司将应收
票据存入金融机构集中统一管理，实现票据资源的统筹使用，解决购
销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少了应收票据资金占用，
节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最
大化。
二、拟开展资产池业务基本情况
（一）业务介绍
资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对企业或企
业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。
协议金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资
产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服
务平台，是协议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。
公司可将持有的协议金融机构认可的资产包括但不限于存款、存
单、银行承兑汇票等随时入池质押，自动分类生成资产池融资额度，
在额度内办理各类银行融资业务。
合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。合作
金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使
用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据
贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）业务模式
公司合并范围的子公司共享资产池 60 亿元额度，其中风险敞口
不超过 20 亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。
鉴于控制风险并结合公司实际情况，公司资产池业务仅针对银行
承兑汇票单个产品（在与金融机构签订的协议中约定），其他产品暂
不涉及。资产池内票据可根据资产池成员单位需求，进行贴现、背书
转让。
（三）开展方式
公司与合作金融机构签署适用于企业集团资产池业务的资产池
业务相关合作协议，以及该协议项下的融资合同。融资合同具体约定
每笔主债务金额、利率、履行期限及其他权利义务，为资产池业务合
作协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
质押票据实行分别提交、集中使用的额度化管理模式。出质票据
分别质押入池后，所有交付给合作金融机构的质押票据共同构成质押
资产池。在协议有效期和约定范围内，合作金融机构结合资产池中全
部质押票据的票面金额、质押率对全体签约企业可融资金额【∑（票
面金额*质押率）+全部资产池质押保证金账户余额）】进行管理。申
请融资的签约企业在可融资金额范围内向融资行（签约企业所在地代
表合作金融机构受理签约企业资产池项下融资申请、审核并发放融资
的合作金融机构分支机构）申请办理资产池质押融资业务，可融资金
额由全体签约企业共享。
在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司均以各自所有的资
产，为公司及公司控股子公司在合作金融机构的授信共同提供担保，
并形成担保资产池，以及按照资产池协议约定的方式提用相应额度。
公司及公司控股子公司提供担保时须另行与合作金融机构签署《资产
池出账最高额质押合同》或其他最高额担保文件，具体每笔担保形式
及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确
定。
（四）合作金融机构
拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，
具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、资产池服务能力等
综合因素选择。
（五）拟开展资产池业务的一级控股子公司情况
序号 公司名称 股权结构
公司持有其 86.36%的股权，合肥市工业投资控股有
限公司持有其 13.64%的股权。
公司持有其 51%的股权，湖北中山医疗投资管理有限
公司持有其 49%的股权。
公司持有其 70.407%的股权，漳州片仔廣药业股份有
限公司持有其 24%的股权，福州弘润达企业管理合伙
企业（有限合伙）持有其 4.593%的股权，桂林三金
药业股份有限公司持有其 1%的股权。
公司持有其 81.08%的股权，其余 18.92%的股权为自
然人共同持有。
公司持有其 70%股权，江苏恩华药业股份有限公司持
有其 24%股权，陈支援持有其 6%股权。
公司持有其 71.1%股权，昆明市医疗投资有限公司持
有其 28.9%股权。
公司持有其 51%股权，翁家润持有其 39.94%股权，
胡建英持有其 4.9%股权，刘敏伟持有其 4.16%股权。
公司持有其 51%股权，南京杏通元企业管理合伙企业
（有限合伙）持有其 49%股权。
公司持有其 51%股权，江苏德轩堂医药（集团）有限
伙企业（有限合伙）持有其 14%股权。
注：1、表格列示公司控股子公司之少数股东不存在属于公司控
股股东及其关联方的情形。
示。
（六）有效期限
自公司股东大会批准之日起两年内。
三、 资产池业务决策程序
（一）2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第四次会议审议通
过《关于公司开展资产池业务的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权
董事会同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）
业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60 亿
元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行
承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所
有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事
宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
（二）鉴于资产池业务的实施将产生公司与公司控股子公司之间
担保权利义务的法律关系，为进一步提升决策管理的科学性，公司将
《关于公司开展资产池业务的议案》作为公司对控股子公司担保的议
案形式提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、资产池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险：公司开展资产池业务，需在合作银行开立资
产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据及其它
资产如应收账款、信用证等到期回款的入账账户。如为质押票据及其
它资产如应收账款、信用证等，应收票据或信用证与应付票据或其它
资产池输出产品的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司
向合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。如为信
用担保方式，则不受影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解
除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险：资产池业务是公司以保证金账户内的全部资金
为资产池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股
子公司归还其资产池项下的到期债务。
风险控制措施：开展资产池业务是将公司及控股子公司的资产先
进行质押，在任一时点上，入池资产余额与保证金账户余额之和构成
资产池质押额度，质押的资产已对该项业务形成了初步的担保功能。
同时，资产池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股
子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，资产池业务的担保风
险可控。
五、资产池业务对公司的影响
（一）公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，
到期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，
降低票据管理成本与风险。
（二）公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地
分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中
收付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金
成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
（三）公司通过资产池业务可掌握使用资产池业务的各控股子公
司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，
全面盘活票据资产，提高公司票据结算占比，持续优化公司经营性现
金流。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之十三：
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意根据 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）回购 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股
票 8.4 万股。现将具体情况汇报如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会
议，审议通过了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会
议，审议通过《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激
励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行
了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公
告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（宁国资委考【2021】262 号），南京市国资委原则同
意本次激励计划。
（五）2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大
会，审议通过了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公
司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公
司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（七）2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第
八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该
事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划
的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南
京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票首次授予结果
公告》。
（九）2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、
第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查
意见。
（十）2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司办理完成本
次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23
日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票
预留授予结果公告》。
（十一）2023 年 3 月 29 日公司召开第九届董事会第四次会议、
第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计
划有 4 名激励对象离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事就此议
案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司本次激励计划
有 4 名激励对象离职已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚
未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法及回购价
格
根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2022 年 4 月
分配预案》，公司 2021 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.20 元（含税）。鉴于公司 2021 年度利润分配已实施完毕，
故本次对限制性股票的回购价格进行调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应
作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司 2021 年年度利润分派
时已将现金股利发放给各激励对象，因此需对回购价格做相应调整。
P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.23-0.12)=2.11 元/股。
综上，本次限制性股票回购价格为 2.11 元，回购数量为 8.4 万
股，回购资金为公司自有资金。
（三）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述 8.4 万股已获授但尚未解除限售的限
制性股票，需要支付的回购资金总额为 17.724 万元。
（四）尚需履行的决策程序
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、预计回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为
变更登记。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 268,703,768 -84,000 268,619,768
无限售条件股份 1,041,611,244 0 1,041,611,244
总计 1,310,315,012 -84,000 1,310,231,012
本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续
按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响
公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将
继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之十四：
关于增加经营范围暨修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
于增加经营范围暨修订公司章程部分条款的议案》。为进一步完善公
司法人治理结构，满足公司经营发展需要，结合公司的实际情况，公
司拟在经营范围中增加“第二类增值电信业务”，上述事项需修订公司
章程第十四条，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发； 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；
药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；第三类医疗器械经营；货物进出口；药品进出口； 售；第三类医疗器械经营；货物进出口；药品进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途 售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途
配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食 配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；保健食品（预包装）销售；道路货物运输（不 品销售；保健食品（预包装）销售；道路货物运输（不
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及
展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；家用 展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；家用
电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品 电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品
生产；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售； 生产；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪 眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪
器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不 器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不
含劳务派遣）；医疗服务；专业设计服务；物业管理； 含劳务派遣）；医疗服务；专业设计服务；物业管理；
住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营 住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营
服务；装卸搬运；人工智能硬件销售、智能机器人销 服务；装卸搬运；人工智能硬件销售、智能机器人销
售、智能物料搬运装备销售；第三类医疗器械租赁（依 售、智能物料搬运装备销售；第二类增值电信业务；
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关
活动，具体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 结果为准）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专 （不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体
用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租 育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 器销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项
开展经营活动）。 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述经营范围最终以在市场监督管理部门备案后的为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2022 年年度股东大会材料之十五：
南京医药股份有限公司第九届董事会
各位股东及股东代表：
作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独
立董事，在 2022 年我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《南京医药股份有限公司
章程》、《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实
履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大
事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股
东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将
一、第九届董事会独立董事基本情况
生、李文明先生任期满 6 年离任。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年
年度股东大会选举胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士为第九届董
事会独立董事，三位独立董事分别为财务会计领域、数字经济领域、
医药行业管理领域的专业人士，符合上市公司独立董事人数比例和专
业配置的要求。其中胡志刚先生为众华会计师事务所合伙人、江苏办
公室负责人；王春晖先生为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲
座教授、网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首
席专家、中国科学技术协会决策咨询首席专家、工信部信息通信经济
专家委员会委员、中国行为法学会学术委员会副主任、中国数字经济
安全与发展 50 人论坛执行主席、中国互联网协会应用创新工作委员
会副主任；陆银娣女士为中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名
誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长。
以上三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附
属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股
票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，
不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数
胡志刚 3 2
王春晖 2 1
陆银娣 2 2
参加董事会情况
独立董事姓 是否连续两次
应参加董事会 实际出席会 委托出席次
名 缺席次数 未亲自参加会
次数 议次数 数
议
胡志刚 11 11 0 0 否
王春晖 6 6 0 0 否
陆银娣 6 6 0 0 否
参加董事会专业委员会情况
独立董事 参加战略决策 参加审计与 参加提名与人 参加薪酬与
姓名 与投融资管理 风险控制委 力资源规划委 绩效考核委 缺席次数
委员会次数 员会次数 员会次数 员会次数
胡志刚 0 5 3 1 0
王春晖 0 5 3 1 0
陆银娣 0 5 3 1 0
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内我们未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向我们提供相应材料，我们在会
前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥
自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、
业务发展、直接融资等，我们对公司提供的资料进行认真审核，并通
过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管
理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟
通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策
变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司
提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项已于 2022 年 2 月 21 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公
司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）
持股数量升至 578,207,286 股。
我们认为，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步
降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，不
存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
成首次授予及预留授予登记，共向 428 名授予对象授予限制性股票
股比例降至 44.13%。
我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划的拟定、内容、审
议程序、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一
步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨
干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍
和产业经营的长期稳定。
我们认为：公司第一期员工持股计划延期事项符合中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《南京医药第
一期员工持股计划（草案）》、《南京医药第一期员工持股计划持有
人会议章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在
审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所和公司章程的有关规定。我们同意公司第一期员工持股计
划存续期延长 12 个月至 2023 年 2 月 2 日。
表了《关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关
于公司关联交易的事前审核意见》，我们认为，公司在召开董事会前，
就提请董事会审议《关于公司 2022 年度日常关联交易的议案》、《关
于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联
交易的议案》、《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易
的议案》征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公
司日常关联交易、向关联方借款、控股子公司向关联方借款事项之关
联交易的提请审议程序、表决程序符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和公
司章程的有关规定，交易程序合法有效，交易价格公允，相关关联交
易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
我们认为，2022 年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规
的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实
质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形
发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不
存在关联方违规占用公司资金的情况。
我们认为，
公司根据公司章程等制度的规定，选举董事、
聘任高级管理人员，由公司董事会提名与人力资源规划委员会对董事、
高级管理人员候选人进行提名，并按照法定程序分别提交公司股东大
会、董事会审议；提交及表决程序合法合规，董事、高级管理人员候
选人符合《公司法》和公司章程规定的任职资格条件，没有《公司法》
规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
我们认为，公司 2022 年兑现的在公司领取薪酬的董事、监事、
高级管理人员 2021 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与
绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核
委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
公司调整独立董事津贴标准符合《公司法》、《上市公司独立董事规
则》、公司章程的规定，与公司当前经营规模、盈利状况以及行业内
其他上市公司独立董事津贴水平相匹配。
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“毕马威华振”）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，
聘期一年，并经公司股东大会审议通过。我们认为，公司董事会的表
决程序符合中国证监会、上交所和公司章程的有关规定，毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质，
符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计
工作及内部控制审计工作的要求。我们同意续聘该所为公司 2022 年
度财务审计机构及内部控制审计机构。
我们认为，公司 2021 年度利润分配方案中现金分红金额为
东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净
利润 30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时
进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维
护了公司全体股东的合法权益。
公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于
会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会
后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办
业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了
投资者特别是中小投资者的知情权。
股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、
高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其
他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、
资产状况等承诺的履行情况，我们认为上述承诺均被各方严格、及时
履行。
我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，我们认为，公司严格履行上述承
诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
内容无重大差错，符合中国证监会和上交所的规定。
险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配
套指引、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度要求，
高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，持续优化内部控制建
设。加强监督和检查，健全责任追究机制落实制度执行，夯实内部控
制基础，始终助力公司发展。
公司第九届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担
任全部四个专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先
生担任主任委员，薪酬与绩效考核委员会由陆银娣女士担任主任委员。
我们发挥各自在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
交易等议案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及年
审会计师的沟通。
提名与人力资源规划委员会对公司董事、高级管理人员候选人资
格进行审查，并提交董事会审议。
薪酬与绩效考核委员会对公司制定《南京医药股份有限公司企业
负责人薪酬与绩效考核管理办法》，公司董事、高级管理人员考评及
年薪兑现，独立董事薪酬调整等事项进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会明确要求公司以既定的“十四五”
规划、发展总体思路、目标、重点战略举措及保障体系，作为公司母
子企业共同奋斗的行动纲领，确保公司向更高质量、更有效率、更可
持续、更为安全发展，实现由传统医药流通企业向大健康产业领先的、
可信赖的健康产品和服务提供商转型。
发生。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
胡志刚 王春晖 陆银娣
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