证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-029
怀集登云汽配股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议通知已于 2023 年 4 月 10 日以书面通知方式向公司全体董事发出，经全体董
事同意，本次会议于 2023 年 4 月 11 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议
室召开。本次会议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名，出席会议
的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次
会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，审议通过了《关
于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》
为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下
简称“登月气门”）向公司关联方欧洪先借款不超过 1,000 万元人民币。借款利
率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即 LPR）
计算。借款期限为 1 年，总额度范围内可循环使用，自资金到账之日起计算。
内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《上海证
券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。
关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。根据相关规则及公司《章程》的相关规
定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议文件相关事项的事前认可意见》和《独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》
经董事会审议通过，在本次以简易程序向特定对象发行过程中，公司及保荐
机构（主承销商）按照市场化竞价情况，以“价格优先、申购金额优先、时间优
先”原则，协商确定本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。
如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票
数量的 70%，授权公司董事长与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于
发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股
数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事
会第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司对 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票的方案进行调整。经公司董事会审议通过，同意《2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）
》的内容。
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票数量不超过 4,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销
商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商
确定。
本次发行募集资金总额不超过 7,797.00 万元（含本数），在扣除相关发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 9,947.00 7,797.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
本次发行决议的有效期限为自 2022 年度股东大会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
四、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司对 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票的预案进行调整。经公司董事会审议通过，同意《2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
》的内容。
内 容 详 见 同 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度以简易程序向特定对方发行股
票预案（修订稿）》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
五、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司对 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告进行调整。经公司董事会审议通过，同
意《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
》的
内容。
内 容 详 见 同 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）
》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
六、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司对 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行调整。经公司董事会审
议通过，同意《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）
》的内容。
内 容 详 见 同 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
七、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司对 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺进行调整。
经公司董事会审议通过，同意《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
》的内容。
内 容 详 见 同 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施及相关主体承诺（修订
稿）的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议文件相关事项的独立意见》。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年四月十一日
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