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兴化股份: 陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

证券之星 2023-04-11 00:00:00
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股票简称：兴化股份                       股票代码：002109
       陕西兴化化学股份有限公司
         （陕西省兴平市东城区迎宾大道 ）
                募集说明书
                （修订稿）
            保荐机构（主承销商）
 （广 州 市黄埔区 科学大道 60 号开发区控股中心 19、21、22、23 层 ）
                二〇二三年四月
陕西兴化化学股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
                   声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计报告真实、完整。
  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本募集说明书严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募
集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
陕西兴化化学股份有限公司                      向特定对象发行股票募集说明书
                   重大事项提示
  公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并请认真阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
  一、重大风险提示
  特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“ 第五节 与本次发行相关的风险因
素”全文，并重点关注以下主要风险：
  （一）募集资金投资项目相关风险
  本次发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投资建设产
业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合
公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公
司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在建设进度不及预期、
产品及原材料市场价格波动等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经
济效益，存在项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险。新能源公司 2022 年
实现净利润 1,493.83 万元，较 2021 年大幅下滑。
  本次募集资金投资项目均投向于醋酸甲酯、乙醇产品。乙醇行业主要淘汰木
薯乙醇和糖蜜乙醇。虽然煤基乙醇采用近年新研发的工艺路线，较木薯乙醇和糖
蜜乙醇等发酵法乙醇产品具有成本优势，但仍可能面临行业竞争加剧、项目产能
过剩的风险。
  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
陕西兴化化学股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车
用乙醇汽油工作，到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃料乙
醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合成气
制乙醇提供了良好的发展契机。
  本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲
酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未
明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关
政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从
而对募投项目所处的行业带来不利影响。
  本次发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以购买，并进行
交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权利证书，但因
土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内无法及时取得
项目建设用地权利证书的风险。
  新能源公司拥有的在产乙醇项目系于 2020 年 10 月向兴化集团购买取得。该
项目已于 2014 年 9 月 25 日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员
会关于陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的
通知》（咸发改[2014]579 号）。截至本说明书出具之日，该项目已取得陕西省
发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项
目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450 号）。该审查意见批准了
告整改完善要求。截至本说明书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，严格按
照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。
  （二）发行风险
陕西兴化化学股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
  本次向特定对象发行股票能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的
批复以及获得批复的时间均存在不确定性。
  上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》，但不排除存
在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购
失败的风险。
  本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%
发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众
多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集
到所需资金的风险。
  （三）市场和经营风险
  受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可
能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公
司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
营业收入同比降低 18.92%，净利润同比降低 78.27%。公司所处的煤化工行业受宏
观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情
况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
  希格玛会计师事务所出具的希会审字（2022）5583 号《备考审阅报告》显示，
公司完成收购榆神能化 51%股权后的模拟资产负债率达到 53%左右，资产负债率较
高。榆神能化尚未正式投产运行，公司存在因资产负债率较高、债务本息偿还压
力较大导致现金流紧张的风险。
陕西兴化化学股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
  上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，公司 2023
年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股权，并
于 2023 年 2 月 23 日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完
成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间
产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现
难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
  公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司
已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动
可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或
因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利
影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能
满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也
将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。
  公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF 等，受《危险化学品安全管理条
例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制
定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全
生产事故的可能。
  公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环
保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加
强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司在环
保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。
  二、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,588.34 万股（含
本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司
陕西兴化化学股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书
董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
     三、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                      投资总额          拟投入募集资金总额
序号       项目名称          实施主体
                                      （万元）            （万元）
      收购新能源公司 80%
      股权
      投资建设产业升级
      就地改造项目
        合计                             138,206.82       90,000.00
     在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。
     四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。
     调整方式为：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息/现金分红：P1=P0-D
     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
     本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特
定对象发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与本次发行的
陕西兴化化学股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上
按照价格优先的原则合理确定。
  五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的
监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
  六、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，在向特定对象发行股票募集说明书中披露了利润分配政策，尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回
报规划（2021-2023 年）等情况，详见本募集说明书“第六节公司利润分配政策
及执行情况”。
  七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
  八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文
件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本
募集说明书“ 第七节与本次发行相关的声明”之“ 发行人董事会声明”之“ 二、
关于本次发行将摊薄即期回报的相关承诺及兑现填补回报的具体措施”。
  九、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
陕西兴化化学股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
                              目      录
    七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
陕西兴化化学股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 97
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
陕西兴化化学股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
陕西兴化化学股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
                   释     义
  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
                    名词释义
兴化股份、公司、发行人、
               指   陕西兴化化学股份有限公司
股份公司、上市公司
本次发行、本次向特定对象
               指   发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
                   陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象
本募集说明书、本说明书    指
                   发行股票募集说明书
实际控制人、陕西省国资委   指   陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、延长集团、交易
               指   陕西延长石油（集团）有限责任公司
对方
兴化化工           指   陕西延长石油兴化化工有限公司
兴化新能源公司、新能源公
               指   陕西延长石油兴化新能源有限公司
司、标的公司
标的股权/标的资产      指   新能源公司 80%股权
本次收购/本次股权收购/       发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用
               指
本次交易               于收购标的公司股权的行为
                   兴化化工收购延长集团持有的新能源公司 80%股权
股权转让协议         指
                   之《股权转让协议》
                   兴化化工收购延长集团持有的新能源公司 80%股权
股权转让补充协议       指
                   之《股权转让协议的补充协议》
                   兴化化工收购延长集团持有的新能源公司 80%股
股权转让补充协议之二     指
                   权之《股权转让协议的补充协议之二》
募集资金           指   本次发行所募集的资金
兴化集团           指   陕西兴化集团有限责任公司
凯越煤化           指   陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司
榆煤化            指   陕西延长石油榆林煤化有限公司
陕西兴化化学股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
榆神能化           指   陕西延长石油榆神能源化工有限公司
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
陕西省发改委         指   陕西省发展和改革委员会
深交所            指   深圳证券交易所
《注册办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
报告期            指   2019 年至 2022 年 9 月
审计、评估基准日、交易基
               指   2022 年 12 月 31 日
准日
粤开证券、本保荐机构、本
               指   粤开证券股份有限公司
保荐人、保荐机构
国枫律师、律师        指   北京国枫律师事务所
希格玛、希格玛会计师事务
               指   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
所/审计机构
天健兴业、评估机构      指   北京天健兴业资产评估有限公司
元/万元/亿元        指   人民币元/万元/亿元
                   专有名词释义
                   由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的
合成氨、液氨         指
                   氨
甲醇             指   通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元醇
氨醇             指   将合成氨和甲醇合并简称
                   是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物，甲
甲胺             指
                   胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺
                   二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制造的一
DMF、二甲基甲酰胺     指
                   种液体
                   在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透明液
乙醇             指
                   体，俗称“酒精”
陕西兴化化学股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
                   无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、油漆、
醋酸甲酯、乙酸甲酯      指
                   胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶剂
                   以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一
                   种原料气。合成气的原料范围很广，可由煤或焦炭
合成气            指
                   等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻
                   质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产。
                   以含有一个碳原子的物质（如 CO、CO2、CH4、CH3OH、
碳一化工           指   HCHO）为原料合成化工产品或液体燃料的有机化工
                   工艺。
  注 1：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  注 2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
陕西兴化化学股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
                第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
   项目                                    简况
公司名称       陕西兴化化学股份有限公司
公司英文名称     SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD
股票上市地      深圳证券交易所
证券代码       002109
证券简称       兴化股份
注册地址       陕西省咸阳市兴平市东城区
办公地址       陕西省兴平市东城区迎宾大道
注册资本       1,052,944,789 元
法定代表人      樊洺僖
统一社会信用代码   91610000294207364D
邮政编码       713100
联系电话       86-29-38822614
传真         86-29-38822614
公司网站       http://www.snxhchem.com
           化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
           部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）股权结构
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股权控制关系如下图所示：
陕西兴化化学股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
    （1）股本结构
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
           股份类别                    数量（万股）             比例（%）
一、有限售条件股份                                         -             -
其中：境内非国有法人股                                       -             -
境内自然人持股                                           -             -
有限售条件股小计                                          -             -
二、无限售条件流通股份                            105,294.4789           100
其中：人民币普通股                              105,294.4789           100
无限售条件流通股小计                             105,294.4789           100
三、股份总数                                 105,294.4789           100
    （2）前十大股东情况
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
                                                          质押或冻
                                               持有有限售条
序                        持股比      持股数量                    结的股份
      股东名称        股东性质                          件股份数量
号                        例（%）     （万股）                     数量
                                                 （万股）
                                                          （万股）
    陕西延长石油（集                                                  -
    团）有限责任公司
陕西兴化化学股份有限公司                                     向特定对象发行股票募集说明书
                                                            质押或冻
                                                  持有有限售条
序                           持股比      持股数量                   结的股份
          股东名称      股东性质                           件股份数量
号                           例（%）     （万股）                    数量
                                                    （万股）
                                                            （万股）
     陕西兴化集团有限                                                   -
     责任公司
     陕西鼓风机（集团）
     有限公司
备注：标“#”的股东有参与融资融券业务。
     注 1：上述股东关联关系或一致行动的说明：上述前 10 名股东中，兴化集
团为延长集团控股的全资子公司，属于一致行动人；公司未知上述其余股东相互
之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
     注 2：前十名股东参与融资融券业务情况说明：股东孔国兴通过广发证券股
份有限公司客户信用交易担保证券账户持 2,370,850 股，普通账户持 0 股，合计
持有 2,370,850 股。
     （二）控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书出具日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延
长集团。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东为延长集团。延长集团直接持有公
司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司 21.13%的股份，合
计持有公司 69.37%的股份。
     （1）延长集团的基本情况
       项目                                简况
公司名称             陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型             有限责任公司(国有控股)
陕西兴化化学股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
       项目                                     简况
注册资本         100 亿元
法定代表人        兰建文
成立日期         1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码     91610000220568570K
注册地          延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限         自 1996 年 8 月 2 日至长期
             石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
             输、销售和综合利用；石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证，
             取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)的开发、
             生产和销售；石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工；煤
             炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、
             加工、运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营)；煤
经营范围         化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；
             与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资(限企
             业自有资金)；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
             禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有
             效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；
             住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动)
  （2）延长集团的股权结构
                  认缴出资额            实缴出资额
      股东名称                                         出资方式    股权比例
                   （万元）            （万元）
  陕西省国资委            459,000.00       459,000.00     货币      45.90%
  延安市国资委            396,000.00       396,000.00     货币      39.60%
长安汇通有限责任公司          100,000.00       100,000.00     货币      10.00%
  榆林市国资委              45,000.00       45,000.00     货币      4.50%
  公司的控股股东、实际控制人为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅
级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人
职责。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，报告期内发行人所处的行业为
“制造业（C）中的化学原料及化学制品制造业”。
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  公司本部为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为全资子公司兴化化
工。具体来看，兴化股份属于煤化工行业。煤化工是指以煤炭为原料的相关化工
产业。煤化工按不同的工艺路线可以分为煤焦化(热解)、煤气化和煤液化。按不
同的产品路线可以分为煤制油、煤制烯烃、煤制醇醚、煤经焦碳制电石、煤制合
成氨等。煤化工产业主要包括焦炭、电石、煤制化肥等传统煤化工产品，以及煤
制甲醇、二甲醚、烯烃、油品等现代煤化工产品。
  （一）行业的上、下游及其关联性
  兴化股份的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化
股份所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。因此，上游行业的煤
炭价格波动将导致兴化股份经营业绩产生波动。
  兴化股份现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化股份产品均属于
化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。
  自 2016 年起供给侧改革启动，煤炭行业进入去产能阶段，落后产能退出力
度不断加大。此外，宏观经济企稳带动下游需求恢复，煤炭行业供需关系得到改
善，煤炭价格维持高位震荡，行业景气指数明显提升，由此，对下游煤化工行业
成本造成一定压力。
压制，秦皇岛 Q5000 动力煤价格在 5 月初到达底部 442 元/吨。但伴随经济复苏、
火电发电量的快速提升，叠加前期因煤价下降导致部分企业停工停产，煤炭价格
企稳回升，短期内对煤化工行业形成了一定成本压力。
素影响，煤炭供需呈紧平衡态势，价格在中高位震荡。煤化工行业受宏观经济复
苏、市场需求旺盛等因素影响，产品价格持续上涨，行业盈利能力显著攀升。
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  （1）合成氨
  合成氨行业属于完全竞争行业，利润水平变化与市场供求情况直接关联，上
游市场油价、天然气价格、煤炭价格，以及下游市场化肥价格、农产品价格变化
均会导致合成氨价格变化。
  我国合成氨产品主要分为农业用氨和工业用氨两大类。农业用氨主要用于生
产尿素、硝铵等多种含氮化肥产品。工业用氨主要用于生产硝酸、纯碱、丙烯腈、
己内酰胺等多种化工产品。
  据统计，2016 年至 2021 年全国合成氨产能、产量情况如下：
                                                    单位：万吨
   项目          产能          产量          产量/产能比       合成氨均价
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  注：根据《2019 氮肥生产和经济运行简报》、
                        《2018 年氮肥行业运行情况》、
中国氮肥工业协会相关报道等文件整理。
  由上表可以看出，随着落后产能退出加速，合成氨总产能逐步下降，供需逐
步改善，合成氨价格历史期走势情况如下：。
  （2）甲醇
  甲醇是一种重要的有机化工基本原料，广泛应用于有机合成、染料、农药、
医药、涂料、燃料等行业，消费量仅次于乙烯、丙烯和苯。
  据统计，2016 年至 2021 年全国甲醇产能、产量情况如下：
                                              单位：万吨
   项目            产能                  产量       产量产能比
  国内甲醇价格既受国内供需影响，也同时受甲醇进口数量及价格、国际油价
的影响，甲醇价格历史期走势情况如下：
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持续大幅增加，是导致国内甲醇供应过剩、价格下降的主因。
  （3）DMF/甲胺
  兴化股份生产的甲胺，分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用
途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进
剂等的原料；二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火
箭推进剂等的原料，二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂；
三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报剂、分析试剂和有机合成原料。
  二甲基甲酰胺（DMF）是一种沸点高、凝固点低、化学和热稳定性好的优良
有机溶剂，与水、醚、酯、氯代烃、芳烃等能以任意比例混溶，而且可以提高许
多化学反应的速度，是重要的有机化工原料，也是性能优良的溶剂和气体吸收剂，
广泛应用于有机合成、农药、合成纤维、芳烃抽取、医药、聚氨酯等领域。
  我国 DMF2019 年实现产量 68 万吨，同比下降 7.9%，产能利用率 68.7%；2019
年我国 DMF 表观消费量 57 万吨，同比下降 9.5%。由于下游行业受景气度下滑及
环保监管趋严等影响导致开工不足，DMF 需求下降明显，整体呈供过于求格局。
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全球 DMF 产能主要集中在中国，2019 年我国 DMF 出口量 10.9 万吨，同比增长 1.4%，
约占全年产量的 16%。浙江交科江山基地关停后，国内 DMF 生产企业主要有 8 家，
其中华鲁恒升 DMF 产能占比在 2021 年达到 34.48%。2021 年我国 DMF 产能合计为
行业产能减低，产量提高，产能利用率提高。
   DMF 下游需求以 PU 浆料为主。从 DMF 需求结构看，PU 浆料、腈纶和氨纶、
医药和染料分别占比 64%、20%、13%，PU 浆料下游主要为合成革，终端为服装、
制鞋、箱包等制造行业。我国 PU 浆料产能较大，但以技术水平较低的普通产品
为主，目前终端皮革厂内销较稳。
求端充足；同时浙江交科江山基地关停，使得产能减退形成区域性需求缺口，两
因素叠加导致 DMF 短时间内价格快速上涨。2022 年受产能增长、需求减弱的双
重影响，DMF 价格呈现大幅下行走势。
   DMF 价格历史期走势情况如下：
   （二）行业监管体制和政策趋势
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        监管部门                主要相关职能
                制定中长期行业发展规划、行业政策和法规，审批重大项目
国家和地方发改委
                建设和生产力布局，组织国家标准和行业标准的制定工作
                拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业
工业和信息化部
                行业日常运行等
                负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规
                章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源
国家能源局           体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重
                大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规
                定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等
                负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管
应急管理部
                理等
                管理和指导质量监督检查，负责对国内生产企业实施产品质
国家质检总局
                量监控和强制检验；管理工业产品生产许可证工作
                负责建立健全生态环境基本制度；重大生态环境问题的统筹
                协调和监督管理；监督管理国家减排目标的落实；环境污染
生态环境部
                防治的监督管理；生态环境准入的监督管理；生态环境监测
                工作
                作为行业自律性组织，在协助政府部门对行业进行管理，积
                极维护会员单位合法权益的同时，通过组织行业信息交流和
中国石油和化学工业联合会
                技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保
                障行业健康发展
  我国煤化工行业受政策影响严重，行业发展政策趋势如下：
  （1）2004 年至 2005 年，国家政策导向以鼓励为主，鼓励发展相关煤炭转
化项目，将煤化工列为中长期发展重点；
  （2）2005 年至 2009 年，国家加强煤化工项目建设管理，引导行业良性发
展；
  （3）2010 年至 2015 年，盲目发展问题突出，国家加紧控制煤化工项目建
设；行业政策导向趋严，规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展；在 2015
年严格限制煤化工项目的环境准入；
  （4）2016 年起煤化工政策导向回暖，行业适度发展，强化技术创新、重点
建设升级示范项目。
  （三）主要政策法规及其变化趋势
陕西兴化化学股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
   煤化工行业涉及的法律法规和产业政策主要有：
                          发布形式/文件
 主要法律法规      开始实施日                           主要内容
                            编号
                                      根据化学品危险特性的鉴别和分类标准
                          安全监管总局
（2015 版）                              环境具有危害的剧毒化学品和其他化学
                                      明确到 2020 年完成覆盖所有固定污染源
                                      的排污许可证核发工作，基本建立法律体
国务院办公厅关于
                                      系完备、技术体系科学、管理体系高效的
印发控制污染物排                  国办发〔2016〕
放许可制实施方案                  81号
                                      施全过程和多污染物协同控制，实现系统
的通知
                                      化、科学化、法治化、精细化、信息化的
                                      “一证式”管理。
                                      针对煤炭深加工：强化技术创新和市场风
                                      险评估，严格落实环保准入条件，有序发
能源发展“十三五”                 发改能源
规划                        [2016]2744号
                                      烯烃等升级示范，增强项目竞争力和抗风
                                      险能力
                                      完善甲醇制芳烃技术，开展百万吨级工业
                                      化示范；开发新一代甲醇制烯烃技术，适
《煤炭深加工产业
                          国能科技        时推动百万吨级工业化示范；开发合成气
示范“十三五”规    2017 年 2 月
                          [2017]43号   制高碳伯醇等技术，并推动试验示范；推
划》
                                      动合成气一步法制烯烃、乙醇等技术工程
                                      放大和试验示范
                                      深入开展产业技术升级示范，加快推进关
                                      联产业融合发展，实施优势企业挖潜改
现代煤化工产业创                  发改产业        造，规划布局现代煤化工产业示范区，组
新发展布局方案                   [2017]553号  织实施资源城市转型工程，稳步推进产业
                                      国际合作，大力提升技术装备成套能力，
                                      积极探索二氧化碳减排途径
国务院办公厅关于                              一是组织开展摸底评估。二是编制搬迁改
推进城镇人口密集                              造实施方案。三是组织实施搬迁改造。四
                          国办发〔2017〕
区危险化学品生产    2017 年 8 月                是强化搬迁改造安全环保管理。五是妥善
企业搬迁改造的指                              化解各类风险问题。六是促进产业转型升
导意见                                   级。
                                      保护和改善环境，减少污染物排放，推进
                                      生态文明建设。将直接向环境排放应税污
中华人民共和国环                              染物的企业事业单位和其他生产经营者
境保护税法                                 作为纳税人，将“大气污染物、水污染物、
                                      固体废物和噪声污染”四类污染物排放行
                                      为列为征税对象。
                          应急管理部等4
特别管控危险化学                               甲醇、乙醇的管控措施仅限于强化运输管
                          年第1号
                                    推动煤电能源基地、现代煤化工示范区、
关于加强高耗能、                            石化产业基地等开展规划环境影响跟踪
高排放建设项目生                  环环评〔2021〕 评价，完善生态环境保护措施并适时优化
态环境源头防控的                  45号       调整规划。严格“两高”项目环评审批，
指导意见                                石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规
                                    划，对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工
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                   发布形式/文件
 主要法律法规    开始实施日                     主要内容
                     编号
                               等环境影响大或环境风险高的项目类别，
                               不得以改革试点名义随意下放环评审批
                               权限或降低审批要求。
  （1）政策引导产业适度发展
  从上表所示《能源发展“十三五”规划》、《煤炭深加工产业示范“十三五”
规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》来看，针对煤化工行业政策方向
为：
  ①坚持创新引领，促进升级示范
  加快现代煤化工产业技术优化升级，大力推进原始创新和集成创新。聚焦重
点领域和关键环节，加强共性技术研发和成果转化。依托现代煤化工升级示范工
程建设，推进新技术产业化，完善技术装备支撑体系，提升产业自主发展能力。
  ②坚持产业融合，促进高效发展
  鼓励跨行业、跨地区优化配置要素资源，积极推广煤基多联产，促进现代煤
化工与电力、石油化工、冶金建材、化纤等产业融合发展，构建循环经济产业链
和产业集群，提升资源能源利用效率。
  ③坚持科学布局，促进集约发展
  依托现有现代煤化工优势企业，实施挖潜改造。选择在煤水资源相对丰富、
环境容量较好的地区，规划建设现代煤化工产业示范区。结合资源型城市转型发
展，因地制宜延伸现代煤化工产业链。
  ④坚持综合治理，促进绿色发展
  积极采用现代煤化工绿色创新技术，提升本质安全水平和安全保障能力，推
动现代煤化工产业安全发展。加强全过程控制管理，降低三废排放强度，提升三
废资源化利用水平。开展二氧化碳减排等技术应用示范，推动末端治理向综合治
理转变，提高产业清洁低碳发展水平。新建现代煤化工项目与各省（区、市）高
耗能项目的落后产能淘汰紧密结合，确保全国及各有关省（区、市）单位国内生
产总值二氧化碳排放降低目标的实现。
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  （2）行业政策配套齐全
  参见前文“1、主要政策法规”所述。
  （四）煤化工行业的性质及特点
  从 2004 年开始，我国煤化工行业经历了鼓励发展、限制发展、严格控制、
适度发展几个阶段。在发展过程中，国家宏观产业、环保政策直接影响行业的发
展，政策导向性明显。
  合成氨、甲醇装置规模正在向大型化发展，大量中小型装置将因成本、环保
问题逐渐淘汰，合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地
转移。同时，水资源是煤化工产业发展的重要制约因素，我国水资源远低于世界
平均水平。大型煤化工项目用水量通常高达上千万立方米，因此发展煤化工产业
必须精心选择少数煤水组合条件好的局部地区。
  作为资源密集型行业，煤化工行业对上游煤炭价格敏感性高，故其行业季节
性主要体现在冬季煤炭上涨引起的行业波动。从煤化工行业主要下游产品来看，
兴化股份所涉及合成氨、甲醇、甲胺、DMF 的价格季节波动性并不明显，影响较
大因素主要为煤化工企业检修情况对区域产能的影响。
  煤化工行业的主要经济效益取决于煤化工产品和石油化工产品的竞争。由此
原油价格上涨、下跌会传递到化工品价格上涨、下滑。由此煤化工行业的经济效
益受国际原油价格影响明显。
  近年来，煤化工行业产能扩张过快，阶段性产能过剩特征明显。但伴随着宏
观政策的调整，在严格限制准入的同时，行业适度发展，强化技术创新、重点建
设升级示范项目。因此产能过剩将得到逐步改善、缓解。
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  （五）进入煤化工行业的壁垒
  受产业政策、环保压力影响，结合其他诸多相关限制政策，预计较长一段时
间煤化工行业的新进入者都将面临较严格的政策壁垒。
  化工行业属于资本密集型行业，合成氨、甲醇等项目建设需要投入大量资金，
建设周期和投资回收期较长，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较
高的资本壁垒。
  化工行业属于劳动密集型行业，由于资产规模比较大，因此，对合格人员的
需求量较大。近年来，随着人口红利的逐渐衰退，劳动力数量呈现下降和价格出
现上涨，将导致新增企业获得足够合格员工的难度进一步增加。另一方面，对着
我国化工行业的产业整合和技术发展，生产技术对于化工企业的竞争力的影响越
发重要，而化工企业对技术员工的需求量将更加明显。因此，未来新进入者将面
临人员和技术的壁垒。
  （六）煤化工行业发展及竞争情况
  从目前产业政策上来看，严格控制传统煤化工，有序发展煤制油项目、煤制
天然气项目、煤炭分质利用示范项目。
  煤化工同时受上游煤炭行业、下游石化产品行业影响，具体发展及竞争情况
参见本节之（一）行业的上、下游及其关联性”所述。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）发行人的主要产品情况
  兴化股份属于煤化工生产企业，截至报告期末，其主要产品为以煤为原料制
成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF，具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10 万
吨甲胺及 DMF 的基本产能。
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资产重组收购榆神能化 51%股权；2023 年 2 月 23 日，榆神能化 51%股权的工商
过户完成，由此公司新增醋酸甲酯、乙醇产品。榆神能化相关情况详见公司于
报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。
  公司主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、
甲胺。同时，公司围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有
合成气、液氧等。
  公司其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。
  公司的主要产品品种对于我国化工、农业、国防、能源、医药等诸多产业，
都有着十分重要的作用，产品简介如下：
产品种类                     产品情况简介
        液氨，又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化
        工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。液氨
合成氨
        在工业上应用广泛，具有腐蚀性且容易挥发。液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他
（液氨）
        化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，可用于制造火箭、导弹的
        推进剂。作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。
        甲醇是一种重要的有机化工原料，是生产多种石化产品的主要原料，甲醇的上游主
        要有：固体（如煤、焦炭）、液体（如原油、重油、轻油）和气体（如天然气及其
 甲醇     他可燃性气体）；其下游主要有：二甲醚、MTBE、烯烃、甲醛、醋酸、氯甲烷、甲
        胺和硫酸二甲酯等产品。甲醇在化工、纺织、医药等领域都有着广泛应用。并且，
        现在甲醇做为一种优良燃料可作能源，正日益受到新能源产业的重视。
        甲胺是一种有机化合物，它是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物。甲胺在
        农业、化工、医药、能源等诸多领域有着广泛的应用。兴化化工生产的甲胺，分为
        一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、
 甲胺     医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料。二甲胺主要用于橡胶硫
        化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料。二甲胺最大用途在
        于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂。三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报
        剂、分析试剂和有机合成原料。
        二甲基甲酰胺（DMF）是一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂。
二甲基甲    作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂，主要应用在聚氨酯（PU 浆料）、医药、
 酰胺     染料、电子、食品添加剂等行业。二甲基甲酰胺对多种高聚物如聚乙烯、聚氯乙烯
（DMF）   等均为良好的溶剂，可用于聚丙烯腈纤维等合成纤维的湿纺丝、聚氨酯的合成；用
        于塑料制膜；也可作去除油漆的脱漆剂。在有机反应中，二甲基甲酰胺不但广泛用
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      作反应的溶剂，也是有机合成的重要中间体。农药工业中可用来生产杀虫脒；医药
      工业中可用于合成碘胺嘧啶、强力霉素、可的松、维生素 B6 等等。
  （二）发行人的主要业务模式
  公司拥有独立完整的采购、生产、产品销售体系。公司根据自身情况、市场
规则和运作机制，独立进行经营活动。
  公司制定了完善的采购管理制度，对物资的计划、采购、运输、验收、入库、
仓储、发放、结算等方面的管理工作都制定了具体的管理办法。兴化化工的采购
原则是：按照公司生产经营计划，对照各生产单位物资需求计划，根据库存状况，
科学编制采购计划，做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标，
即购即用，避免形成新的积压。
  公司采购流程图如下：
     各车间、部门上报
     物资需求计划                 物资验收、入库
      物资计划员编制
                            办理合同付款手续
      采购计划
      物资采购员申报
      招标或比价采购               仓库保管员根据
                            领料票分发物资
        签订合同
                            建立各类台帐
  兴化股份化工业务由其子公司兴化化工实施，兴化化工具体生产流程如下图：
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  ① 原料煤和燃烧煤运至厂后，经分类输送到各工段，原料煤送磨煤机，燃
料煤送锅炉；
  ② 燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘
达标后排放；
  ③ 空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮气
送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备；
  ④ 原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在高温
下气化反应生成粗煤气，分别进入不同的变换炉。
  ⑤ 进入变换炉的粗煤气，依据具体变换炉设备的不同，分为全变换气与部
分变换气。
  ⑥ 全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮反
应生成合成氨，液化之后得到液氨产品。
  ⑦ 部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，
结合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。
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  ⑧ 另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、三
甲胺。
  ⑨ 部分二甲胺产品进入DMF装置，与一氧化碳结合，生成产品二甲基甲酰胺
（DMF）。
  兴化化工采取直销和承销商分销相结合的营销模式。
  销售原则：满产满销，最大限度地发挥产能和竞争优势。以市场为核心，以
销售为龙头，以生产为支撑，根据市场需求及时调整产品结构。围绕目标，主动
出击，量价并举，效益优先。
  销售程序：公司销售部依据年生产产量计划，充分进行市场调研，编制产品
营销方案，进行市场规划。每月对营销指标进行目标市场分解，每周初进行产品
分项报价并经公司价格办核准执行。具体依次进行调研、报价、合同、交款、提
货、结算、售后，滚动调研、调整改进，并进入新一轮业务运作。
  销售定价：公司定价时主要参考生产成本、市场供需情况、库存量等情况综
合由价格委员会确定产品价格，基本为每周定价一次，但如果遇到市场价格波动
较大情形，可能每天都会调整。
  公司主要技术通过技术许可、购买成套设备、自主研发、合作开发等方式获
得。公司设有科技部，负责科技管理及其他技术管理等工作。
  （三）报告期产销情况
  报告期内，发行人主要产品的产销情况如下：
                                                              单位：万吨
 项目           类别   2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年     2019 年
         液氨               18.37          24.81        26.98      30.80
产量（剔除
         甲醇               10.52          15.80        15.51      20.11
 自用量）
         甲胺                4.19           5.68         6.30       4.60
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 项目            类别         2022 年 1-9 月          2021 年        2020 年            2019 年
          二甲基甲酰胺                      7.17           9.75            9.00              11.12
          液氨                      18.73             24.06            27.21             30.31
          甲醇                      10.62             15.74            15.65             20.10
 销量
          甲胺                          4.24           5.59            6.32               4.72
          二甲基甲酰胺                      7.54           9.29            9.06              11.49
          液氨                    101.96%            96.98%       100.85%             98.40%
          甲醇                    100.95%            99.62%       100.90%             99.94%
 产销比
          甲胺                    101.19%            98.42%       100.32%            102.54%
          二甲基甲酰胺                105.16%            95.28%       100.67%            103.31%
     注：发行人液氨、甲醇产品部分用于生产甲胺/二甲基甲酰胺，部分作为商
品对外出售；甲胺分为一甲胺、二甲胺、三甲胺，二甲胺主要用于生产二甲基甲
酰胺，一甲胺、三甲胺及少量二甲胺作为商品甲胺对外出售。因此，发行人某一
化工产品的实际总产量包括公司装置自用量、非自用的产成品产量。上表中甲醇、
甲胺、液氨各产品的生产量均不含公司装置自用量。
     报告期内，发行人以实际总产量（含公司装置自用量及非自用的产成品产量）
测算产能利用率情况如下：
                产能
 产品名称                      2022 年 1-9 月         2021 年       2020 年             2019 年
               （万吨）
液氨                30             99.14%           100.67%       107.90%            120.45%
甲醇                30            103.21%           110.43%       111.16%            119.65%
甲胺                10            116.69%           119.00%       121.13%            118.01%
二甲基甲酰胺            10             95.63%            97.54%         90.03%           111.17%
     报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
                                                                               单位：万元
项目
       金额         比例       金额          比例         金额         比例         金额          比例
主营
业务    248,755.57 97.37% 272,146.68 95.92%       183,949.30 94.82% 190,933.34 96.70%
收入
其他
业务     6,716.28   2.63%   11,577.87    4.08%     10,049.82   5.18%      6,511.97       3.30%
收入
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项目
        金额        比例       金额        比例         金额       比例        金额        比例
合计    255,471.85 100.00% 283,724.55 100.00%   193,999.12 100.00% 197,445.31 100.00%
     报告期内，发行人前五名客户情况如下：
                                                                        单位：万元
序号                客户名称                          收入金额                 营收占比
                 小计                                  97,072.12              49.16%
序号                客户名称                          收入金额                 营收占比
                 小计                                  87,560.28              45.13%
序号                客户名称                          收入金额                 营收占比
                 小计                                 137,686.64              48.53%
序号                客户名称                          收入金额                 营收占比
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           小计                             130,920.76           51.25%
    注 1：对于“陕西延长石油（集团）有限责任公司”按照“受同一实际控制
人控制的企业合并计算”列示，包括延长集团及其关联方兴化集团等。
    注 2：报告期内，兴化化工客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超
过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
    （四）主要产品的原材料及其供应情况
    作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购
置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过框架协议招标、竞争性报价确定合
适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低
煤炭的采购成本。
    报告期内，公司原料煤和燃料煤采购平均价格（含税）变动情况如下：
                                                          单位：元/吨
                                    采购价格
    项目
原料煤平均价格         1,201.51       961.05            578.74        639.83
燃料煤平均价格           938.24       826.88            478.32        555.07
    综合均价        1,133.67       923.80            549.10        615.03
                                     变动
      项目
原料煤平均价格
   变动
燃料煤平均价格
   变动
 综合均价变动           22.72%       68.24%           -10.72%         2.45%
    注：以合同口径统计。
    报告期内，公司生产煤炭成本占比情况如下：
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                                                       单位：万元
  项目      2022 年 1-9 月     2021 年        2020 年        2019 年
 煤炭成本         124,818.50    135,883.11     86,032.92     98,502.92
占当期生产成
本比重（%）
占比下降主要是因为受经济下行的影响，2020 年煤炭采购均价相较 2019 年均价
下跌 10.72%导致；2021、2022 年 1-9 月煤炭成本占比上升主要是因为煤炭在当
期价格快速上涨导致。
  公司在产品制造过程中所需要的主要能源为电力。电力能源占制造成本比重
较大。报告期内，公司生产电力消耗情况如下：
  项目      2022 年 1-9 月     2021 年        2020 年        2019 年
用电量（万度）        35,071.44     47,198.49     46,724.83     45,960.29
电力成本（万
  元）
占当期生产成
本比重（%）
占比上升的原因主要由用电量上升、电力单价下降、煤炭成本占比下降三方面原
因综合导致；2021 年、2022 年 1-9 月电力成本占比下降的原因主要由煤炭成本
占比上升、工资薪酬上调等原因综合导致。
  根据前述数据分析，在其他因素不变的情况下，主要原材料--煤炭价格每变
动 1%，生产成本同向变动约为 0.64%，影响显著；
  在其他因素不变的情况下，电力价格每变动 1%，生产成本同向变动约为
  公司所在省份及周边为煤炭富产地，因此主要原材料--煤炭采购不存在资源
受限情形；同时公司为危险化学品生产企业，电力公司对公司不实行限电措施。
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     （1）报告期内前五名供应商采购情况
     公司采购主要来自原材料-煤炭、电力采购等有关业务，具体情况如下：
                                                           单位：万元
                                                占采购总额
 序号           供应商名称               采购金额                     业务内容
                                                 的比例
               合计                 115,313.64      58.74%
                                                占采购总额
 序号           供应商名称               采购金额                     业务内容
                                                 的比例
               合计                 125,681.08      68.86%
                                                占采购总额
 序号           供应商名称               采购金额                     业务内容
                                                 的比例
               合计                  80,670.14      63.93%
                                                占采购总额
 序号           供应商名称               采购金额                     业务内容
                                                 的比例
陕西兴化化学股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
               合计                 110,587.98      79.49%
     注：对于“陕西延长石油（集团）有限责任公司”按照“受同一实际控制人
控制的企业合并计算”列示，包括延长集团及其关联方兴化集团等。
     （2）供应商集中度较高的原因及不存在重大依赖的情况说明
     报告期公司与前五大供应商的主要交易内容为煤炭和电力，也是公司外购生
产成本的主要项目。
     作为大型煤化工企业，公司最主要的外购材料为原料煤、燃料煤。公司近年
来积极推进就近采购，通过招标、竞争报价、大额采购等方式，以降低煤炭采购
成本，并兼顾运输渠道的稳定性，从而导致煤炭采购较为集中。陕西为煤炭大省，
兴化化工周边煤炭资源丰富，公司根据采购流程定期重新选定合格煤炭供应商入
围名单，不存在对煤炭供应商的依赖。
     （3）长期合同、供应稳定性
     通过前述程序，确定入围名单、竞争性报价，使得公司降低煤炭采购成本的
同时，供应相对稳定。此外，公司煤炭采购源主要来自陕西北部、甘肃华亭市两
个区域，以确保单一矿区、铁路线路发生异常事件时，另一采购源能够及时供货，
保证供应、生产稳定性。
     （4）董、监、高等人员在供应商持股情况
     公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员或持有公司 5%以上股份
的股东不存在在上述供应商中持有股权的情况。
五、发行人主要资产及经营资质
     （一）自有房屋及建筑物
     截至 2022 年 9 月 30 日，兴化化工拥有约 67,079.97 平方米的房产，主要为
生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等 68 项房屋建筑物，其中已办理房屋
所有权证书的面积为 63,433.97 平方米,占总面积的 94.56%；未办理房屋所有权
陕西兴化化学股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
证书的房屋建筑物面积为 3,646.00 平方米，为磅房、消防站、1#门房等 12 项辅
助性房屋建筑物，占总面积的 5.44%。
    上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情
形。
    房产证证载信息如下：
序                                            建筑面积         设计用   权利限
     所有权人   房屋所有权证号            坐落
号                                           （平方米）          途     制
            兴房权证东城字        兴平市东城街道兴咸
            第 20160058 号     路城区段南侧
年 11 月 30 日完成资产交割。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化
集团。截至目前，因尚未办理碱厂等房产过户手续，兴化化工房产证书证载面积
中包含上述属于碱厂的房产面积；资产转让后，该房产证书中归属于兴化化工的
房产面积为 63,433.97 平方米。
    截至本说明书签署之日，兴化化工拥有土地使用权 2 宗，具体情况如下：
序   所有                                  宗地面积         取得         权利
            座落             权证号             2              用途
号   权人                                   （m ）        方式         状态
    兴化   兴咸路城区段南      兴国用（2015）第 0010
    化工   侧            号
    兴化   马嵬镇高干渠北      陕（2019）兴平市不动
    化工   侧、史村东侧       产权第 0005117 号
    （1）兴国用（2015）第 0010 号土地证记载面积为 866,667.00 ㎡，其中
团，但兴化集团未办理过户手续。
    （2）陕（2019）兴平市不动产权第 0005117 号土地证载面积为 28,667.00
㎡（约合 43 亩），系兴化化工干式贮灰场项目用地。
    兴化化工干式贮灰场项目用地位于兴平市西北马嵬镇史村南侧的天然冲沟，
设计堆放气化炉粗气化渣和灰水处理压滤机细灰渣。项目西临马嵬镇史村水泥路、
南临渭汇渠路、北临史村耕地。
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    为取得上述宗地，兴化化工于 2010 年 10 月与兴平市人民政府签订《项目合
同书》，兴平市政府同意向兴化化工提供上述宗地约 171.52 亩（实际测量后确
认宗地面积为 171.2 亩）。土地综合地价拟定为 8 万元/亩，土地使用性质为国
有出让地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年。兴化化工于 2010 年 12
月按照合同书的约定，支付了 50%征地款 686.08 万元。
    由于干式驻灰场 171.2 亩土地原始性质为农用地，因此需取得建设用地指标
后才能履行招拍挂出让手续。前述 171.2 亩中的 43 亩坝址建设部分的土地取得
建设用地指标后，兴化化工即依法办理了陕（2019）兴平市不动产权第 0005117
号土地证。
    根据兴化化工的说明及兴平市自然资源局出具的《用地情况说明》，兴化化
工未因干式贮灰场项目用地而被有关政府部门或其他任何人通知必须停止使用，
兴化化工也未因此受到土地主管部门的行政处罚。干式贮灰场项目建设已经取得
项目备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收的批复、项目安全设施设计审
批。延长集团已于 2016 年 7 月 7 日出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地
未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，
并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。
    综上，干式贮灰场项目用地中 43 亩坝址建设部分的土地已依法取得土地权
证。其他土地尚待取得建设用地指标，待取得建设用地指标后按照法律法规的规
定履行招拍挂出让程序。兴化化工将按照招拍挂公告的条件参与竞拍，在履行完
毕相应的土地招拍挂程序及其他相关出让手续办理完毕的前提下，其取得干式贮
灰场项目剩余用地的国有土地使用权不存在实质性障碍。
    （二）租赁资产
    发行人及其子公司作为承租方，租赁资产情况如下：
序           出租    租赁面积                   租金（万元                        租赁
    租赁标的                      费用标准                     起租日期
号           人      （m2）                   /年）                         期限
    土地使用
            兴 化               15.32/ 平
            集团                方米/年
    间
    土地使用
            兴 化               15.32/ 平
            集团                方米/年
    用线
陕西兴化化学股份有限公司                                                     向特定对象发行股票募集说明书
序               出租        租赁面积                      租金（万元                           租赁
        租赁标的                            费用标准                          起租日期
号                人         （m2）                      /年）                            期限
                集团                     方米/月
        土地使用
        权-产业升   新 能                                               自“产业升级就
                                       平方米/年
        造项目用    司                                                 工之日起 20 年
        地
        土地使用
        权-干式贮   马 嵬
        灰场防护    街 道
        林带及相    办 事
        关排水设    处
        施
        前述租赁主要是向关联方租赁的必要设备/车间占用的土地使用权、办公楼，
具有必要性。
        （三）主要生产设备情况
        截至 2022 年 9 月 30 日，公司的生产设备主要为机器设备、运输设备和电子
设备，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目       账面原值             累计折旧              减值准备               账面价值         成新率
机器设备                 354,577.77       168,159.82        23,578.85      162,839.10   45.92%
运输设备                     677.20           542.03                 -         135.17   19.96%
电子及其他设
备
        合计           356,990.04       169,538.67        23,578.85      163,872.51   45.90%
        （四）注册商标
        截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司拥有 7 项“珍珠牌”商标权，具体情况如
下：
序号              商标            注册人             注册号                类号           有效期
                             兴化股份             179072             27
                             兴化股份             1372542             1
                             兴化股份             562019              1
                             兴化股份             7198964             1
陕西兴化化学股份有限公司                                           向特定对象发行股票募集说明书
序号                  商标          注册人          注册号       类号         有效期
                               兴化股份          8157538    1
                               兴化股份         24349669    1
                               兴化股份         10114241    1
        （五）专利权
        截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其公司拥有专利 22 项。具体情况如下：
序                                                      专利类   取得   法律     有效
         授权号         申请日       授权日          发明名称
号                                                       型    方式   状态     期限
                                         一种氨母液 II 桶
        ZL2013205    2013.09   2014.03                 实用新   自主
                                         收装置
        ZL2013205    2013.09   2014.03   一种直流式天然气      实用新   自主
                                         一种化工火炬燃料
        ZL2014203    2014.06   2014.11                 实用新   自主
                                         统
                                         一种适用于燃料气
        ZL2014203    2014.06   2014.11                 实用新   自主
                                         火枪
                                         一种甲醇合成氢回
        ZL2015205    2015.08   2016.01                 实用新   自主
                                         系统
        ZL2016213    2016.12   2017.08   一种锅炉排污水回      实用新   自主
        ZL2016213    2016.12   2017.08   一种 DMF 反应器间   实用新   自主
        ZL2016213    2016.12   2017.09   一种高效的 CO 气    实用新   自主
                                         一种便于测量氨水
        ZL2020214    2020.07   2021.03                 实用新   自主
                                         测量装置
        ZL2020214    2020.07   2021.04   一种便于携带的锅      实用新   自主
                                         一种底部设有减震
        ZL2020214    2020.07   2021.03   缓冲结构应用于       实用新   自主
                                         置
                                         一种锅炉烟气循环
        ZL2020214    2020.07   2021.04                 实用新   自主
                                         道
                                         一种内置过滤结构
        ZL2020214    2020.07   2021.03                 实用新   自主
                                         的回收处理装置
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序                                                       专利类     取得       法律    有效
      授权号        申请日         授权日         发明名称
号                                                        型      方式       状态    期限
     ZL2020214   2020.07   2021.05   一种水煤浆生产用           实用新     自主
                                     一种用于锅炉排污
     ZL2020214   2020.07   2021.05                      实用新     自主
                                     取装置
     ZL2020214   2020.07   2021.06   一种重组份废液处           实用新     自主
                                     一种可对热源进行
     ZL2021210   2021.05   2022.01                      实用新     自主
                                     白装置
                                     一种可检测氮含量
     ZL2021210   2021.05   2022.01                      实用新     自主
                                     深度脱氮装置
                                     一种应用于甲胺三
     ZL2021210   2021.05   2021.12                      实用新     自主
                                     监测装置
                                     一种用于锅炉排放
     ZL2021210   2021.05   2022.01                      实用新     自主
                                     过滤净化设备
     ZL2022205   2022.03   2022.08   一种甲醇贮存罐甲           实用新     自主
     ZL2022205   2022.03   2022.08   一种喷淋塔废气净           实用新     自主
     （六）计算机软件著作权
     根据发行人现持有的作品著作权证书并查询中国版权保护中心网站相关信
息，发行人拥有已登记的作品著作权的情况如下：
                                                                              他项权利
 作品名称            登记号         作品类别       著作权人      创作完成日期           取得方式
                                                                               情况
 珍珠标识        2011-F-037962     美术        发行人       1997.10.15      原始取得        无
     （七）发行人主要经营资质
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情
况。发行人及其控股子公司就其生产经营活动取得的主要资质及许可如下：
 序
        证书名称           发证机关              证书编号             有效期限           被许可范围
 号
      全国工业产品         咸阳市市场监          （      陕       ）
      生产许可证          督管理局            XK13-006-00010
                                                        月 24 日           液体无水氨
      全国工业产品         咸阳市市场监          （      陕       ）
      生产许可证          督管理局            XK13-014-00023
                                                        月 24 日           机胺
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 序
      证书名称        发证机关        证书编号             有效期限           被许可范围
 号
                                             自 2020 年 6 月
                          取水（兴平）字
                          [2020]第 10003 号
                                             月8日
                                             自 2020 年 12 月
                 咸阳市生态环   9161000068795691
                 境局       3N001P
                                                              甲醇、合成
                                                              氨、硫磺、液
     安全生产许可      陕西省应急管   （ 陕 ） WH 安 许 证
     证           理厅       [2022]0147 号
                                             月 28 日           二甲胺、三甲
                                                              胺、二甲基甲
                                                              酰胺、硫酸铵
                 应急管理部化
                 学品登记中心                      2022 年 12 月 26   甲醇、二甲胺
     危险化学品生
     产登记证
                 学品登记注册                      月 25 日           胺[无水]、等
                 管理办公室
六、公司主要产品的生产技术
     公司主要技术通过技术许可、购买成套设备、自主研发、合作开发等方式获
得。通过研发取得的技术详见本节“（五）专利权”所述，通过技术许可、购买
成套设备取得的技术详见下表：
序号    核心技术名称                    技术功能                            取得方式
                 以煤和添加剂等为原料，通过多元料浆加压气化技术，
     多元料浆加压
     气化技术
                 制造合成氨和甲醇产品
                 合成氨气化气采用中温串低温变换，甲醇气化气采用中
                 温变换，将气化气中 CO 和蒸汽反应转化为 H2 和 CO2
     低温甲醇洗技      除去气化气中的硫和 CO2 等无用或有害气体，供后工序制
     术           造合成氨和甲醇产品
                 将制造合成氨的气体中微量有害气体去除后，供后工序
                 制造合成氨产品
                 氨合成工艺包，由 N2 和 H2 制造氨的技术；15.0MPa，三床
                 层内设两换热器，轴径向流动的氨合成塔工艺
                 甲醇合成工艺包，由 CO、CO2、H2 合成甲醇的技术；等压
                 反应器
     甲醇三塔双效
     精馏技术
                 采用液氧内压缩、空气膨胀流程成套设备，制造合成氨                      购买成套
                 和甲醇生产用氧气和氮气，副产液氩产品                            设备
     SBR 生化法污水                                                 购买成套
     处理技术                                                      设备
     甲胺/DMF 生产   以甲醇和氨为原料，采用气相催化胺化工艺制造一甲胺、
     技术          二甲胺和三甲胺产品；以二甲胺和 CO 为原料，采用一氧
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序号    核心技术名称                   技术功能                     取得方式
               化碳一步合成工艺制造 DMF 产品
     高温高压煤粉    4*160t/h,压力 9.8MPa,温度 530-540℃，氨-硫酸氨法脱   购买成套
     锅炉技术      硫，布袋除尘                                   设备
     上述生产技术处于大批量生产阶段。
     兴化化工现有主要产品的技术许可主要来源于以下协议：
     （1）兴化化工与西北化工研究院（许可方）签订的《兴化节能及综合利用
技术改造项目转让合同》，内容为：兴化化工以煤炭为原料，采用西北化工研究
院的多元料浆气化专利技术及专有技术制取合成气建设一套年产 30 万吨甲醇、
     根据该协议约定：
     ①兴化化工使用许可方的多元料浆化专利技术的权力为非独占的和不可转
让的；
     ②专利技术的收费总价格为 1200 万元人民币。
     ③对于改进、发展的技术，所有权属于进行改进、发展的一方，对方不得申
请专利和转让他方。
     ④在合同终止后，兴化化工仍只有使用西北化工研究院提供的专利技术的权
力和许可的生产能力，但不得以任何方式向第三方泄露或公布、转让该专利技术
的任何秘密和相关生产过程的技术方式。
     （2）兴化化工与华陆工程科技有限责任公司（许可方）签订的《甲胺生产
技术许可使用合同》，内容为华陆工程科技有限责任公司独占拥有的甲醇催化氨
化法生产混甲胺设计技术许可兴化化工在其年产 10 万吨甲胺项目上使用。
     根据该协议约定：许可方许可兴化化工在陕西省兴平市一次性永久使用许可
方独占拥有的甲胺设计和建设一套 10 万吨/年甲胺装置。技术使用许可费总额为
     （3）兴化化工与华陆工程科技有限责任公司（许可方）签订的《二甲基甲
酰胺（DMF）生产技术许可使用合同》，内容为：华陆工程科技有限责任公司独
陕西兴化化学股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
占拥有的一氧化碳羰基化一步法制二甲基甲酰胺（DMF）专有技术许可兴化化工
在其年产 10 万吨 DMF 项目上使用。
  根据该协议约定：许可方许可兴化化工在陕西省兴平市一次性永久使用许可
方独占拥有的 DMF 专有技术设计和建设一套 10 万吨/年 DMF 装置。技术使用许可
费总额为 200 万元。
  综上，兴化化工已通过上述核心技术许可协议以及其他相关协议，取得了当
前甲醇、合成氨、甲胺、DMF 等主要产品的生产技术使用许可，利用相关技术持
续现有产品的生产经营不存在障碍。
七、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）发行人现有业务发展安排
  发行人目前已在产运行的“节能及综合利用技术改造”和“10 万吨甲胺/DMF”
两大项目，现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。截至目前，现有项目已
经基本满产运行。
  从目前产业政策上来看，严格控制传统煤化工，有序发展煤制油项目、煤制
天然气项目、煤炭分质利用示范项目。煤化工行业同时受上游煤炭行业、下游石
化产品行业影响，上游行业的煤炭价格波动、煤化工产品市场供给及下游行业需
求均会导致煤化工生产企业经营业绩产生波动。
  现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次募投
项目实施后，上市公司将形成“一头多尾”的生产格局，以煤制合成气为源头，
可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产
品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。
因此，利用本次发行有利于延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险
的能力，具备良好的协同效应。
  （二）发行人未来发展战略
  公司致力于以企业现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和
扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在
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提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。本次募
投项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，
在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙
醇产品市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公
司增加新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。
  公司今后将积极利用作为上市公司的融资功能，努力把握合适的商业机会，
对与公司现有主营业务高度相关的优质资产或潜力项目进行充分调研，通过借力
资本市场资金，收购兼并预期有利于公司长远发展的优质标的，从而为公司谋求
业务规模的快速增长，提升公司资产质量，增加公司业绩增长点，提升公司持续
盈利能力，为广大股东创造更大的价值。
  公司将着力于经营模式创新。一方面，公司将通过积极学习其他同行业公司
的成功经验，改进自身经营管理模式，适时调整经营方针，降低经营管理风险；
另一方面，结合公司具体生产经营实际情况，通过对于内部以及行业价值链的梳
理和整合，及时对市场变化进行分析判断，从而确定公司最优业务模式和业务边
界，努力实现公司整体经营模式创新，为公司价值长远提升奠定必要基础。
八、财务性投资情况
  （一）本次发行的董事会决议日（2020 年 12 月 30 日）前六个月起至今，
公司没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金情况。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
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  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增长期股权投资。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增其他非流动金融资产。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务。
  本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明书出具日，公司不存在拟实施
财务性投资的相关安排。
  自本次发行的董事会决议日（2020 年 12 月 30 日）前六个月起至今（截止
日期为 2022 年 9 月 30 日，下表中简称“核查期间”），发行人可能涉及财务性
投资的会计科目借方发生额、截至 2022 年 9 月 30 日余额情况如下：
                                     单位：万元
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                     截至 2020 年                              截至 2022 年
                                    核查期间        核查期间
         科目          6 月 30 日余                              9 月 30 日余
                                    借方发生额       贷方发生额
                         额                                      额
拆出资金                         -            -            -            -
交易性金融资产                      -            -            -            -
衍生金融资产                       -            -                         -
         账面原值          1,067.87       239.13       229.13     1,077.77
         其中：应收利息             -            -            -            -
其他应收款         应收股利           -            -            -            -
         坏账准备          1,067.87           -         0.80      1,068.67
         账面价值                -        239.13       230.03        9.10
买入返售金融资产                     -            -            -            -
持有待售资产                       -            -            -            -
发放贷款及垫款                      -            -            -            -
债权投资                         -            -            -            -
其他债权投资                       -            -            -            -
长期应收款                        -            -            -            -
长期股权投资                       -            -            -            -
其他权益工具投资                     -            -            -            -
其他非流动金融资产              1,214.50           -            -      1,214.50
         合计            1,214.50       239.13       230.03     1,223.60
  上表中其他应收款中无应收利息、应收股利，核算内容主要为公司对江阴亚
特机械制造有限公司的破产待偿债权等单位往来款及职工业务借款，不涉及财务
性投资。
  综上，本次发行的董事会决议日（2020 年 12 月 30 日）前六个月起至今，
公司没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
  （二）截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值
他交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资情形。
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  综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面价值合计 1,214.50
万元，占当期末发行人归属于母公司股东净资产比重为 0.25%，比例相对较低，
不构成金额较大且期限较长的财务性投资。
九、最近一期业绩变动情况
  发行人 2022 年 1-9 月主要经营成果与上年同期对比基本持平，情况如下：
                                                                  单位：万元
  业绩指标         2022 年 1-9 月     2021 年 1-9 月         变动金额         变动比例
营业收入              255,471.85        221,641.54        33,830.31      15.26%
营业成本              187,108.78        154,452.30        32,656.48      21.14%
营业毛利               68,363.07            67,189.24     1,173.83        1.75%
毛利率                   26.76%               30.31%        -3.55%     -11.73%
期间费用                8,411.77             6,748.69     1,663.08       24.64%
其他收益                  111.00                43.18         67.82     157.06%
资产减值损失             -1,506.55              -563.36      -943.19      167.42%
信用减值损失               -251.68              -988.51        736.83     -74.54%
营业利润               56,363.49            56,958.89      -595.40       -1.05%
营业外收支净额               -53.58               -78.57        24.99      -31.81%
利润总额               56,309.91            56,880.33      -570.42       -1.00%
所得税费用               8,553.26             8,411.10        142.16       1.69%
净利润                47,756.65            48,469.23      -712.58       -1.47%
归属于上市公司股东
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者          47,716.38            48,493.94      -777.56       -1.60%
的净利润
  发行人 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 33,830.31 万元，增长比例
为 15.26%；营业成本较上年同期增长 32,656.48 万元，增长比例为 21.14%；毛
利额较上年同期增长 1,173.83 万元，增长比例为 1.75%；净利润较上年同期下
降 712.58 万元，下降比例为 1.47%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期
下降 712.58 万元，下降比例为 1.47%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润较上年同期下降 777.56 万元，下降比例为 1.60%。
  综上，发行人 2022 年 1-9 月主要经营成果与上年同期对比基本持平。
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十、发行人未决诉讼、仲裁情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司均不存在任何未决诉讼或未决仲
裁，不存在已判决尚未执行完毕的诉讼或仲裁案件，不涉及相关预计负债计提事
项。
十一、行政处罚情况
  报告期内，发行人不存在行政处罚情况，但存在缴纳税款滞纳金情况：
      期间           主体              内容          金额（元）
  根据兴平市税务局第二税务分局 2023 年 2 月 9 日出具的《证明》，兴化股
份系该局辖区内纳税义务人，兴化股份、兴化化工已按照相关法律、行政法规、
规范性文件的要求在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日至今严格遵守税
收征管方面的法律、行政法规、和规范性文件，按时申报并足额缴纳各项税款，
不存在偷税、逃税、漏税等行为，不存在因违反税收征管方面的法律、行政法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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               第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  乙醇是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日
用化工和医药卫生等领域。同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的
燃料（燃烧值达到 26900KJ/kg），可以提高燃油品质。20 世纪 70 年代以来，随
着燃料乙醇生产技术日臻成熟，因其具有既可直接替代汽油等化石燃料又可与汽
油按一定比例混合使用的特性，受到许多关注能源安全、试图发展清洁能源的国
家的重视和支持。
  世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气
等碳一化工路线。粮食发酵路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用
粮食发酵工艺。但国内现今已停止批准新建玉米燃料乙醇项目。以木薯和玉米秸
秆发酵的纤维素燃料乙醇项目由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术
不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃
料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我
国的应用和推广。煤、天然气等碳一化工路线（以下简称为“合成气制乙醇”）
是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙
醇的方法。陕西地区为具备丰富的煤炭、天然气资源，适合采用煤、天然气等碳
一化工路线制乙醇。
  二甲醚法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。延
长集团 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项是世界上第一个采用此路线生产乙
醇的工业级项目。该项目自试生产以来，经项目试车和不断消缺技改，目前已能
够连续稳定产出醋酸甲酯、乙醇产品。该项目核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲
酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，奠定了我
国煤制乙醇工业化的国际领先地位，对于缓解我国石油供应不足，油品清洁化、
缓解大气污染及煤炭清洁化利用具有战略意义。同时，在国家高度重视粮食安全，
不断完善和创新粮食安全道路的当下，该合成气制乙醇技术价值也日益凸显。
陕西兴化化学股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，
                “到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖”
目标。截止目前，黑龙江、吉林、辽宁、河南、安徽、天津、山西、河北八个省
份封闭推广乙醇汽油，此外，湖北、江苏、山西、山东、广东等省份的部分地区
已开始推广乙醇汽油。2019 年国内汽油表观消费量约为 1.25 亿吨，按照 10%的
添加比例计算，要在 2020 年实现全国基本覆盖，燃料乙醇的需求量约为 1250 万
吨，但当前我国燃料乙醇仍存在较大的需求缺口。
  本次发行募投项目为合成气制乙醇，并非生物燃料乙醇，且合成气制乙醇暂
未纳入我国燃料乙醇范畴。国内合成气制乙醇企业较少，整体产能规模相对不大，
国家尚未明确出台关于合成气制乙醇产品是否进入车用乙醇汽油使用的产业政
策。如果未来国家相关政策允许合成气制乙醇作为燃料乙醇，将会对本次发行募
投项目的乙醇产品销售产生积极影响。
  根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造
的指导意见》（国办发［2017］77 号）文件精神，实施城镇人口密集区危险化
学品生产企业搬迁改造，是适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全
和环境风险的重要手段，对解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标
问题、有效遏制危险化学品重特大事故、保障人民群众生命财产安全和促进石化
化工产业转型升级等具有重要意义。
  根据《关于固化陕西省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造分年度
工作任务的通知》（陕危化迁发[2019]2 号）精神，上市公司拟投资建设产业升
级就地改造项目，生产产品价值更高的醋酸甲酯和乙醇。这既可实现相应的就地
改造整改要求，又可最大限度利旧现有装置，增加公司效益。
  （二）本次发行的目的
  公司目前已在产运行的“节能及综合利用技术改造”和“10 万吨甲胺/DMF”
两大项目，现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。公司本次发行股票募集
资金，拟投资建设 10 万吨乙醇项目，并收购新能源公司 80%股权（该公司拥有
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在产 10 万吨乙醇项目）。2023 年 2 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会
审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股权，并于 2023 年 2 月 23 日完
成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋
酸甲酯、乙醇产能。
  现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次发行
股票募投项目实施后，上市公司将形成“一头多尾”的生产格局，以煤制合成气
为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可
以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市
公司收益。因此，利用本次发行有利于延长上市公司的产业链，增加抵御市场价
格波动风险的能力，具备良好的协同效应。
  同时，随着国家推广使用车用乙醇汽油的战略逐步实施，预计国内市场对燃
料乙醇的需求将逐步增加，燃料乙醇市场前景广阔。如果未来国家政策明确合成
气制乙醇可以作为燃料乙醇，本次发行募投项目引入的合成气制乙醇业务盈利空
间很可能将进一步提升，将有效提高上市公司的经济效益。
  本次发行募投项目，系公司引进国内创新化工技术，积极谋取产业链升级，
提前布局合成气制乙醇产业的前瞻性举措，本次募投项目的乙醇产品有望成为公
司未来发展的业绩爆发点。
  募投项目新能源公司拥有的经营性资产在该公司设立之前和设立之后的主
要原材料甲醇、合成气、蒸汽均向上市公司采购，此外，项目用电也由上市公司
转供，为此上市公司于 2019 年发生与之相关的关联销售金额为 25,391.66 万元，
联交易销售金额为 31,513.01 万元。本次收购完成后，上述关联销售将彻底消除，
显著降低上市公司的日常关联交易销售金额。
  同时，另一募投项目--产业升级就地改造项目投产后，预计将会发生向兴化
集团采购合成气约 12,680.00 万元/年，关联方采购金额将增加。
  本次发行的两个募投项目实施或达产后，预计上市公司因本次发行降低的关
联销售金额将显著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降
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低上市公司整体关联交易规模。
  通过市场调研，新能源公司开发了新产品醋酸甲酯的销售，预计未来随着乙
醇需求的增加，将逐步降低醋酸甲酯的销售占比；为了稳定醋酸甲酯这一新开发
的市场，因此有必要新建一套乙醇装置，既能保持醋酸甲酯产品的销售、又能根
据市场需求状况切换生产乙醇，提高了企业经营的灵活性。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合监
管规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产
管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合监管规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。
  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
  截至本募集说明书出具日，公司此次发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
三、本次发行方案概况
  （一）向特定对象发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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  （二）发行方式及发行时间
  本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在
中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股
票。
  （三）发行对象及认购方式
  本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合监
管规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产
管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合监管规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。
  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家
法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将
作相应调整。
  调整方式为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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     派息/现金分红：P1=P0-D
     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
     本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按
照价格优先的原则合理确定。
     （五）发行数量
     本次发行股份数量不超过 31,588.34 万股(含本数)，本次发行前公司总股本
数为 105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行前总股本的 30%，本次发行后
公司总股本数不超过 136,882.82 万股。
     若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除
息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次向特定对象
发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后
发行数量。
     （六）限售期
     本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股
票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。
     （七）募集资金金额及用途
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
                                              拟投入募集资金
序号        项目名称         实施主体        投资总额（万元）
                                               （万元）
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                                               拟投入募集资金
序号      项目名称        实施主体      投资总额（万元）
                                                （万元）
     收购新能源公司 80%股
     权
     投资建设产业升级就地
     改造项目
           合计                     138,206.82      90,000.00
     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
     （八）本次向特定对象发行前滚存利润的安排
     本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
     （九）本次向特定对象发行决议的有效期限
     本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过
之日起十二个月。
     本次向特定对象发行决议的初始有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月。经公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准，公司
司 2022 年第三次临时股东大会均审议批准，公司 2020 年度发行 A 股股票决议有
效期延长至 2024 年 1 月 21 日。
     （十）本次向特定对象发行股票的上市地点
     本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行是否构成关联交易
     除收购新能源公司 80%股权外，本次发行不构成关联交易。
     （一）收购新能源公司 80%股权构成关联交易
     收购新能源公司 80%股权的交易对方为延长集团，延长集团为公司的控股股
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东，是公司的关联方。延长集团具体情况参见第一节“控股股东及实际控制人情
况”。
   （二）本次收购及其审计评估情况
   本次收购后公司将取得新能源公司的控制权，经测算本次收购不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   新能源公司设立于 2020 年 10 月 20 日，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营。
公司董事会聘请了希格玛和天健兴业对新能源公司进行审计和评估。
   根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字[2023]0949 号），截止 2022 年
资产 80,027.49 万元。
   根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0355 号），
以 2022 年 12 月 31 日为基准日新能源公司净资产账面价值 80,027.49 万元，100%
股权评估价值 80,019.15 万元；具体情况参见第三节“董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
   （三）交易合同及定价情况
   公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司 80%股权签订了《股
权转让协议》、
      《股权转让协议的补充协议》、
                   《股权转让协议的补充协议之二》，
协议主要内容参见第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
   交易双方同意，聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日
的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机
构备案或核准后，由双方协商确定。
   交易双方根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0355
号），最终协商确定新能源公司 80%股权的转让价格为 64,015.32 万元。
   （四）收购目的、对上市公司影响及可行性
   本次收购新能源公司股权主要是基于延伸公司产业链、提升市场竞争力、降
低关联交易、避免潜在的同业竞争，具体情况参见第三节“董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
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  （五）与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
范围内的子公司）发生的关联交易情况如下：
                                                              单位:万元
      类型        2019 年           2020 年        2021 年       2022 年 1-9 月
采购商品/接受劳务        5,331.42        11,445.83     13,064.30        6,644.03
出售商品/提供劳务       63,624.31        50,493.03     57,104.29       52,172.09
关联租赁--出租方          141.71            141.71       147.42          106.29
关联租赁--承租方           61.95             61.95        71.56           55.10
资金往来--其他应付款（余
额）
资金存贷款--存放关联金融
企业（余额）
资金存贷款—利息收入         256.80            720.07     1,164.51        1,258.12
关联方投资--其他非流动金
融资产（当期发生额）
其他交易--商标使用费收入       11.32             11.32        11.32            8.49
  注：资金存贷款--存放关联金融企业，主要指本公司在陕西延长石油财务有
限公司的存款。
  （六）相关程序
  公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
  公司董事会在表决本次发行股票之募集资金用途时关联董事已回避表决，独
立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见，认为“本次非公开发行
股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规定，采取
协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长
集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出
具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。上
述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。”
  在股东大会审议发行股票事宜时，针对募集资金投资项目关联股东已经回避
表决。
陕西兴化化学股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为
延长集团。延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团
间接持有公司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。
  按照本次发行的股票数量上限 31,588.34 万股测算，在控股股东不参与认购
的前提下，本次发行完成后，公司控股股东延长集团及其子公司兴化集团合计持
股比例为 53.36%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公
司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市
条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
会第十一次会议审议通过。
第一次临时股东大会的批准，并授权董事会全权办理公司本次发行的具体事宜。
理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本
发〔2021〕4 号），批准了本次发行股票方案。
次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，根
据公司业已披露的 2020 年度审计报告及年报、新出具的新能源公司 2020 年度审
计报告等，更新了预案中的相关财务数据等必要内容，本次预案之修订无需再次
提交公司股东大会审议。
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公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
十一次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
根据公司业已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函及其
他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，
本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议
案。
  本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后
方可实施。
  在经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
陕西兴化化学股份有限公司             向特定对象发行股票募集说明书
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
陕西兴化化学股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书
     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
                                              拟投入募集资金
序号       项目名称        实施主体    投资总额（万元）
                                               （万元）
      收购新能源公司 80%股
      权
      投资建设产业升级就地
      改造项目
            合计                   138,206.82      90,000.00
     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
     （一）收购新能源公司 80%股权项目
     公司拟使用本次发行募集资金中的 34,400.00 万元、自有资金 29,615.32
万元（合计 64,015.32 万元），收购延长集团持有的新能源公司 80%股权。本次
收购后，本公司将控股新能源公司，拓展醋酸甲酯、乙醇产品的生产和销售业务。
     （1）10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目简介
采用中科院大连化学物理研究所与延长集团联合研制的“二甲醚羰基化路线生产
乙醇”工艺技术，建成的全球首套合成气制乙醇工业示范装置。该项目由兴化集
团负责建设和运营。
     在产乙醇项目采用的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术完全为国内自
主知识产权，属于能源化工高端化、清洁化领域的先进技术。项目设计产能为
陕西兴化化学股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
醋酸甲酯或 10 万吨/年乙醇，可根据市场情况灵活调整。
  在产乙醇项目开工建设于 2015 年 10 月，于 2017 年 1 月开车试生产。该项
目核心技术为国内乃至全球首创，因此，该项目亦带有工业化生产前瞻技术论证
的试验属性。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质
量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资
产核算。
  （2）新能源公司设立及收购在产乙醇项目的情况
  新能源公司成立于 2020 年 10 月 20 日，延长集团持有其 100%股权，注册资
本 7 亿元人民币，延长集团已经全额实缴完毕。
照审计后账面价值 66,758.41 万元收购了兴化集团持有的在产 10 万吨合成气制
乙醇项目的相关资产、业务和人员等（以下统称“乙醇资产”），乙醇资产审计
基准日为 2020 年 5 月 31 日；2020 年 10 月 31 日，新能源公司与兴化集团完成
资产交割并签订了《资产交割确认书》，截止目前已完成相关业务和人员的转移。
  通过本次收购，将延伸上市公司产业链，能够有效提高上市公司应对市场风
险能力；同时，本次收购能够有效降低上市公司日常关联交易规模，提升上市公
司业务独立性；此外，本次收购能够避免新能源公司与上市公司拟投资建设的“产
业升级就地改造项目”之间形成潜在的同业竞争问题。
  为有利于项目运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化工。
  本次收购交易对方为延长集团，延长集团为本公司的控股股东。延长集团基
本情况如下：
  （1）概况
陕西兴化化学股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
公司名称       陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型       有限责任公司(国有控股)
法定代表人      兰建文
注册资本       100 亿元
成立日期       1996 年 08 月 02 日
注册地点       陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码   91610000220568570K
           石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
           输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可
           证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）
           的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、
           加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、
           开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经
经营范围       营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和
           综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股
           权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家
           限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机
           构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式
           压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （2）历史沿革
   陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质
的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度
转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，
经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经
陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正
式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石
油工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有
限责任公司。设立时注册资本为 300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资
股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%股权）。
西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
陕西兴化化学股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
[2008]203 号），同意公司注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。
   根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好部分监管企业国有
资本划转充实社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅 陕西省人力资源和社会
保障厅 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转省国资委监管 6 户企
业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将延长集团 10%的股权划转至
社保基金，并委托长安汇通有限责任公司持有，2022 年 2 月 24 日 进 行 了 工 商
变更。
   该次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
 股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）             出资方式   股权比例
陕西省国资委          459,000.00            459,000.00    货币     45.90%
延安市国资委          396,000.00            396,000.00    货币     39.60%
长安汇通有限
 责任公司
榆林市国资委           45,000.00             45,000.00    货币      4.50%
   （3）股权控制关系
   延长集团控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。
陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
   （4）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
   截至本说明书公告日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集
团，延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持
 陕西兴化化学股份有限公司                                          向特定对象发行股票募集说明书
 有公司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。
       （5）最近三年主要财务数据
       根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对延长集团 2019 年、2020 年、
 审字[2022]1049 号标准无保留意见的审计报告，延长集团 2019 年、2020 年、2021
 年主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
       项目          2019年12月31日              2020年12月31日       2021年12月31日
资产总额                  40,086,656.20           44,405,357.04     46,572,532.21
负债总额                  25,607,462.50           27,562,490.99     29,602,574.96
所有者权益合计               14,479,193.70           16,842,866.05     16,969,957.25
       项目            2019年度                    2020年             2021年
营业总收入                 32,608,181.23           34,587,513.29     35,279,831.41
归属于母公司所有者的净
利润
       （1）标的公司概况
 公司名称           陕西延长石油兴化新能源有限公司
 公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册资本           70,000 万元
 实收资本           70,000 万元
 成立日期           2020 年 10 月 20 日
 注册地点           陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区
 统一社会信用代码       91610481MA6XYEG2X6
                一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 经营范围
                许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
       （2）标的公司产权控制关系及资产权属状况
       新能源公司为延长集团 100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：
   股东名称       认缴出资额           实缴出资额                出资方式          股权比例
陕西兴化化学股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
             （万元）           （万元）
 延长集团          70,000.00       70,000.00       货币              100%
  本次收购已取得延长集团批准，并签署《股权转让协议》、《股权转让协议
的补充协议》、《股权转让协议的补充协议之二》；新能源公司的公司章程中不
存在可能对本次收购产生影响的事项。
  新能源公司组建时，按照人随资产走的原则，相关人员已与新能源公司重新
签署了劳务合同。新能源公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事 1 名，
为公司法定代表人；设监事 1 名；经理层设经理 1 名，由执行董事兼任，设副总
经理若干名，根据工作需要逐步配备到位。
  截至本募集说明书出具之日，公司尚无对新能源公司高级管理人员结构进行
调整的计划，原则上仍沿用前述管理机构和管理人员；但不排除在新能源公司股
权工商过户完成后兴化化工作为控股股东对相关管理人员进行调整的可能。
  延长集团承诺其对新能源公司股权享有合法、完整的所有权，无代持情形；
且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、
扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及纠纷或潜
在纠纷；新能源公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或存在妨碍权属转移的其他情况。
  （3）标的公司主要财务数据
  根据希格玛出具的新能源公司《审计报告》希会审字[2022]2110 号、希会
审字[2023]0949 号，新能源公司的主要财务数据如下：
  ①资产负债表主要数据
                                                          单位：万元
        项目                 2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
流动资产                                   28,473.33               36,192.22
陕西兴化化学股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书
非流动资产                             64,271.20         61,241.80
          资产总计                    92,744.53         97,434.02
流动负债                              11,808.75         17,398.79
非流动负债                                  0.00               7.74
          负债总计                    11,808.75         17,406.53
           净资产                    80,935.78         80,027.49
    ②利润表主要数据
                                                   单位：万元
            项目              2021 年度             2022 年度
    营业收入                          53,160.72         45,946.60
    营业利润                          12,777.85          2,266.06
    利润总额                          12,804.83          2,266.06
    净利润                            9,495.23          1,493.83
    新能源公司于 2020 年 10 月 20 日设立，并于 2020 年 10 月 28 日收购乙醇资
产，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营。
    从 2021 年、2022 年经营业绩来看，新能源公司具有一定盈利能力，净利润
平均值为 5,494.53 万元/年。但因新能源公司产业链较短，除受本身产量变动
影响外，新能源公司经营受上游原材料、下游产品市场价格影响明显，使得其
业绩波动性较大。
    ③现金流量表主要数据
                                                   单位：万元
            项目              2021 年度             2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                     16,572.00          5,649.73
投资活动产生的现金流量净额                     -2,827.18           -160.55
筹资活动产生的现金流量净额                      -381.02          -2,848.57
现金及现金等价物净增加额                      13,363.80          2,640.61
    （4）新能源公司截至交易基准日 2022 年 12 月 31 日的主要资产、负债概
况
    截至 2022 年 12 月 31 日，新能源公司资产、负债情况如下：
                                                   单位：万元
陕西兴化化学股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
              项目                    2022 年 12 月 31 日
货币资金                                                   32,573.69
预付款项                                                       76.28
存货                                                      2,278.51
其他流动资产                                                  1,263.75
             流动资产                                      36,192.22
固定资产                                                   57,816.68
在建工程                                                      144.09
无形资产                                                    3,191.57
递延所得税资产                                                    89.45
             非流动资产                                     61,241.80
             资产总计                                      97,434.02
应付票据                                                    3,400.00
应付账款                                                   13,214.37
合同负债                                                      496.13
应付职工薪酬                                                     91.48
应交税费                                                       75.15
其他应付款                                                      57.16
其他流动负债                                                     64.50
流动负债                                                   17,398.79
非流动负债                                                       7.74
             负债总计                                      17,406.53
              净资产                                      80,027.49
     截至 2022 年 12 月 31 日，新能源公司经审计的资产总额为 97,434.02 万元，
主要由货币资金、存货、固定资产、无形资产等构成。截止目前，新能源公司合
法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：
     ①货币资金情况
     货币资金账面价值 32,573.69 万元，主要为利润留存的货币资金。
     ②存货情况
     存货账面价值 2,278.51 万元，主要为在产乙醇项目产出的产品，包括乙醇、
陕西兴化化学股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
醋酸甲酯等。
  ③固定资产情况
                                                单位：万元
     资产类别       原值               累计折旧         账面价值
     房屋构筑物        8,172.57           668.56       7,504.01
     机器设备        58,214.53         7,901.85      50,312.68
      合计         66,387.10         8,570.41      57,816.68
  固定资产主要为乙醇项目房屋构筑物、设备资产，该项目经持续消缺技改，
于 2020 年 5 月基本达到使用状态，实现稳定生产，并于该月底由在建工程转入
固定资产核算。
  ④无形资产情况
  无形资产账面价值 3,191.57 万元，为土地使用权、生产管理系统软件。
  其中土地使用权账面价值 3,180.33 万元，土地使用面积为 113.01 亩，主要
为在产乙醇项目、产业升级就地改造项目用地。
  兴化集团已取得《不动产权证书》[《陕（2019）兴平市不动产权第 0006131
号]，权利性质为出让，用途为工业用地，证载面积为 294,850m2。113.01 亩土
地使用权系该证书项下的一部分，新能源公司、兴化集团正在根据双方于 2020
年 10 月 28 日签订的《资产转让协议》共同向土地管理部门申请办理证书分割手
续。
  截至 2022 年 12 月 31 日，乙醇项目资产经审计的负债总额为 17,406.53 万
元，主要由应付票据、应付账款等构成。主要负债情况如下：
     ①应付票据
     应付票据账面价值 3,400.00 万元，主要为尚未承兑支付的银行承兑汇票。
  ②应付账款
  应付款账面价值 13,214.37 万元，主要为新能源公司向兴化化工采购生产原
材料等尚未支付的日常交易款项。
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          （5）在产乙醇项目资产质押情况
        截止本说明书出具之日，在产乙醇项目资产不存在被抵押等权利受限情况。
          （6）标的公司债权债务转移情况
        本次股权收购不涉及标的公司的债权、债务转移。
        截止本说明书出具日，标的公司收购在产乙醇项目资产、负债时，其中债务
     转移取得的同意情况如下：
       类别       转移金额(元)           取得同意函的金额（元）               取得同意函金额比例
     经营性负债         8,601,606.53              8,440,685.49            98.13%
       合计          8,601,606.53              8,440,685.49            98.13%
        注：转移金额为以 2020 年 5 月 31 日为审计基准日，涉及的预收货款转移金
     额。
        对于尚未取得同意函的 1 家债权人，标的公司对其债务金额为 160,921.04
     元，截止 2020 年 10 月 31 日相关合同已履行完毕，无须再取得其同意函。因此，
     本次债务转移可视同已经 100%取得相关债权人的同意。
        同时，兴化集团已于 2020 年 11 月 1 日出具《关于债务转移的承诺函》，如
     相关债权人对债务转移提出异议或要求提前偿付债务，兴化集团将先行予以全额
     偿还，之后由新能源公司与兴化集团进行结算。
          （7）标的公司不存在非经营性资金占用
        截止 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
          （8）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况
        标的公司为新设公司，不存在最近三年交易、增资及改制的情况。在本次交
     易中先后以 2020 年 10 月 31 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 12 月 31 日为基准
     日，对新能源公司进行了三次评估。三次评估对比情况如下（以 2022 年 12 月
                                                              评估结果
                  评估基
项目   报告号                          评估方法                      成本法               收益法
                   准日                        账面价值
                                                       评估结果    增值率   评估结果       增值率
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                                                                          评估结果
                            评估基
项目        报告号                             评估方法                         成本法                  收益法
                             准日                       账面价值
                                                                   评估结果       增值率      评估结果        增值率
        天兴评报字
第一次                    2020 年 10 月 31 日   均采用资产       70,000.00   68,719.03   -1.83%   70,849.86   1.21%
      [2020]第 1763 号
                                          基础法、收益
        天兴评报字
第二次                    2021 年 8 月 31 日    法，取资产基      78,808.88   78,786.03   -0.03%   79,720.01   1.16%
      [2021]第 1863 号
                                          础法结果为
        天兴评报字
第三次                    2022 年 12 月 31 日   评估结论        80,027.49   80,019.15   -0.01%   81,734.02   2.13%
      [2023]第 0355 号
             由上表可知，三次均采用资产基础法、收益法进行评估，并均取资产基础
         法结果为评估结论；三次评估的资产基础法评估结果增值率变动较小，三次资
         产评估结果的差异主要是各评估基准日之间新能源公司的期间利润留存及分配
         导致的净资产变动。
             （9）标的公司的主营业务情况
             标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产 10 万吨乙醇项目
         作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用
         的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质
         量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资
         产核算。
             标的公司向上市公司子公司兴化化工采购主要原材料甲醇、合成气，进行化
         学反应生产醋酸甲酯、乙醇，之后向市场销售醋酸甲酯、乙醇产品，以实现盈
         利。
             合成反应路径为：煤制合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——乙醇。
         该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。
             生产工艺流程图如下：
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  （10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
  标的公司为新设公司，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。
  （11）拟收购资产为股权的其他事项说明
  本次收购完成后，公司将持有新能源公司 80%股权，取得该公司的控制权。
  本次转让已取得延长集团批准；新能源公司的公司章程中均不存在可能对本
次收购产生影响的事项；延长集团所持新能源公司股权不存在抵押、质押、留置
等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限
制或禁止转让的情形。因此本次公司拟收购标的股权符合转让条件。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条，国家出资企业负责管理以
下事项“（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规
定的重大资产重组范围的事项”。为此，本次收购需要由延长集团审批。
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   延长集团已出具《董事会会议决议》（2020 第 18 号），并出具转让新能源
公司股权的股东决定，而且已与兴化化工签署《股权转让协议》，同意本次股权
转让。
   鉴于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1863 号）有
效期已过，评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兴化化
工拟收购新能源公司股权项目所涉及新能源公司的股东全部权益在 2022 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。具体情况如下：
   经资产基础法评估，兴化新能源公司总资产账面价值为 97,434.02 万元，评
估价值为 97,425.69 万元，减值额为 8.34 万元，减值率为 0.01%；负债账面价
值为 17,406.53 万元，评估价值为 17,406.53 万元，无增减值；净资产账面价
值为 80,027.49 万元，评估价值为 80,019.15 万元，减值额为 8.34 万元，减值
率为 0.01%。
                资产基础法评估结果汇总表
                                                          单位：万元
    项目名称       账面价值            评估价值            增减值        增值率%
流动资产            36,192.22       36,333.12       140.89       0.39
非流动资产           61,241.80       61,092.57       -149.23     -0.24
其中：长期股权投资               -                 -           -          -
   投资性房地产               -                 -           -          -
   固定资产         57,816.68       57,489.20       -327.49     -0.57
   在建工程           144.09             144.09           -          -
   无形资产          3,191.57        3,369.83       178.26       5.59
   其中：土地使用权      3,180.33        3,349.48       169.15       5.32
   其他非流动资产          89.45             89.45           -          -
资产总计            97,434.02       97,425.69         -8.34     -0.01
流动负债            17,398.79       17,398.79             -          -
非流动负债                7.74              7.74           -          -
负债总计            17,406.53       17,406.53             -          -
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      项目名称         账面价值           评估价值          增减值       增值率%
净资产                80,027.49       80,019.15      -8.34     -0.01
   经收益法评估，新能源公司的股东全部权益价值为 81,734.02 万元，增值
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。收益法受企业未来盈
利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。本次评估中，通过
历史三年经营数据也可以看出，企业的经营情况属于剧烈波动状态，这同时也
符合化工行业的基本情况，化工行业受环境影响变化较大。被评估单位毕竟经
营年限较短，其产品生产、企业经营、企业管理还不完善；化工产品与原材料
价格波动性大，产能利用率不稳定，盈利预测不确定性高、准确性低。故本次
评估不采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估
情况，被评估单位属于重资产企业，企业详细提供了其资产负债相关资料、评
估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及
负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，
因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
   即，被评估单位股东全部权益价值评估值为 80,019.15 万元。
   前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延
长集团予以备案确认。资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估
基准日 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日止。
   公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司 80%股权签订了《股
权转让协议》、
      《股权转让协议的补充协议》、
                   《股权转让协议的补充协议之二》，
协议约定：
   （1）本次交易的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
   （2）聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日的价值进
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行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或
核准后，由双方协商确定。
  （3）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴
评报字[2023]第 0355 号），兴化新能源 100%股权评估价值为 800,191,538.74
元，对应的标的股权评估价值为 640,153,230.99 元；甲乙双方最终协商确定标
的股权的转让价格为 640,153,230.99 元（大写:陆亿肆仟零壹拾伍万叁仟贰佰
叁拾圆玖角玖分）。
  （1）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
  公司董事会经讨论和分析后认为：
  ①评估机构的独立性
  北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客
观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评
估机构具备独立性。
  ②评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
  ③评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  ④评估定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
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评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
  综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
     （2）独立董事关于本次发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项的独立意见
  公司独立董事经讨论和分析后认为：
  北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机
构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
  北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照
国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值
客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理
性。
  综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、
评估结论合理。
议的补充协议之二》的主要内容
     （1）合同主体
  甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
  乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司
     （2）标的股权的转让及交易价格等
陕西兴化化学股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
方持有兴化新能源 56,000 万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新
能源 80%的股权。
评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机
构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。
报字[2023]第 0355 号），兴化新能源 100%股权的评估价值为 800,191,538.74
元，对应的标的股权评估价值为 640,153,230.99 元，甲乙双方最终协商确定标
的股权转让价格为 640,153,230.99 元（大写：陆亿肆仟零壹拾伍万叁仟贰佰叁
拾圆玖角玖分）。
次评估基准日至本次调整后评估基准日期间的损益（以下简称“两次评估基准日
期间的损益”）影响。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》
  （希会审字[2023]0949 号）并经甲乙双方确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
标的股权对应的两次评估基准日期间的损益金额为 12,186,118.88 元。根据《股
权转让协议》第五条第 2 款的相关约定，目标公司在过渡期（即评估基准日至股
权交割日之间）损益由甲方享有或承担，甲乙双方同意根据评估基准日调整后目
标公司的评估净资产值并经国资备案后的评估结果作为标的股权的定价依据，该
价格调整不构成对陕西兴化化学股份有限公司本次非公开发行股票方案的重大
调整。
关决策为准。
卖双方各自承担。
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     （3）股权转让价款的支付
由甲方另行提供。
  具体账户信息如下：
  开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
  账    号：103201206640
  开 户 行：中国银行陕西省分行营业部。
公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过
户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支
付至甲方指定账户。
     （4）标的股权的变更登记及相关安排
标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。
“过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。
月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称
“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目
标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期
基准日目标公司净资产差额。
整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金
额。
权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
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经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的
对本次交易有不利影响的任何行为。
合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。
  （5）违约责任与救济
  ①一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通
知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
  ②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误
导性陈述；
  ③违反本协议规定的其他情形。
方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
  乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付
款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
  （6）本协议的生效、变更、解除及终止
下条件全部成就后生效：
  ①甲方内部决策同意并批准本次股权转让；
  ②上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；
  ③上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意
注册批复；
  ④上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金
专户。
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一款规定的生效条件的满足。
变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
  兴化化工已与延长集团签订了《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协
议》、《股权转让协议的补充协议之二》，待该协议生效后，即可进行资产交割、
支付股权交易对价款，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
  本次收购完成后，发行人将取得新能源公司 80%的绝对控股权，同时公司具
备大型化工企业的管理团队和管理经验，新能源公司资产业务与公司现有业务不
存在重大差异，为此能够在人员、资产、业务、财务及其他方面进行有效整合，
并保持收购后标的资产的稳定运营。发行人拟在交割完成后，对新能源公司在以
下方面进行整合：
  本次收购前，新能源公司管理人员由兴化集团相关人员兼任。鉴于兴化化工
具有独立的化工企业管理团队和管理经验，因此在本次收购完成后，新能源公司
管理人员拟由兴化化工相关管理人员兼任，而车间管理人员、一线职工等其他人
员则保持目前现状，以此确保兴化化工与新能源公司共同持续、稳定的发展。
  新能源公司业务处于公司现有业务下游，拟通过职能部门整合，统一战略规
划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体资产、业务的协调管理，提升公司
整体经营业绩，促进上市公司良性发展。
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  本次收购完成后，上市公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系；通过统一
管理，提升公司整体资金、资产的运营效率。
  本次收购完成后，上市公司拟整合子公司兴化化工和新能源公司的销售团队、
渠道，积极开发新客户，拓宽销售渠道，提升产品市场竞争力、盈利能力。
  综上，除为保证上市公司独立性而调整标的公司管理层外，预计上述整合安
排不会导致标的公司核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重
大变化。
  （二）投资建设产业升级就地改造项目
  公司拟通过全资子公司兴化化工投资建设“产业升级就地改造项目”，主体
建设内容为投资建设年生产醋酸甲酯 16 万吨或乙醇 10 万吨项目。本项目位于陕
西省兴平市工业园区内，项目总投资 74,191.50 万元（含铺底流动资金 1,264.15
万元）,拟使用本次发行募集资金 55,600.00 万元，全部用于该项目资本性支出
部分。
  （1）项目发展前景
  长期以来，乙醇大规模工业化生产只能依赖生物质发酵法，煤、天然气等碳
一化工工艺路线的打通使得中国大规模、低成本制备乙醇成为可能，对减少我国
粮食的工业消耗和缓解石油资源紧缺的矛盾具有重要战略意义。二甲醚羰基化制
乙醇技术与传统醋酸加氢路线相比有明显优势，前者有较强经济性，得到低成本
乙醇后,化工需求也有广阔前景,可能催生出很多新的化工路线和产品。
  本项目以甲醇、合成气来生产高附加值的醋酸甲酯和乙醇，市场前景广阔，
有利于提高公司的经济效益。
  （2）项目建设必要性
  公司现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次
发行后，公司将形成“一头多尾”的生产格局，以合成气为源头，可兼顾生产液
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氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，
灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用
本次投资可有效延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具
备良好的协同效应。
  （1）本项目符合国家产业政策支持
  根据国家发展改革委、国家能源局 2016 年发布的《能源技术革命创新行动
计划(2016-2030 年)》（发改能源[2016]513 号），在“煤炭清洁高效利用技术
创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋
酸甲酯加氢制乙醇”，而本项目的核心技术应用即该技术。根据国家发展改革委
技术”属于鼓励类项目，同时未将以煤、天然气为原料制合成气、采用二甲醚羰
基化/醋酸甲酯加氢制乙醇规定为限制类、淘汰类产业。本项目已取得兴平市发
展和改革局的项目备案确认书。因此，本项目符合国家产业政策。
  （2）具备技术储备、人才储备
  公司具备大型化工项目的建设和运营管理经验。同时，在产 10 万吨乙醇项
目经过长周期的消缺技改，相关技术人员具备了相应的知识和经验储备，该等人
员将随本次新能源公司的股权收购一并进入上市公司。为此，公司具备相应的技
术储备、人才储备，能够对项目建设和运营进行有效管理。
  项目总投资 74,191.50 万元,其中建设投资 70,807.08 万元，建设期资金筹
措费 2,120.28 万元，铺底流动资金 1,264.15 万元。
  本次募集资金用于其中的建设投资，全部为资本性支出。
  本项目的税后投资回收期（含建设期）8.66 年，税后内部收益率 13.04%。
经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
  前述税后投资回收期、税后内部收益率分析结果是根据基于当前的政策环境、
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政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作
出，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资
项目不能产生预期收益的风险。
     (1)财务评价的情况说明
     本项目设计产品规模为年产 16 万吨醋酸甲酯或者 10 万吨乙醇产品，具体可
根据市场情况进行调节。计算财务评价时以产 7 万吨/年乙醇和 4.8 万吨/年醋酸
甲酯产品方案为基础。
     本项目财务评价计算期为 22 年，其中建设期 2 年，生产经营期 20 年；
     生产经营期第一年生产负荷达到 90%，以后各年生产负荷均为 100%。
     （2）收入估算
     本项目的主要收入源自乙醇、醋酸甲酯，其预计售价情况如下：
序号        名称         单位           单价（元，含税）
     （3）税金估算
     增值税：水、天然气、蒸汽为 9%，其余均为 13%；
     城市维护建设税：按增值税和消费税之和的 5%计取。
     教育费附加：按增值税和消费税之和的 3%计取。
     地方教育费附加：按增值税和消费税之和的 2%计取。
     （4）成本及费用估算
     根据本项目投资估算及各项财务评价数据，本工程成本分析如下：
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     具体情况如下：
     ①主要成本采购价格
     本项目的主要成本为甲醇、原料气、电力，其预计采购价情况如下：
序号           名称         单位        单价（元，含税）
     ②全厂人员、工资及附加费
     本项目全厂总定员为 50 人，工资及福利费按 8 万元/人.年考虑。
     ③制造费用
     制造费用包括折旧费、修理费、其他制造费。
     折旧费：采用直线法计算，残值率按中国石油化工集团公司《中国石油化工
项目可行性研究技术经济参数与数据 2018》规定，取 3%，综合折旧年限为 20 年。
     修理费：按固定资产原值（扣除建设期利息）的 3%计取。
     其他制造费：按 35000 元/人记取。
     ④摊销费用
     本项目无形资产按 10 年摊销。
     ⑤财务费用
     本项目财务费用主要包括长期贷款在生产期发生贷款利息及流动资金贷款
利息。
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  ⑥其他营业费用
  其他营业费用：按销售收入的 0.5%计取。
  ⑦其他管理费
  其他管理费按 75000 元/人计取；安全生产费按《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》计取。
  综合上述条件，利润及利润分配表如下：
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                                           生产期利润及利润分配表
                                                                                                                         单位：万元
序号    项目           合计         第3年       第4年       第5年          第6年       第7年       第8年       第9年      第 10 年    第 11 年    第 12 年
续表：
序号          项目    合计         第 13 年    第 14 年    第 15 年    第 16 年       第 17 年    第 18 年    第 19 年    第 20 年    第 21 年    第 22 年
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序号             项目    合计         第 13 年    第 14 年    第 15 年       第 16 年          第 17 年        第 18 年         第 19 年        第 20 年       第 21 年    第 22 年
                                             建设期、生产期现金流量表
                                                                                                                                                  单位：万元
序号             项目    合计         第1年       第2年       第3年        第4年         第5年            第6年          第7年            第8年       第9年      第 10 年    第 11 年
         经营活动净现金流
         量
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序号            项目   合计        第1年       第2年       第3年        第4年          第5年       第6年       第7年       第8年      第9年     第 10 年   第 11 年
        职工奖励与福利基
        金
        投资活动净现金流
        量
        筹资活动净现金流
        量
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序号            项目        合计         第1年       第2年      第3年        第4年        第5年       第6年       第7年        第8年      第9年      第 10 年    第 11 年
        偿还
        流动资金借款本金
        偿还
续表：
序号            项目        合计         第 12 年   第 13 年   第 14 年     第 15 年     第 16 年    第 17 年    第 18 年     第 19 年    第 20 年   第 21 年    第 22 年
        经营活动净现金流
        量
        职工奖励与福利基
        金
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序号           项目         合计         第 12 年   第 13 年   第 14 年    第 15 年    第 16 年    第 17 年    第 18 年    第 19 年    第 20 年    第 21 年    第 22 年
        投资活动净现金流
        量
        筹资活动净现金流
        量
        其他长期借款本金
        偿还
        流动资金借款本金
        偿还
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  为有利于项目建设、运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化
工。
  本项目建设周期为 24 个月，拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产
五个主要阶段进行。
  该项目用地 33 亩。该宗地已经由新能源公司从兴化集团予以购买，正在办
理土地过户手续；本项目实施主体兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《土
地租赁协议》，具体情况如下：
  （1）“在产乙醇项目”和“产业升级就地改造项目”用地均由新能源公司
持有
  新能源公司“在产乙醇项目”和兴化化工“产业升级就地改造项目”用地分
别为 80.01 亩和 33 亩，合计 113.01 亩（75,342.00m2），两项目的土地紧密相
连。该 113.01 亩宗地证载权利人目前为兴化集团，兴化集团已取得《不动产权
证书》（陕[2019]兴平市不动产权第 0006131 号），权利性质为出让，用途为工
业用地，证载面积为 294,850m2（约 442.27 亩），前述 113.01 亩土地系该证书
项下的一部分。
  根据与土地管理部门的沟通，土地管理部门初步同意将此 113.01 亩土地一
并转让至新能源公司，不得拆分分别转让给新能源公司和兴化化工，由此将该
  新能源公司已与兴化集团签署《资产转让协议》，该 113.01 亩土地系该《资
产转让协议》约定收购资产的一部分，已于 2020 年 10 月 31 日完成资产交割。
新能源公司与兴化集团正在共同向土地管理部门申请办理前述 113.01 亩土地的
过户手续。
  （2）兴化化工向新能源公司租赁 33 亩建设用地
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   兴化化工建设“产业升级就地改造项目”所用 33 亩土地，由兴化化工向新
能源公司租赁取得。兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《国有土地使用权
租赁合同》，以保证本项目的顺利实施。
   （1）项目备案情况
业投资项目备案确认书》，该项目已完成备案，项目代码
“2020-610481-26-03-036144”。2022 年 5 月 27 日，兴平市发展和改革局下发
《关于同意陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目备案确认书
延期的通知》，同意该项目备案文件延期一年，延期时限从 2022 年 6 月 9 日起
至 2023 年 6 月 9 日止。
   （2）项目环评情况
市行政审批服务局关于陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目
环境影响报告书的批复》（咸行审批复[2020]227 号）。
   （3）项目节能审查情况
   兴化化工已取得陕西省发改委于 2022 年 5 月 17 日出具的《关于咸阳市陕西
延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目节能报告的审查意见》（陕发
改环资[2022]757 号）。
   （4）项目安全条件审查意见
   兴化化工已取得咸阳市应急管理局于 2020 年 11 月 13 日出具的《危险化学
品建设项目安全条件审查意见书》（咸危化项目安条审字[2020]2 号）。
   （5）项目实施的资质许可情况
   兴化化工“产业升级就地改造项目”投产后的主要产品为乙醇及醋酸甲酯（乙
酸甲酯），募投项目的实施主体兴化化工现持有以下资质证书：
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序号   证书名称      发证机关       证书编号            许可内容         有效期
                         （陕）WH 安许      甲醇、合成氨、硫磺、
     安全生产许                   证         液氧、液氩、液氮、一
      可证                 [2022]0147    甲胺、二甲胺、三甲胺、
                             号         二甲基酰胺、硫酸铵
             陕西省危险化学品
     危险化学品   登记注册管理办公                  甲醇、二甲胺[无水]、
      登记证    室、应急管理部化学                  三甲胺[无水]、等
               品登记中心
     由于兴化化工“产业升级就地改造项目”尚未开工建设，乙醇及醋酸甲酯并
未投产和销售，兴化化工将根据项目建设周期及实际投产时间进行《危险化学品
登记证》及《安全生产许可证》的许可范围变更。
三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营管理的影响
     （一）对发行人财务状况的影响
     本次募集资金到位后，公司资本实力将增强，有利于增强公司资产结构的稳
定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，预计公司营业收入和净利润将获
得提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
     （二）对发行人经营管理的影响
     本次发行募集资金将用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、
投资建设产业升级就地改造项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战
略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，降低
关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公
司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
     综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强
公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 9 亿元，扣除发行费用后全
部用于收购新能源公司 80%股权项目、投资建设产业升级就地改造项目，有利于
公司加快转型发展，形成“一头多尾”的生产格局，根据产品效益情况，灵活调
整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。本次发行有利于延
伸公司产业链，降低公司关联交易，增加公司资产规模，提升公司抗风险能力，
促进公司的长期可持续发展。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情
况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行调整
并办理工商变更。
  （三）本次发行对股东结构的影响
  本次发行不超过 31,588.34 万股(含本数)，发行完成后，公司实际控制人仍
为陕西省国资委，控股股东仍为延长集团，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
  本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
  公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发
行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对公司业务结构的影响
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  本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，募
投项目的产品为现有产品线的延伸。本次发行完成后，公司主营业务仍为化工产
品的生产与销售。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）对财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将
有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力得到加强。
  （二）对盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产
生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益
等指标将被摊薄。但是，本次向特定对象发行募集资金将为公司后续发展提供有
力支持，公司发展战略将得以有效实施，未来营业收入和盈利能力将得到全面提
升。
  （三）对现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之
后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
  （一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的
变化
  目前，公司与控股股东延长集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经
营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行
方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与延长集团及
其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。
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  （二）本次发行后公司关联交易的变化
  新能源公司拥有的经营性资产在该公司设立之前和设立之后的主要原材料
甲醇、合成气、蒸汽均向上市公司采购，此外，项目用电也由上市公司转供，为
此上市公司于 2019 年发生与之相关的关联销售金额为 25,391.66 万元，2020 年
上市公司该等关联销售金额为 28,481.83 万元，2021 年上市公司该等关联交易
销售金额为 31,513.01 万元。本次收购完成后，上述关联销售将彻底消除，显著
降低上市公司的日常关联交易销售金额。
  同时，另一募投项目--产业升级就地改造项目投产后，预计将会发生向兴化
集团采购合成气约 12,680.00 万元/年，关联方采购金额将增加。
  综上，本次发行实施完成后，预计公司因本次发行降低的关联销售金额将显
著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降低上市公司整体
关联交易规模。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相
关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和
交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。
  （三）本次发行后公司同业竞争的变化
  本次募投项目实施后有利于解决公司与延长集团的醋酸甲酯、乙醇同业竞争
问题，不会新增同业竞争。
  发行人控股股东延长集团下属子公司中，涉及醋酸甲酯、乙醇业务的公司或
项目如下：
  （1）新能源公司
  新能源公司为延长集团全资子公司，其拥有在产 10 万吨/年乙醇项目，为本
次募投项目收购标的公司。
  （2）榆神能化
  榆神能化原为延长集团全资子公司，其拥有在建 50 万吨/年乙醇项目。2023
年 2 月 10 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重
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组收购榆神能化 51%股权；2023 年 2 月 23 日，榆神能化完成上述股权转让的工
商变更。因此，报告期后上市公司已增加醋酸甲酯、乙醇产品。
  （3）上市公司
  上市公司拟投资建设 10 万吨/年乙醇项目，即“产业升级就地改造项目”，
为本次募投项目之一。
  综上，本次发行募投项目的实施有利于解决公司与延长集团的醋酸甲酯、乙
醇同业竞争问题，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争。
  公司控股股东关于同业竞争的相关承诺如下：
  （1）在公司审议投资建设产业升级就地改造项目时延长集团出具的承诺
  为此，在兴化股份董事会审议投资建设产业升级就地改造项目时，延长集团
于 2020 年 7 月 30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，核心内容、解决措
施为：
  陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化）在建 50
万吨乙醇项目：该项目于 2020 年 6 月启动奠基动工仪式，预计在 2022 年 5 月实
现主工艺装置中交。在下列条件均达成的时点所在年度内,兴化股份将通过不限
于收购资产、收购公司股权、增资等合规方式，启动 50 万吨乙醇项目相关资产
的并购工作。条件一：“产业升级就地改造项目”试生产结束后且正式投产；条
件二：50 万吨乙醇项目正式投产后，会计师事务所出具审计报告显示该项目上
一年度盈利。
  尽管有上述承诺，不排除在适当情况下，提前采取并购或其他有效方式解决
同业竞争问题；如果届时履行上述承诺将不利于维护上市公司利益的，本公司将
及时制定新的符合法律、法规要求的解决措施，并提请上市公司股东大会豁免或
变更承诺。
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行醋酸甲酯、乙醇业务活动。
其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的醋酸甲酯、
乙醇业务存在竞争的业务活动，但是兴化股份及其子公司因业务调整不再从事醋
酸甲酯与乙醇业务、或仅发生少量该等业务情形除外；如因争取市场先机、先行
培育、国有资产划转整合等客观原因，发生新的存在竞争的业务活动，将优先参
照前述所列措施进行解决。
损失或支出。
  （2）为避免同业竞争延长集团作出的进一步补充措施
  为避免榆神能化“在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目”与兴化股份产生同业竞
争，同时为保护上市公司及中小投资者利益，延长集团于 2021 年 8 月 13 日就榆
神能化“在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目”补充承诺如下：
  在榆神能化“在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目”试生产前，延长集团将促成
兴化股份以其自有资金、自筹资金、发行证券募集资金或发行股份购买资产/股
权等一种或多种方式结合，采取包括但不限于收购项目资产、收购项目公司股权、
增资等合规方式，完成对榆神能化“在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目”的收购。
  （四）公司现有甲醇业务同业竞争情况及解决措施
  报告期内，上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）
的生产和销售。公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向兴化集团在产乙醇项目供
应甲醇外，实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见下表：
                                                         单位：万吨
     项目          2019 年        2020 年       2021 年     2022 年 1-9 月
甲醇总产量               35.89           33.35      33.13          23.22
剔除自用后甲醇销总售量         20.10           15.65      15.74          10.58
对在产 10 万吨乙醇项目甲
醇销售量
甲醇实际市场销售数量          12.71            7.57       6.86           4.91
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  公司 2021 年甲醇实际市场销售数量（扣除对在产乙醇项目销售收入）仅余
目）的甲醇销售将内部抵消，新建的“产业升级就地改造项目”达产后预计上市
公司新增内部自用甲醇 7 万吨/年，由此上市公司实际甲醇市场销售数量届时将
进一步大幅下降，甲醇产品将基本全部实现自用、仅少量外售。
着公司自用甲醇需求大幅增加，预计甲醇实际市场销售收入占公司营业收入比例
将进一步大幅下降。
  在公司 2016 年重大资产重组时，延长集团作为控股股东于 2016 年 7 月 7
日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
  （1）在陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称“榆林煤化”）二期项
目建设投产之前，榆林煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，
全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销
售给陕西延长中煤榆林能源化工有限公司（以下简称“榆能化”）用作化工材料，
不参与对外市场销售。在榆林煤化二期项目建设投产之后，榆林煤化的甲醇产品
将全部用于自身生产；
  （2）截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或
进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
  （3）在承诺方直接或间接持有上市公司股份期间内，承诺方及承诺方实际
控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易
完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；
  （4）承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或支出。
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  （1）由于市场客观原因，榆林煤化二期项目尚未建设，从而导致榆林煤化
一期项目部分甲醇存在向集团外部单位销售的情形；榆林煤化一期项目技改后甲
醇产能现为年产 25 万吨，除大部分自用外，剩余甲醇主要销售区域为陕西省北
部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区，与兴化股份在甲醇销
售主要地域市场不存在重叠，有明显地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行
为。2020 年 6 月榆林煤化醋酸技改后，醋酸产能扩大至 40 万吨/年，自用甲醇
量增至 22 万吨，富余甲醇商品量降至 3 万吨/年，全部在延长集团内部消化。
  （2）陕西榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称为“凯越煤化”）原系华
电煤业集团有限公司（以下简称“华电集团”）的下属子公司，主要产品为甲醇。
根据国务院国资委要求，华电集团不能发展非主业煤化工产业，需对相关资产进
行剥离；又根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于 2018
年 3 月承接了华电集团“榆林煤基芳烃及配套煤矿项目”，其中包括凯越煤化
  凯越煤化 2018 年甲醇产能为 50 万吨/年，经技改后 2019 年产能为 70 万吨/
年。甲醇主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、
河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地，与兴化股份在甲醇销售主要地域市
场不存在重叠，有明显地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。
  由于上述客观原因，延长集团于 2016 年 7 月 7 日出具的避免同业竞争承诺
涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团现已无法履行该等承诺。延长集团
于 2020 年 12 月 30 日就甲醇业务作出新承诺如下：
  （1）对省内及省外市场进行区域划分
  由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自 2018
年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖
北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在
榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部
地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新
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疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤
化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，
未在同一地区发生实质竞争的行为。
  基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市
场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕
西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，本集团承诺榆
林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向本集团内部单位进行销售，对内、对外销售
的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地
区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。
同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优
先权。
  （2）在本集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，本集团及公司实际控
制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存
在竞争的业务活动。
  （3）本集团承诺赔偿兴化股份因本集团违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或支出。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳
健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
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六、本次募集资金投向主业、符合国家产业政策
   经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
本次募集资金投向收购新能源公司 80%股权、投资建设产业升级就地改造项目，
募投项目业务均为醋酸甲酯、乙醇的生产和销售。本次募集资金投向符合国家
产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
   根据国家发展改革委、国家能源局 2016 年发布的《能源技术革命创新行动
计划(2016-2030 年)》（发改能源[2016]513 号），在“煤炭清洁高效利用技术
创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋
酸甲酯加氢制乙醇”，而本次募投项目的核心技术应用即该技术。根据国家发展
效利用技术”属于鼓励类项目。新能源公司现有项目在 2014 年 9 月 25 日取得咸
阳市发改委项目备案书；产业升级就地改造项目于 2020 年 6 月 9 日取得兴平市
发展和改革局的项目备案确认书。因此，本次募投项目符合国家产业政策。
   经核查本次募集资金主要投向主业。
                       相关情况说明           相关情况说明
                         项目一              项目二
        项目
                     （收购新能源公司 80%股    （投资建设产业升级就地
                          权）             改造项目）
                                是          是
务、技术等，下同）的扩产
                                否          否
领域的拓展
                                是          是
纵向）延伸
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  （1）发行人现有主营业务为以煤炭为主要原材料，生产与销售合成氨、甲
醇、DMF、甲胺等化工产品。
  （2）发行人于 2023 年 2 月 23 日完成对榆神能化 51%股权的收购，榆神能
化主营业务为以煤炭为主要原材料，生产与销售醋酸甲酯、乙醇两项化工产品。
  （3）本次募集资金用于收购新能源公司 80%股权、投资建设产业升级就地
改造项目，两个项目均为以发行人现有产品甲醇为主要原材料，生产与销售醋酸
甲酯、乙醇两项化工产品。
  综上所述，本次募投项目即是现有主业的延伸，也是现有主业的扩产。
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          第五节 与本次发行相关的风险因素
  投资人评价发行人本次发行，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、募集资金投资项目相关风险
  本次向特定对象发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投
资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论
证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项
目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在建设进度不
及预期、产品及原材料市场价格波动等各种不确定因素，可能会影响项目的完工
进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险。新能源公
司 2022 年实现净利润 1,493.83 万元，较 2021 年大幅下滑。
  本次募集资金投资项目均投向于醋酸甲酯、乙醇产品。乙醇行业主要淘汰
木薯乙醇和糖蜜乙醇。虽然煤基乙醇采用近年新研发的工艺路线，较木薯乙醇
和糖蜜乙醇等发酵法乙醇产品具有成本优势，但仍可能面临行业竞争加剧、项
目产能过剩的风险。
  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用
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车用乙醇汽油工作，到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃
料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合
成气制乙醇提供了良好的发展契机。
  本次向特定对象发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰
基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技
术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为进入车用乙醇汽油的产业政策。
如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售
产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。
  募投项目所采用的技术工艺目前在业内处于领先地位。但是随着未来市场要
求不断提高，替代产品或行业的技术在不断提升，公司如果不能持续提高生产技
术和工艺水平，可能对公司产品价格和盈利水平产生不利影响。
  本次向特定对象发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以
购买，并进行交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权
利证书，但因土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内
无法及时取得项目建设用地权利证书的风险。
  新能源公司拥有的在产乙醇项目系于 2020 年 10 月向兴化集团购买取得。该
项目已于 2014 年 9 月 25 日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员
会关于陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案
的通知》（咸发改[2014]579 号）。截至本说明书出具之日，该项目已取得陕西
省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范
项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450 号）。该审查意见批
准了 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评
价报告整改完善要求。截至本说明书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，严
格按照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。
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二、发行风险
  本次向特定对象发行股票能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的
批复以及获得批复的时间均存在不确定性。
  上市公司已与交易对方签订《股权转让协议》及其补充协议，但不排除存在
因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失
败的风险。
  本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%
发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众
多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集
到所需资金的风险。
三、市场和经营风险
  受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可
能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公
司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
响，营业收入同比降低 18.92%，净利润同比降低 78.27%。公司所处的煤化工行
业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上
述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
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  希格玛会计师事务所出具的希会审字（2022）5583 号《备考审阅报告》显
示，公司完成收购榆神能化 51%股权后的模拟资产负债率达到 53%左右，资产负
债率较高。榆神能化尚未正式投产运行，公司存在因资产负债率较高、债务本
息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。
  上市公司现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，
公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%
股权，并于 2023 年 2 月 23 日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发
行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原
料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价
格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
  公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司
已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动
可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或
因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利
影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能
满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也
将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。
  公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF 等，受《危险化学品安全管理条
例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制
定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全
生产事故的可能。
  公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环
保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加
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强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司在环
保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。
四、其他风险
  本次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工
数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源
建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措
施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的不利影响。
  公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次向特定对象发行将对公司的生
产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票
价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测
因素的影响。
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        第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
  为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司对原公司章程分红政策特别是现
金分红的条款进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例。公司对利
润政策进行调整时广泛征求了投资者意见，并经 2022 年 5 月 20 日召开的 2021
年年度股东大会审议通过，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容
如下：
  （一）利润分配原则
稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金
分红信息。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，
公司优先采取现金方式分配利润。
  具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配
方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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  （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支
出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
  （二）利润分配方式
  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件
所规定的其他方式分配利润。
  （三）利润分配机制和决策程序
拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中
小股东关心的问题；董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。
  利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方
可通过。
  独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公司当年盈利但年度董
事会未提出包括现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因
及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金使用
情况发表独立意见。
意方可通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公
司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。
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  （四）利润分配的条件
  公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，
应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
  （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
  （2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟
投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
  （3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
  （4）公司年末资产负债率超过 70%；
  （5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
  公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
  （五）现金分红的比例及期间间隔
  在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股
利。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规
范性文件及本章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。
  （六）利润分配政策的调整机制
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   公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
并严格履行决策程序。
   确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案
中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中
小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
   （一）最近三年利润分配方案
   公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
   母公司尽管有未分配利润，但期末母公司报表的货币资金较少，主要用于维
持公司总部日常运营管理，无法有效进行现金分红；子公司陕西延长石油兴化化
工 有 限 公 司 由 于 历 史 期 亏 损 ， 截 至 2019 年 12 月 31 日 未 分 配 利 润 为
-249,601,400.81 元，不具备向母公司分红条件。因此，公司 2019 年度未进行
现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
   公司以 2020 年 6 月 30 日总股本 1,052,944,789 股为基数，向全体股东每
税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
   母公司尽管有未分配利润，但期末母公司报表货币资金极少，没有现金流来
源，不具有分红能力；子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，
陕西兴化化学股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润为-37,478,636.01 元，尚不具备向母公司分
红条件。因此，公司 2020 年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股
本。
  母 公 司 实 现 净 利 润 158,985,154.68 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
元，截止 2021 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为 381,223,236.07 元；
公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 538,634,824.24 元,期末合并
未分配利润为 986,465,026.81 元。基于公司未来发展的需要，结合公司的资金
状况及未来发展规划，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，
在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策规定，保证公司正常运营和长
远发展的前提下，公司以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 1,052,944,789 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利
于母公司所有者的净利润 29.33%。
  （二）最近三年现金分红情况
  公司最近三年现金分红情况如下所示：
                                                     单位：万元
 项目         现金分红金额             合并报表下归属于母公司净利润         占比
 合计              17,900.06               89,868.09      19.92%
最近三年年均净利润（万元）                                        29,956.03
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例                                59.75%
  （三）最近三年未分配利润的使用情况
  结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润主要用于资本性支出、
补充业务经营所需的流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司
陕西兴化化学股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公
司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划
  公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案，且已经公司股东大会审议通过。
公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
  （一）未来三年利润分配的形式
  可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足弥补亏损、购买原材料的资金需求、可预期的重
大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和
现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
  （二）现金分红的条件
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
  （三）现金分红的比例
  原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期
利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例
预案由董事会根据下述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大
会表决。
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  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
分红所占比例最低应达到 80%；
分红所占比例最低应达到 40%；
金分红所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
  （四）股票股利分配的条件
  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以根据发展需要，在保证公司股本规模及股权结构合理的前
提下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
  （五）利润分配的时间间隔
  每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （六）未进行现金分红时应履行的程序
  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
  公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
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  （七）利润分配政策的调整及决策程序
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
确意见，并提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （八）股东回报规划制定周期和相关决策机制
  公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法
规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，
应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来三年股东回报规划，
同时独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准，公
司应在定期报告中披露调整原因。同时，调整后的未来三年股东回报规划不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
  公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若未发生公司章程规定
的调整利润分配政策的情形，公司董事会可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
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           第七节 与本次发行相关的声明
陕西兴化化学股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
      发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
    樊洺僖         石   磊           席永生
    罗开放         王   颖           张岁利
    黄风林         王建玲             刘希章
全体监事签字：
    李宝太         曹文祥             高   峰
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
    胡明松
                          陕西兴化化学股份有限公司
                                    年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
                 发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：
               兰建文
                           陕西延长石油（集团）有限责任公司
                                       年 月   日
陕西兴化化学股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
                     保荐人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
               韩建军
保荐代表人：
               何瞻军       王新刚
法定代表人：
               严亦斌
                                 粤开证券股份有限公司
                                      年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
                 保荐人董事长声明
  本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书内容真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事长签字：
               严亦斌
                                粤开证券股份有限公司
                                     年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
               保荐人总经理（总裁）声明
  本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书内容真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
总经理（总裁）签字：
                 王保石
                              粤开证券股份有限公司
                                   年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书
                     发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
               李大鹏        王      冠     何   敏
单位负责人：
               张利国
                                       北京国枫律师事务所
                                               年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
               会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                  杜    敏     汪   震
                  温重勋        王铁军
                  付英英
会计师事务所负责人：
                  吕    桦
                      希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
               资产评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用
的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
                  黄    俊       王天才
资产评估机构负责人：
                  孙建民
                           北京天健兴业资产评估有限公司
                                     年   月   日
陕西兴化化学股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
               发行人董事会声明
  本公司董事会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
  二、关于本次发行将摊薄即期回报的相关承诺及兑现填补回报的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
  （1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
  公司已按照《公司法》、
            《证券法》、
                 《深圳证券交易所股票上市规则》
                               （2022
年修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制
度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
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使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》在使用募
集资金时，应严格按照该制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及
审批、申请使用及审批的程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募
集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
  （2）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司
的战略目标
  “以乙醇业务为新的业绩增长点”为公司的发展战略之一。公司致力于以现
有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化内部
的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时
继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。按照承诺的用途和金额，积极稳妥地
推动募集资金的使用，有利于实现公司的战略目标。本次募投项目涉及的合成气
制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有
公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇市场的延伸。公司
将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，
强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。
  （3）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公
司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财
务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管
理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
  （4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
  公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《陕西兴化
化学股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《陕
西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的约定，在
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符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股
东的回报。
  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配。
的承诺
  公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
  “ （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
  （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
陕西兴化化学股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利
益，公司控股股东作出如下承诺：
  “（1）承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
  （2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。”
                            陕西兴化化学股份有限公司
                                        董事会
                                    年   月   日
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（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集
说明书》之盖章页）
                            陕西兴化化学股份有限公司
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