上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2022 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 9 月 13 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2022 年 9 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）
》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 12 月 11 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2023 年 1 月 15
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（更新稿）。
本所律师对 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核
查期间”）的重大事项及深交所第一次审核问询函进行了补充核查，现出具《上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见
书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或
者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意
见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出
具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
本补充法律意见书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（五）
》
大地海洋/上市公司 杭州大地海洋环保股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
指
/公司/发行人 司，股票代码：301068
目标公司/标的公司
指 浙江虎哥环境有限公司
/虎哥环境
九仓再生 指 浙江九仓再生资源开发有限公司，系虎哥环境曾用名
九仓环境 指 浙江九仓环境有限公司，系虎哥环境曾用名
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、
交易对方 指
城田创业、城卓创业
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即唐伟忠、九寅
业绩承诺方 指
合伙、张杰来、唐宇阳
九寅合伙 指 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州虎哥 指 杭州虎哥环境服务有限公司
虎哥数字 指 浙江虎哥数字科技有限公司
衢州虎哥 指 虎哥（衢州）环境有限公司
浙江虎哥电子商务有限公司，原名称：浙江虎哥商贸有限公
虎哥电商 指
司
新昌虎哥 指 虎哥（新昌）环境有限公司
安吉虎哥 指 安吉虎哥环境服务有限公司
龙港虎哥 指 虎哥（龙港）环境有限公司
瓯海虎哥 指 虎哥（温州瓯海）环境有限公司
良渚虎哥 指 杭州良渚虎哥环境有限公司
泰顺虎哥 指 虎哥（泰顺）环境有限公司
盛唐环保 指 浙江盛唐环保科技有限公司
标的资产 指 目标公司 100%股权
上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星
本次发行股份购买
指 悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有
资产
的虎哥环境 100%股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星
本次重大资产重组/
悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发行股份购买其合计持有
本次交易/本次发行 指
的虎哥环境 100%股权；同时向不超过 35 名符合条件的特定
/本次重组
对象发行股份募集配套资金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，
评估基准日 指
即 2022 年 4 月 30 日
《发行股份及支付 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张
现金购买资产协 指 杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发
议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张
现金购买资产协议 指 杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业发
之补充协议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张
指
议》 杰来、唐宇阳之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、九寅合伙、张
指
议之补充协议》 杰来、唐宇阳之盈利预测补偿协议之补充协议》
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》
《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
《补充法律意见书
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
（三）》
律意见书（三） 》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、
报告期 指
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
指虎哥环境 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之
资产交割日 指
日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
业绩承诺期间 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）
》
《第 12 号适用意 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条
指
见》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2023）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
号》 产重组的监管要求》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
国金证券/独立财务 指 国金证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
顾问
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
《审计报告》 指 师报字[2023]第 ZF10331 号《浙江虎哥环境有限公司审计报告
及财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
《审阅报告》 指 师报字[2023]第 ZF10332 号《杭州大地海洋环保股份有限公司
审阅报告及备考财务报表》
天津中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评报
字[2022]D-0149 号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行
《评估报告》 指
股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评
估项目资产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正文
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
一、本次重大资产重组方案
本所律师已在《法律意见书》之“一、本次重大资产重组方案”部分披露
了本次交易的方案，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效；本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易构成关联交易；本
次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
本所律师已在《法律意见书》之“二、本次重大资产重组相关各方的主体
资格”之（一）上市公司的主体资格”部分披露了上市公司的主体资格。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称/姓名 股本性质 股东性质
（股） （%）
唐伟忠 31,982,578 38.07 受限流通股 境内自然人
杭州共合投资管理合伙
企业（有限合伙）
张杰来 4,565,631 5.44 受限流通股 境内自然人
杭州茜倩投资管理合伙 无受限流通
企业（有限合伙） 股
国金证券-中信银行-国
金证券大地海洋员工参 无受限流通
与创业板战略配售集合 股
资产管理计划
唐宇阳 2,061,888 2.45 受限流通股 境内自然人
浙江恒晋同盛创业投资 无受限流通
合伙企业（有限合伙） 股
无受限流通
吴剑鸣 1,834,057 2.18 境内自然人
股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海容定投资管理服务 无受限流通
中心 股
宁波十月吴巽股权投资 无受限流通
合伙企业（有限合伙） 股
合计 55,379,801 65.92 -- --
根据上市公司提供的工商资料及现行有效的营业执照等资料，截至本补充
法律意见书出具日，上市公司的主体资格未发生变化。
本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，上市公司具
备实施本次交易的主体资格。
（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为唐伟忠、九寅合伙、张杰
来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业，本所律师已在《法律
意见书》之“二、本次重大资产重组相关各方的主体资格”之“（二）发行股份
购买资产的交易对方的主体资格”部分披露了交易对方的主体资格。
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司
交易对方的最终权益持有人情况发生了变更，变更后的具体情况如附件 1 所示。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方
主体资格的其他信息未发生变化。
据此，本所律师认为，交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业及城卓创
业均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、金晓
铮均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易对方均具
备参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，本
次募集配套资金的所有发行对象均以现金方式认购。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》之“三、本次重大资产重组的相关合同和协
议”部分披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。
了《关于公司与业绩承诺方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同
日上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方约
定了本次交易若未能于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺
延安排，具体如下：
润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低
于 6,250.00 万元、7,800.00 万元和 9,670.00 万元；
为 2022 年-2025 年，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年标的公司实现的经审
计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元、9,670.00 万元和 10,205.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
未作变更。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的
签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”
及《补充法律意见书（三）》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”披露
了本次交易已取得的批准和授权、本次交易尚需履行的批准和授权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司
已履行的批准和授权情况如下：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的
议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易相关审计报
告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）及评估报告的议案》《关于<
杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于确认公司本次交
易中相关审计报告（更新财务数据）的议案》《关于<杭州大地海洋环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的
议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>的议案》《关于本
次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议
案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组异常交易监管>第十二条情况
的议案》。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权程序仍在
有效期内。除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政
府或行业主管部门批准和授权的情形。本次交易尚需深交所审核通过后，向中
国证监会履行注册程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
五、本次重大资产重组的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝
贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权。
（一）标的公司的基本情况
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（一）虎哥环境的基本情况”部分披露了标的公司的基本情况。截至本补
充法律意见书出具日，标的公司的基本情况未发生变化。
（二）标的公司控股股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（二）虎哥环境的控股股东和实际控制人”部分披露了标的公司控股股东
和实际控制人。经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司控股股东和
实际控制人未发生变更。
（三）标的公司的历史沿革
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（三）虎哥环境的历史沿革”部分披露了标的公司的历史沿革。经核查，
截至本补充法律意见书出具日，标的公司历史沿革未发生变更。
（四）标的公司的业务
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（四）虎哥环境的业务”、《补充法律意见书（三）》之“五、本次重大
资产重组的标的资产情况”之“（四）虎哥环境的业务”部分披露了标的公司
的业务。标的公司的业务更新情况如下：
根据标的公司提供的其各项资质文件，自《补充法律意见书（三）》出具日
至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司更新的资质证书如下：
序 有效期
取得主体 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
号 （至）
浙江省科学
高新技术企业 GR20223300
证书 8923
江省财政
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
厅、国家税
务总局浙江
省税务局
信息系统安全
-00001 局
证明
城市生活垃圾
杭州市临平
经营性清扫、 91330113MA
收集、运输服 7EK6RW13
局
务许可证
（1）主要客户情况
序
公司名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
号
垃圾回收
服务
垃圾回收
服务
垃圾回收
服务
杭州绿丰再生资源有限公司、 再生资源
杭州富杰再生资源有限公司 销售
垃圾回收
服务
合计 30,904.90 71.84%
注 1：杭州市余杭区政府（各街道）包括杭州市余杭区城市管理局、杭州市余杭区综
合行政执法局、杭州市临平区综合行政执法局、杭州市余杭区人民政府良渚街道办事处、
杭州市余杭区人民政府闲林街道办事处、杭州市生态环境局余杭分局和临平分局。
注 2：由于传统的废纸回收模式属于典型的“低小散”，行业内的从业者会采取抱团合
作的模式维系对终端纸厂的议价能力，，根据杭州富杰再生资源有限公司和杭州绿丰再生资
源有限公司出具的《关于杭州富杰与杭州绿丰的关系说明》 ，杭州绿丰再生资源有限公司系
杭州富杰再生资源有限公司的合作包站，杭州富杰再生资源有限公司股东符杰及合作伙伴
享有杭州绿丰再生资源有限公司的收益分配权。根据实质重于形式的原则，杭州富杰再生
资源有限公司可认定与杭州绿丰再生资源有限公司存在关联关系，因此在上表中合并列式。
经本所律师核查，标的公司及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
与主要客户之间不存在关联关系。
（2）主要供应商情况
序 采购金额 占采购总
公司名称 采购内容
号 （万元） 额的比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 1,276.08 45.44%
注：上表中的采购总额包括辅料材料、虎哥商城商品和其他采购项目，不包含垃圾回
收成本。
经本所律师核查，标的公司 2022 年第一大供应商杭州丰欣环境有限公司的
实际控制人朱迪为标的公司实际控制人张杰来哥哥配偶的侄子，丰欣环境监事
朱伟锋为朱迪之父，根据《上市规则》的相关规定，朱迪、朱伟锋不属于张杰
来关系密切的家庭成员，即配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。除前述情况外，
标的公司及其 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与其他主要供应商之间
不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的业
务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）标的公司的主要资产
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（五）虎哥环境的主要资产”部分披露了标的公司拥有的资产情况。
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司
新设 4 家全资子公司，具体情况如下：
（1）龙港虎哥
截至本补充法律意见书出具日，龙港虎哥持有龙港市行政审批局于2022年
况如下：
名称 虎哥（龙港）环境有限公司
统一社会信用代码 91330383MAC3YDN76W
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省温州市龙港市新湖绿都 44-46 幢商铺 9 号
法定代表人 许经纬
注册资本 500 万元
成立日期 2022 年 11 月 18 日
营业期限 2022 年 11 月 18 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源
再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服务；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
经营范围 经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技
术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；
软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下普
通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品
销售；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，龙港虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）瓯海虎哥
截至本补充法律意见书出具日，瓯海虎哥持有温州市瓯海区市场监督管理
局于2022年12月21日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，瓯海虎
哥的基本情况如下：
名称 虎哥（温州瓯海）环境有限公司
统一社会信用代码 91330304MAC6EULQ90
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省温州市瓯海区郭溪街道景德东路 303 号 6 楼 604 室
法定代表人 蒋晨翀
注册资本 500 万元
成立日期 2022 年 12 月 21 日
营业期限 2022 年 12 月 21 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；
资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服
务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块
链技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服
务；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用
品销售；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，瓯海虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 100.00
（3）良渚虎哥
截至本补充法律意见书出具日，良渚虎哥持有杭州市余杭区市场监督管理
局于2023年1月11日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，良渚虎哥
的基本情况如下：
名称 杭州良渚虎哥环境有限公司
统一社会信用代码 91330110MAC7PFCD5P
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城 5 幢 217 室
法定代表人 唐力
注册资本 500 万元
成立日期 2023 年 1 月 11 日
营业期限 2023 年 1 月 11 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：农村生活垃圾经营性服务；资源
再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服务；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技
经营范围
术相关软件和服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运
输（除网络货运和危险货物）；日用品销售；生活垃圾处理装
备销售；再生资源销售；旧货销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，良渚虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 100.00
（4）泰顺虎哥
截至本补充法律意见书出具日，泰顺虎哥持有泰顺县市场监督管理局于
本情况如下：
名称 虎哥（泰顺）环境有限公司
统一社会信用代码 91330329MACANGK710
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省温州市泰顺县罗阳镇工业园区泰顺县君友玩具厂厂房
法定代表人 张彬
注册资本 500 万元
成立日期 2023 年 3 月 8 日
营业期限 2023 年 3 月 8 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；
资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政服
务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
经营范围 废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块
链技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服
务；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用
品销售；生活垃圾处理装备制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，泰顺虎哥的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 100.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
虎哥环境及其子公司发生变化的重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
承租
序 面积 租赁用 年租金
出租方 方/使 租赁地点 期限
号 （M2） 途 （万元）
用方
衢州市衢江区玉
浙江通恒环 办公及
衢州 龙路 36 号厂房 2023.01.01-
虎哥 （自北向南）的 2023.12.31
公司 营
第一、二间车间
杭州市余杭区良
虎哥 2023.01.01-
电商 2025.12.31
杭州市余杭区良
虎哥 2023.02.01-
数字 2024.01.31
龙港市城市 龙港新城循环经 办公及
龙港 2023.04.01
虎哥 起 10 年
限公司 路侧） 营
泰顺县君友 办公及
泰顺 温州市泰顺县工 2023.02.01-
虎哥 业园区 2026.01.31
通合伙） 营
温州悦开工 温州市鹿城区瓯
虎哥 2023.02.16-
环境 2025.02.15
限公司 幢 1801 室-1
注 1：上表中第 4 项，根据虎哥环境与龙港市综合行政执法局签订的《政府采购合同》
以及龙港市相关政府会议纪要，龙港市将龙港新城循环经济产业园（海丰路侧）约 13 亩土
地用于分拣中心建设，由虎哥环境自筹资金建设，免收用地租金 10 年，10 年后建筑物及
附属设施无偿归属龙港市，10 年期内，如合同提前终止，分拣中心由龙港市按评估价并根
据年限打折后予以收回，或由新中标企业向虎哥环境租赁。根据 2023 年 1 月 12 日龙港市
委市政府办公室出具的《中共龙港市委市政府办公室抄告单》，明确由市城市建设发展有限
公司与虎哥环境签署用地租赁合同。截至本补充法律意见书出具日，龙港分拣中心已建成
并投入运营，但租赁合同尚未签署。
注 2：上表中第 5 项，泰顺虎哥租赁的建筑物面积为 2,000 平方米，院子面积 2,100 平
方米，总面积为 4,100 平方米。
注 3：瓯海虎哥承租位于温州市瓯海区静脉产业园的厂房用于分拣中心，面积约 4,900
平方米，截至本补充法律意见书出具日瓯海虎哥分拣中心已投入运营，但因所在园区整体
尚未建设完成，尚未与出租方签署租赁协议。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司共设有超过 450 个服
务站点，作为可回收物的中转暂存场地。标的公司的服务站点主要通过无偿使
用和租赁两种方式取得，其中，无偿使用场地主要由所在地政府（或街道）提
供，租赁场地主要向相应出租方租赁取得，部分租赁场地存在无法提供房屋产
权证书或不动产权证书情况。考虑到各服务站点租赁面积较小，可替代性较强，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
极端情况下，若因权属瑕疵导致场地不能继续租赁，标的公司亦可在附近区域
内找到合适的替代性场所，不会对其日常经营造成重大不利影响。
针对上述租赁物业的瑕疵事宜，本次交易对方唐伟忠、张杰来、九寅合伙、
唐宇阳承诺如下：虎哥环境及其子公司如因租赁物业瑕疵而导致公司部分业务
无法在现有场地继续正常开展生产经营的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致虎
哥环境及其子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本人/本企业将督促虎哥环境
及其子公司积极采用替代性措施，虎哥环境及其子公司由此遭受的任何损失、
损害和费用，由本人/本企业全额赔偿给虎哥环境。
综上所述，本所律师认为，标的公司租赁物业的瑕疵状况不会对标的公司
的生产经营构成重大不利影响，对于本次交易不构成实质性障碍。
（1）专利
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，虎哥环境
及其子公司新增 3 项授权专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 权人 类型 方式
一种物流清
虎哥 运车辆用的 实用 原始
环境 物料装卸小 新型 取得
车
一种废旧塑
虎哥 料薄膜分拣 实用 原始
环境 辅助吸取装 新型 取得
置
物品回收动
虎哥 态盘库方 原始
数字 法、系统和 取得
存储介质
（2）商标
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，虎哥环境
新增 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 类别 注册号 有效期限 取得方式 所有权人 商标状态
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）计算机软件著作权
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，虎哥环境
子公司新增 2 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作 开发完成日 取得
软件名称 登记号 首次发表日期
号 权人 期 方式
虎哥 虎哥分销合伙人 原始
数字 系统软件 取得
虎哥 虎哥 O2O 即时社 原始
数字 区商城系统软件 取得
截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有的其他资产情况未发生变更。
（六）标的公司的重大债权债务
截至 2022 年 12 月 31 日，虎哥环境及其子公司正在履行的授信协议如下表
所示：
序 授信金额
合同编号 授信申请人 授信人 授信期间
号 （万元）
浙江杭州余杭农村商业
新城支行
截至 2022 年 12 月 31 日，虎哥环境及其子公司正在履行的借款合同如下表
所示：
序 借款金额
合同编号 债务人 债权人 利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
浙江杭州余
杭农村商业
限公司良渚
新城支行
注：截至 2022 年 12 月 31 日，上表所列借款余额为 3,000.00 万元。截至本补充法律意
见书出具日，上述借款已还清。
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合
同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（七）标的公司的税务
根据立信出具的《审计报告》、标的公司提供的纳税申报表并经本所律师核
查，虎哥环境及其子公司 2022 年度执行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 3%、6%、9%、13%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体，具体如下：
所得税税率
纳税主体名称
虎哥环境 15%
安吉虎哥 12.50%
虎哥电商 25%
衢州虎哥 -
虎哥数字 -
新昌虎哥 -
杭州虎哥 25%
龙港虎哥 25%
瓯海虎哥 25%
（1）增值税
①根据财税〔2015〕78 号文件《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值
即退 70%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
②根据“财税【2011】100 号”《财政部、国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》，虎哥数字 2022 年度销售其自行开发生产的软件产品，按
③根据“财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号”《关于深化
增值税改革有关政策的公告》，虎哥环境、安吉虎哥、衢州虎哥、虎哥数字、
新昌虎哥 2022 年度作为生产、生活性服务业纳税人，按照当期可抵扣进项税额
加计 10%，抵减应纳税额。
（2）所得税
①虎哥环境于 2022 年被认定为国家高新技术企业，认定有效期为 3 年
（2022 年-2024 年），2022 年度，虎哥环境按 15%的税率计缴企业所得税。
②根据“财政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号”
定范围的项目，若 2020 年 12 月 31 日前已取得第一笔生产经营收入，可在剩余
期限享受政策优惠至期满为止；2021 年 12 月 31 日前已进入优惠期的，可按政
策规定继续享受至期满为止。安吉虎哥 2022 年度减半征收企业所得税，衢州虎
哥、新昌虎哥 2022 年度免征企业所得税。
③根据“财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号”《财政部、税务总局关
于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》规定，依法成立且符合条
件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算
优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 25%的法定税率
减半征收企业所得税，并享受至期满为止。虎哥数字 2022 年度免征企业所得税。
根据立信出具的《审计报告》、标的公司提供的政府补助依据文件及凭证并
经本所律师核查，虎哥环境及其子公司 2022 年度获得的主要财政补助情况如下：
单位：元
金额
序号 种类
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注
注：根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局下发的《关于下达再生资源回收
体系建设（分拣中心）项目财政补助资金的通知》（余商务[2020]7 号），公司于 2020 年 2
月收到补助 240 万元，计入递延收益，2022 年度摊销 300,368.16 元。
根据标的公司及其子公司所在地税务主管部门出具的证明并经本所律师核
查，补充核查期间内，虎哥环境及其子公司不存在受到税务相关行政处罚的记
录。
（八） 标的公司的环保及安全生产情况
本所律师已在《法律意见书》之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”
之“（八）虎哥环境的环保及安全生产情况”部分披露了标的公司及其子公司的
环保及安全生产情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司的
环保及安全生产情况未发生变化。
（九）标的公司及其相关主体的诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关司法机关出具的查询文件，本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江法院网（http://www.zjcourt.cn/）、全国法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执
行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台以及相关主体
的承诺，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，虎哥
环境及其子公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，并经本所律师查询
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网络平台以及相关主体承诺，
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司及其
子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被行政处
罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
实质性法律障碍的重大行政处罚事项。截至本补充法律意见书出具日，虎哥环
境及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性
影响的重大诉讼、仲裁案件。
存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
本所律师已在《法律意见书》之“六、本次重大资产重组涉及的债权债务
处理及职工安置”部分披露了本次交易涉及的债权债务处理及职工安置。截至
本补充法律意见书出具日，上述债权债务处理及职工安置事项无变化。
七、关联交易与同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2022 年 9-12 月期间虎哥
环境及其子公司与关联方之间的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 9-12 月
大地海洋 接受劳务 0.11
废机油滤芯、废油桶（壶）等由大地海洋提供无害化处置，价格参考大地海洋
为其他客户提供危废处置服务的价格确定。因此，关联采购具有合理性、必要
性，定价依据公允，不存在利益输送的情形。
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 9-12 月
盛唐环保 出售商品 52.41
大地海洋 出售商品 7.21
虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。虎哥环境在回
收生活垃圾过程中，不可避免地会回收到居民废弃的电器电子产品，因其自身不
具备废弃电器电子产品处理资质，故将其回收的废弃电器电子产品销售给盛唐环
保进行拆解处理，价格参考盛唐环保与其他供应商同种产品的采购价格确定。虎
哥环境日常经营过程中车辆产生的废矿物油出售给大地海洋进行资源化利用，价
格参考大地海洋与其他供应商同种产品的采购价格确定。大地海洋、盛唐环保存
在向虎哥电商采购日用商品的情形，价格参考同种产品的市场价格确定。
综上所述，虎哥环境及其子公司的关联销售具有合理性、必要性，定价依
据公允，不存在相关利益输送的情形。
（2）关联担保情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 担保金额 截止 2022 年 12 月 31 日
担保方 被担保方 主债务履行期间
号 （万元） 担保是否已履行完毕
虎哥电商、唐 2021.10.20-
伟忠、张杰来 2022.10.18
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 9-12 月
关键管理人员薪酬 172.45
（4）关联方应收应付
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31
应收账款 盛唐环保 158.41
应收账款 大地海洋 0.29
本所律师已在《法律意见书》之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联交易”部分披露了本次交易涉及的相关主体为规范和减少与上市公司之间
的关联交易所作出的承诺。
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》之“七、关联交易及同业竞争”之“（二）
同业竞争”部分披露了本次交易前/后上市公司的同业竞争情况及相关主体为避
免与上市公司之间的同业竞争所作出的承诺。
本所律师认为，交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所
作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，
大地海洋关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的
议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易相关审计报告
（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）及评估报告的议案》《关于杭州
大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿） 及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》等议案。
关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公
告》，披露了本次交易获得深圳证券交易所受理的相关情况。
关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》，披露了收到本次交易第一次审核
问询函的相关情况。
过《关于公司与业绩承诺方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并
于 2022 年 12 月 12 日发布了第二届董事会第十四次会议决议及《杭州大地海洋
环保股份有限公司关于深圳证券交易所<关于杭州大地海洋环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》《杭州大地海洋环
保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》等文件，披露了第二届董事会第十四次会议及本次交易第一次审核
问询函回复的相关情况。
关于深圳证券交易所<关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等文件，披露了本次交易第一次审核问询函回复（修订稿）的相关情况。
关于收到深圳证券交易所<关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的公告》，披露了收到本次交易第
二次审核问询函的相关情况。
于深圳证券交易所<关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》《杭州大地海洋环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等
文件，披露了本次交易第二次审核问询函回复的相关情况。
关于深圳证券交易所<关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修订稿）》《杭州大地海洋环保
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）
》等文件，披露了本次交易第二次审核问询函回复（修订稿）的相关情况。
于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易通知的公告》，披露了本次交易中止审核的相关情况。
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于确认
公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）的议案》《关于<杭州大地海洋
环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）>及其摘要的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大地海洋已经
履行了现阶段法定披露和报告义务；大地海洋应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
本所律师已在《法律意见书》之“九、关于股票买卖情况的自查”及《补
充法律意见书（一）》之“第二部分”中披露了本次交易上市公司内幕信息知情
人登记制度的制定情况、本次交易对该制度的执行情况以及相关人员及机构买
卖上市公司股票的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，上述相关情况未作变更。
本所律师认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信
息及知情人登记制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的
保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》就相关人员出具的《自查报告》，国金证券、金晓铮、张
凯宇在自查期间买卖大地海洋股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行
的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，本次核查范围
内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大地海洋股票的情况。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
大地海洋进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组持续符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并
经本所律师核查，大地海洋本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组持续符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核
查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条之规定。
（三）本次重大资产重组持续符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律法规的规定
①标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。该行业
领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家相关产业政策的规定。
②截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境无自有土地或房产，主要经营
业务不属于高排放、高污染行业，不涉及房地产开发，符合有关环境保护、土
地管理相关法律法规的规定。
③根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买虎哥环境 100%
股权的行为不构成行业垄断行为。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无需进行经营者集中申
报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规
履行相关申报程序的情形。
④本次交易标的公司虎哥环境为中国境内企业，交易对方均为中国境内登
记注册的合伙企业或中国公民，本次交易不涉及外商投资及对外投资安排。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理内
容，不存在违反反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规规定的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本补充法律意见书出具日，大地海洋的股份总数为 8,400 万股，本次
交易完成后，大地海洋的股本总额未超过 4 亿股，社会公众持股比例预计不低
于发行后届时股份总数的 25%，大地海洋的股权结构和股权分布符合《证券法》
《上市规则》关于公司上市条件的规定。
综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议、独立董事意见及《重组报告
书》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第
二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的
评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 25.28 元/股；向其他特定
投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定
价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行
为。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有虎哥环境的股权，出资
真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易
为收购虎哥环境 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担
的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化
利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。
此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发
挥协同效应，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设运营服务
商。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理
体制产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大地海洋已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。大地海洋上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，大地海洋仍将保持
其健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于
公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10331 号《审计报告》，2020 年度、
元和 43,119.21 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 3,774.49 万元、
万元、11,019.37 万元和 10,859.58 万元。报告期内，虎哥环境业绩增长迅速，
盈利能力良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信出具
的《审阅报告》以及信会师报字[2023]第 ZF10214 号《审计报告》，本次交易完
成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均会有所增
加，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据《法律意见书》之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同
业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会
对上市公司的独立性构成不利影响。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信所出具的标准无保留意见的信会师报字[2023]第 ZF10214 号《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据大地海洋及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，大地海洋及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次收购的标的资产为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝
贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权，根据虎哥环
境提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和
承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
实质性障碍。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和
承诺得到履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
意见》的规定
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 56,000.00 万元，未超过标的资产
交易价格的 100%，募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的
公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷
款，本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资
金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条和《第 12 号适用意见》的相
关规定。
第七十四条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及交易对方出具的承诺，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交
易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、
张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期
间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个
月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）
还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发
行完成之日起 18 个月内不进行转让。
本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》
第四十六条之规定，控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市
公司股份的锁定期安排符合《收购办法》第七十四条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组持续符合《重组管理办法》规定
的实质性条件。
（四）本次重大资产重组持续符合《注册管理办法》的有关规定
根据公司的定期公告和临时公告及相关主体的确认，立信出具的信会师报
字[2023]第 ZF10214 号《审计报告》，相关政府主管部门出具的证明文件并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在《注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用
于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及
偿还贷款。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，公
司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十
五条规定。
五十九的规定
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并
将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条规定。
（五）本次重大资产重组持续符合《持续监管办法》和《重组审核规则》
的有关规定
规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，创业
板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管
理”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条所列的不支持
其在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司可将回收的废弃电器电
子产品销售给上市公司全资子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八
条规定。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.28 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（六）本次重大资产重组持续符合《监管指引第 9 号》的有关规定
（1）上市公司本次交易收购虎哥环境 100%股权事项不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易募集配套资金将
用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动金和标的公司补偿流动资金及
偿还贷款。本次募投建设项目均已办理立项。本次募投项目不涉及环保、行业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。符合《监管指引第 9 号》第四
条第（一）项的规定。
（2）本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，交易对方合法拥有相关
股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《监管指引第 9 号》
第四条第（二）项的规定。
（3）本次交易完成后，上市公司将直接持有虎哥环境 100%股权，本次交
易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。符合《监管指引第 9 号》第四条第（三）项
的规定。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
截至深交所受理本次交易申请材料之日，本次交易的标的资产不存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。符合《监
管指引第 9 号》第六条第（一）项的规定。
（七）本次交易募集配套资金的用途及比例持续符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定
根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中上市公司拟在发行股份收购虎哥环境 100%股权的同时，向合计
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，其
中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的规定。
（八）本次交易业绩补偿安排持续符合《重组管理办法》第 35 条以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 关于业绩补偿及奖励的规定，本所律师经核查上市公司与交易对方唐伟
忠、张杰来、唐宇阳及九寅合伙签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，唐
伟忠、张杰来、唐宇阳及九寅合伙作为业绩承诺方，就标的公司业绩承诺期的
净利润进行了承诺。业绩补偿具体内容详见法律意见书“一、本次重大资产重
组方案”之“（二）本次交易的具体方案”部分及本补充法律意见书出具“三、
本次重大资产重组的相关合同和协议”部分。符合《重组管理办法》第 35 条以
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
《重组报告书》中已对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合
理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，安排
具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利
益。业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对
违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方均承诺将通过本次交易取得的上市
公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，
该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》1-2 的规定。
经核查，本次交易未设置业绩奖励安排。
综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条以及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实
履行的情况下，本次交易持续符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9 号》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件规定的实质性条
件。
十一、证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》之“十一、证券服务机构”部分披露了本次
交易涉及的主要证券服务机构资质情况。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，相关证券服务机构仍具备
为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交
易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，最终发行对象由董事
会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会注册后，根据询价结果与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
章和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；除已履行的批准和授权外，
本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户至大地海洋名下不存在实质
性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
有关法律法规的规定。
策程序。
和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告
义务。
登记制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》就相关人员出具的《自查报告》，国金证券、金晓铮、张凯宇在自查
期间买卖大地海洋股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易
行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，本次核查范围内的其他内
幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大地海洋股票的情况。
法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9 号》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规规定的各项实质性条件。
格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《问询函》相关事项的更新
一、问题 2
申请文件显示：（1）本次发行股份购买资产交易对方中存在多家合伙企业，
其中杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称九寅合伙）、嘉兴
蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝贝星悦）除持有标的资
产外不存在其他对外投资；（2）上市公司收购蓝贝星悦、金晓铮、杭州城田创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称城田创业）和杭州城卓创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称城卓创业）持有虎哥环境的 6.50%股权的作价系
参考 2021 年 2 月前述股东对虎哥环境的增资后估值，即对应虎哥环境 100%股
权估值为 10 亿元，唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳承担估值降低对应的作
价差异部分。
请上市公司补充披露：（1）合伙企业交易对方各层权益持有人至最终出资
人，各层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等，与本次交
易的相关主体是否存在关联关系，主体身份是否适格；（2）九寅合伙、蓝贝星
悦是否为专为本次交易而设立，如是，请进一步披露上层权益持有人的穿透锁
定安排；（3）本次交易支付对价存在差异化安排的原因，标的资产与蓝贝星悦、
金晓铮、城田创业和城卓创业是否存在保本协议或其他利益安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合伙企业交易对方各层权益持有人至最终出资人，各层权益持有人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等，与本次交易的相关主体是否存
在关联关系，主体身份是否适格
九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业系本次交易的合伙企业交易对
方，其各层权益持有人的具体情况如下：
根据九寅合伙的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意
见书出具日，九寅合伙各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 姓名 出资比例（%） 权益取得时间
注：如无特别说明，取得权益时间为其按照工商登记时间取得相应层级权益的时间，
下同。
经核查，九寅合伙各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资
金出资。九寅合伙普通合伙人唐伟忠系上市公司、标的公司控股股东、实际控
制人，担任上市公司董事长、标的公司董事长兼总经理、上市公司股东杭州共
合投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与大地海洋控股股东、
实际控制人、标的公司股东、董事张杰来是夫妻关系，与大地海洋控股股东、
实际控制人的一致行动人、标的公司股东唐宇阳是父女关系，与上市公司高级
管理人员张杰蔚是近亲属关系。九寅合伙有限合伙人唐力、胡少平系标的公司
董事，九寅合伙有限合伙人王红军系标的公司监事。除此之外，九寅合伙各层
权益持有人与上市公司、标的公司、其他交易对方间不存在其他关联关系。九
寅合伙各层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成
为股东/合伙人的情形。
根据蓝贝星悦的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意
见书出具日，蓝贝星悦各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况详见附件
蓝贝星悦的穿透情况按层级列式如下：
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，蓝贝星悦各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资
金或自筹资金出资。蓝贝星悦间接持股股东蓝山投资有限公司系上市公司股东，
蓝贝星悦最终出资人之一张杨慕系上市公司监事，除此之外，蓝贝星悦各层权
益持有人与上市公司、标的公司、其他交易对方间不存在其他关联关系。截至
本补充法律意见书出具日，蓝贝星悦各层权益持有人主体身份适格，不存在法
律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
根据城田创业的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意
见书出具日，城田创业各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况详见附件
城田创业的穿透情况按层级列式如下：
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股权比例/
层级 姓名/名称 取得权益时间
出资比例
杭州市上城区财政局（区政府国有资产监督
管理办公室）
经核查，城田创业各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
金或自筹资金出资。城田创业、城卓创业的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎
投资管理有限公司。除此之外，城田创业各层权益持有人与上市公司、标的公
司、其他交易对方间不存在其他关联关系。截至本补充法律意见书出具日，城
田创业各层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成
为股东/合伙人的情形。
根据城卓创业的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意
见书出具日，城卓创业各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况详见附件
城卓创业的穿透情况按层级列式如下：
股权比例/
层级 姓名/名称 权益取得时间
出资比例
杭州城投富鼎投资管理有限公司
【GP，同城田创业 1】
杭州城投资产管理集团有限公司
【同城田创业 1.1】
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，城卓创业各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资
金或自筹资金出资。城卓创业、城田创业的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎
投资管理有限公司。除此之外，城卓创业各层权益持有人与上市公司、标的公
司、其他交易对方间不存在其他关联关系。截至本补充法律意见书出具日，城
卓创业各层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成
为股东/合伙人的情形。
因筹划重大资产重组，大地海洋股票自 2022 年 1 月 10 日开市起停牌，自
信用信息公示系统查询结果，在本次交易停牌前六个月及停牌期间，交易对方
不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形，具体如下：
还原至最终出资的自
序 取得标的资
交易对方名称 私募基金备案情况 然人、法人或已备案
号 产权益时间
的私募基金数量
合计 - 13
合计（剔除重复） - 12
注：上表中取得权益时间为其按照工商登记时间取得相应权益的时间。
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 12 人，未超过 200 人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）九寅合伙、蓝贝星悦是否为专为本次交易而设立，如是，请进一步
披露上层权益持有人的穿透锁定安排
经核查，九寅合伙于 2018 年 8 月成立并于 2018 年 10 月入股虎哥环境，蓝
贝星悦于 2019 年 1 月成立并于 2021 年 2 月入股虎哥环境，2021 年 12 月上市公
司与交易对方就本次交易进行了初步洽谈。因此，九寅合伙、蓝贝星悦成立时
间及取得标的公司权益的时间均早于本次交易时间。此外，九寅合伙及蓝贝星
悦均已出具确认函，确认其不是专为本次交易设立的。
基于九寅合伙系上市公司、标的公司实际控制人唐伟忠控制的企业，经各
方协商，九寅合伙全体合伙人自愿作出以下承诺，“所持有的九寅合伙出资额自
九寅合伙获得上市公司本次交易发行股份之日起 36 个月内不得转让”。
考虑蓝贝星悦除投资标的公司外无其他对外投资，基于审慎性考虑，对其
参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。截至本补充法律意见书出具
日，蓝贝星悦的各层穿透主体浙江蓝贝壳资本管理有限公司、蓝山投资有限公
司、浙江泰能科技实业有限公司、方诚、潘杭春、杨露明、杭州青于蓝股权投
资合伙企业（有限合伙）、杭州一见投资管理有限公司、杭州智启福股权投资合
伙企业（有限合伙）、李银凤、浙江暄和投资管理有限公司、王晓明、王柳琳、
张杨慕、张引生、朱欣、邵咏梅、傅夷、张峰和徐嘉薇均已作出以下承诺：“（1）
蓝贝星悦已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易而获得的上
市公司股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。（2）在
前述蓝贝星悦承诺的锁定期期间内，就本人/本企业直接/间接持有的蓝贝星悦财
产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。（3）如由于任何原因导致
蓝贝星悦存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意蓝贝星悦将自
动续期至锁定期届满。（4）若蓝贝星悦所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。（5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，
本人/本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）本次交易支付对价存在差异化安排的原因，标的资产与蓝贝星悦、
金晓铮、城田创业和城卓创业是否存在保本协议或其他利益安排
根据天津中联出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%股权
的评估值为 91,000.00 万元，该评估值低于蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓
创业投资标的公司的投后估值 10 亿元。一方面，前述股东虽然看好标的公司与
上市公司的合作前景，愿将其持有的标的公司股权置换为上市公司股份，但其
可以接受的价格下限为不低于前次投资估值对应的对价；另一方面，唐伟忠同
时作为上市公司和标的公司的实际控制人，其希望通过本次交易将标的公司
市公司效益最大化。因此，经标的公司各股东之间协商，上市公司仍以评估值
作为本次交易定价依据，即本次交易作价 91,000.00 万元，蓝贝星悦、金晓铮、
城田创业和城卓创业以估值 10 亿元计算相应对价，唐伟忠、九寅合伙、张杰来、
唐宇阳承担估值降低对应的作价差异部分。
综上，本次交易的差异化对价安排为交易各方协商一致的结果，标的公司
与蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业间不存在保本协议或其他利益安排。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
制人，担任上市公司董事长、标的公司董事长兼总经理、上市公司股东杭州共
合投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与大地海洋控股股东、
实际控制人、标的公司股东、董事张杰来是夫妻关系，与大地海洋控股股东、
实际控制人的一致行动人、标的公司股东唐宇阳是父女关系，与上市公司高级
管理人员张杰蔚是近亲属关系。九寅合伙有限合伙人唐力、胡少平系标的公司
董事，九寅合伙有限合伙人王红军系标的公司监事。蓝贝星悦间接持股股东蓝
山投资有限公司系上市公司股东，蓝贝星悦最终出资人之一张杨慕系上市公司
监事。城田创业、城卓创业的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限
公司。除此之外，本次交易合伙企业交易对方的各层权益持有人与上市公司、
标的公司、其他交易对方间不存在其他关联关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，合伙企业交易对方各层权益持有人主体身
份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
易时间，均不存在为本次交易专门设立的情形。九寅合伙作为上市公司、标的
公司实际控制人唐伟忠控制的企业，九寅合伙全体合伙人自愿承诺其所持有的
九寅合伙出资额自九寅合伙获得上市公司本次交易发行股份之日起 36 个月内不
得转让。基于审慎性考虑，蓝贝星悦已参照专为本次交易设立的主体原则进行
穿透锁定，蓝贝星悦各层穿透主体均已出具相关承诺。
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业间不存在保本协议或其他利益安排。
二、问题 8
申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金 56,000 万元，其中拟分别投入
再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目和信息化及成果数字化中心建设项
目 17,381.83 万元、7,628.01 万元；（2）再生资源分拣处理中心智能化升级建设
项目拟引进先进自动化、智能化设备，其中建筑工程 225 万元、设备购置
及全新智能化设备、生产线的购置，无法单独核算本项目所产生的经济效益；
（3）信息化及成果数字化中心建设项目将引进 HR、OA、WMS 等管理系统，
并规划投建自有机房，搭建混合云，其中建筑工程 936.11 万元、设备投资
请上市公司补充披露：（1）本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程
及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）本次募投项目目前进展情
况、预计进度安排及资金预计使用进度；（3）结合标的资产既有服务区域垃圾
回收量、预计新增基本户数、现有人工分拣垃圾处理时效等，量化分析再生资
源分拣处理中心智能化升级建设项目较标的资产现有分拣处理中心时效性、资
源配置等方面效益提高的具体表现，进一步披露项目建设的必要性和商业合理
性；（4）信息化及成果数字化中心建设项目涉及自建机房是否属于高耗能项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，各项投资
构成是否属于资本性支出
（1）项目总投资及是否属于资本性支出情况
本项目总投资为 17,381.83 万元，实施主体分别为虎哥环境、安吉虎哥和新
昌虎哥，具体包括建筑工程投入、设备购置投入和安装工程投入，上述各项投
资均属于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序 是否属于资本性支
分项 虎哥环境 安吉虎哥 新昌虎哥 金额合计
号 出
合计 10,848.26 3,892.70 2,640.87 17,381.83 -
（2）项目测算依据
①建筑工程：根据装修改造面积和单价测算得出，单价参考历史场地装修
改造单价和目前当地市场行情进行预测。
②设备购置价格：设备采购单价参考标的公司同类设备历史采购价格、市
场价格以及设备厂家咨询价格等因素确定。
③安装工程：考虑生产设备及其附属物的组合、装配、调试以及设备基础
改造等费用所需，取生产设备购置费用的 6%。
（3）项目测算过程及合理性
①建筑工程投入
本项目装修建筑面积 1,500.00 平方米，投入 225.00 万元，具体费用如下：
序号 项目名称 单位 工程量 单价（万元） 金额（万元）
合计 225.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
②设备购置投入
本项目的设备购置投入包括：①通过建设人机协同分拣线、物料无人运输
系统对原有 13 条分拣线（余杭分拣中心 9 条、安吉分拣中心 2 条、新昌分拣中
心 2 条）进行智能化升级、同时新增 3 条智能化分拣线（余杭分拣中心 2 条、
安吉分拣中心 1 条）；②新建玻璃破碎系统；③对现有设备的更新，包括标的公
司老旧设备的升级置换、运输设备的更新置换。分项投入金额如下：
单位：万元
玻璃破碎
智能化升级 现有设备更新
序 分拣中心名 系统
合计
号 称 人机协同 物料无人 玻璃破碎 现有设备 运输设
分拣线 运输系统 系统 升级/其他 备更新
余杭分拣中
心
安吉分拣中
心
新昌分拣中
心
- 合计 9,502.24 1,651.37 2,890.00 1,525.00 655.60 16,224.21
通过以上投入，标的公司不仅可以实现较为直观的人工成本节约（例如：
每条生产线的分拣工人数从原来的 20 人降低至 10 人，合计减少分拣工人 160
人）以及精细化分拣带来的效益提升（例如：从废塑料中分拣出单位价值较高
的 HDPE 塑料和 PET 塑料），还可以实现降低维修成本、提高安全生产能力、
提高生产管理水平、提高分拣准确率、树立行业标杆等目的。具体分析详见本
回复“问题 8/三、结合标的资产既有服务区域垃圾回收量、预计新增基本户数、
现有人工分拣垃圾处理时效等，量化分析再生资源分拣处理中心智能化升级建
设项目较标的资产现有分拣处理中心时效性、资源配置等方面效益提高的具体
表现，进一步披露项目建设的必要性和商业合理性”。
其中，余杭分拣中心的设备投入明细如下：
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
人机 每条人机协同分拣线 分拣线上料机 11 台 165.00 165.00
协同 配备有 7 台视觉识别
人工预分选线 11 条 110.00 110.00
分拣 智能分拣机器人，用
线 于分拣白棕彩瓷四色 上料皮带输送机 11 条 220.00 220.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
玻璃瓶、废铁罐、废 机器人分拣线 11 条 206.80 206.80
铝罐、HDPE 塑料、
加长型匀料振动给料
吸塑片塑料、PET 塑 11 台 207.24 207.24
机
料、利乐包装盒、废
鞋、气雾剂十二种物 智能分拣机器人 77 台 4,620.00 4,620.00
料。替代原有分拣线 钢平台、导料槽及扶
后，单条生产线的分 梯
拣工人数从原来的 20 RFID 系统 11 套 13.75 13.75
人降低至 10 人。
电控、气路及总控 11 套 550.00 550.00
小计 - 6,532.79 6,532.79
统使用轨道穿梭车替
代原有的叉车运输， 型材导轨 11 台 385.00 385.00
其功能用途包括增加 电控及总控 1套 146.67 146.67
物料 安全性、提高物料搬
无人 运效率、节省场地空 专用物料周转器具 440 只 167.20 167.20
运输 间等；
系统 2、设备配比：每条
人机协同分拣线配备
小计 - 1,083.87 1,083.87
一台轨道穿梭车，即
一套物料无人搬运系
统。
大件垃圾破碎系统 2台 800.00 800.00
现有 根据使用情况，对现 全自动打包机 1台 90.00 90.00
设备 有垃圾破碎机和打包
升级 机设备进行置换更新 半自动打包机 5台 210.00 210.00
小计 - 1,100.00 1,100.00
璃破碎机进行玻璃破
碎作业，提高玻璃破 筛水机 4台 120.00 120.00
碎效率并减少该过程 大型沉降系统 1套 120.00 120.00
所需的人工干预。
成品种类分为白棕彩
玻璃
瓷四色玻璃、钢化玻
破碎
璃、夹胶玻璃六种。
系统
其中瓷瓶的量比较
小，其余五种玻璃量 小计 - 990.00 990.00
比较大，要采用独立
的破碎机进行破碎避
免混料。因此，每个
分拣中心配备 5 台破
碎机和筛水机。
运输 总仓运输车、网点运 总仓运输车 23 台 299.00 299.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
设备 输车的更新和置换 网点运输车 17 台 10.20 10.20
小计 - 309.20 309.20
其他 - 办公设备 1批 25.00 25.00
合计 - 10,040.86 10,040.86
其中，安吉分拣中心的设备投入明细如下：
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
分拣线上料机 3台 45.00 45.00
人工预分选线 3条 30.00 30.00
上料皮带输送机 3条 60.00 60.00
机器人分拣线 3条 56.40 56.40
人机
协同 加长型匀料振动给料机 3台 56.52 56.52
同上
分拣 智能分拣机器人 21 台 1,260.00 1,260.00
线
钢平台、导料槽及扶梯 3套 120.00 120.00
RFID 系统 3套 3.75 3.75
电控、气路、总控 3套 150.00 150.00
小计 - 1,781.67 1,781.67
现有 对现有垃圾破 大件垃圾破碎系统 1台 400.00 400.00
设备 碎机进行置换
升级 更新 小计 - 400.00 400.00
轨道穿梭车 3台 105.00 105.00
物料 型材导轨 3套 105.00 105.00
无人
同上 电控及总控 1套 45.00 45.00
运输
系统 专用物料周转器具 225 只 85.50 85.50
小计 - 340.50 340.50
双齿辊废玻璃破碎机 5台 750.00 750.00
玻璃 安吉产量较 筛水机 4台 120.00 120.00
破碎 小，可采用小
系统 型沉降池 小型沉降系统 1套 80.00 80.00
小计 - 950.00 950.00
总仓运输车 16 台 208.00 208.00
运输
同上 网点运输车 7台 4.20 4.20
设备
小计 - 212.20 212.20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
合计 - 3,684.37 3,684.37
其中，新昌分拣中心的设备投入明细如下：
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
分拣线上料机 2台 30.00 30.00
人工预分选线 2条 20.00 20.00
上料皮带输送机 2条 40.00 40.00
机器人分拣线 2条 37.60 37.60
人机
协同 加长型匀料振动给料机 2台 37.68 37.68
同上
分拣 智能分拣机器人 14 台 840.00 840.00
线
钢平台、导料槽及扶梯 2套 80.00 80.00
RFID 系统 2套 2.50 2.50
电控、气路及总控 2套 100.00 100.00
小计 - 1,187.78 1,187.78
轨道穿梭车 2台 70.00 70.00
物料 型材导轨 2套 70.00 70.00
无人
同上 电控、总控 1套 30.00 30.00
运输
系统 专用物料周转器具 150 只 57.00 57.00
小计 - 227.00 227.00
双齿辊废玻璃破碎机 5台 750.00 750.00
玻璃 新 昌产量 较 筛水机 4台 120.00 120.00
破碎 小 ，可采 用
系统 小型沉降池 小型沉降系统 1套 80.00 80.00
小计 - 950.00 950.00
总仓运输车 10 台 130.00 130.00
运输
同上 网点运输车 7台 4.20 4.20
设备
小计 - 134.20 134.20
合计 - 2,498.98 2,498.98
③安装工程投入
本项目安装工程投入为设备安装调试费用投入 932.62 万元，按照生产设备
总投入 15,543.61 万元（不含运输设备、办公设备）乘以 6%测算得出。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，本建设项目拟引进先进自动化、智能化设备，项目总投资 17,381.83
万元，其中建筑工程投入 225.00 万元，设备购置投入 16,224.21 万元，安装投
入 932.62 万元，具有合理性。
（1）项目总投资及是否属于资本性支出情况
本项目总投资为 7,628.01 万元，实施主体为虎哥环境，具体包括建筑工程
投入、设备购置投入，上述各项投资均属于资本性支出。具体如下：
序号 分项 投资金额（万元） 是否属于资本性支出
合计 7,628.01 -
（2）项目测算依据
①建筑工程：根据装修改造面积和单价测算得出，单价参考历史场地装修
改造单价和目前当地市场行情进行预测。
②设备购置价格：设备采购单价参考标的公司同类设备历史采购价格、市
场价格以及设备厂家咨询价格等因素确定。
（3）项目测算过程及合理性
①建筑工程投入
本项目装修建筑面积 1,700.00 平方米，投入 936.11 万元，具体费用如下：
序号 项目名称 单位 工程量 单价（万元/㎡） 金额（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 936.11
②设备购置投入
本 项 目 设 备 购 置 投 入 合 计 6,691.90 万 元 ， 其 中 信 息 化 硬 件 设 备 投 入
I.信息化硬件设备的投入
本项目通过信息化硬件设备投入，建设全系业务智算支撑的本地机房，支
撑整体系统的稳定可靠运行，提高系统应对和抵御系统攻击的能力，提升系统
的可靠性和抗风险能力，保证业务核心数据的安全。信息化硬件设备投入具体
测算过程如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元/台） 总价（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 1,951.33
II.成果数字化中心设备投入
本项目包括对“成果数字化中心设备”投入，本项目将建设多维场景互动
的成果数字化展示中心，通过多媒体、三维动画、AR 全息投影、VR 虚拟现实
等创新互动技术，打造一站式多场景的数字化沙盘，实现变化多姿的动态视觉
效果，提升参观者直观体验，有助于客户更直观地理解标的公司服务模式和取
得的成果，提升客户对标的公司服务的满意度，促成更多的合作。成果数字化
中心设备投入测算过程如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元/台） 总价（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 1,886.50
III.软件购置投入
本项目通过“软件购置投资”，引进先进开发工具和服务系统，为升级业务
平台提供基础；同时本项目将引入数字化 OA 系统、建设一体化 HR 人力资源
尤其是人才管理系统，支撑业务转型中的人才变化、精益化管理水平、提升人
才竞争力；引入数智一体化 WMS 仓储物流管理系统，打造透明的数字化供应
链，实现业务库存准确数据、订单实时云数据及前后端供应数据链条可视化，
提升协同前端的后端作业效率；升级 ERP 系统，打造集成化的专业生产资源
ERP 管理系统。此外，本项目将为不同岗位的开发人员配备不同级别和不同功
能的开发软件，引入实景数字驾驶舱软件，实现对全业务流程信息的数字化、
可视化呈现和及时管理。软件购置投资具体测算过程如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
国产综合监控系统 V1.1.1,客户端平台
软件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 2,854.07
综上，本项目投资金额 7,628.01 万元，其中建筑工程投入 936.11 万元，软
硬件设备合计投入 6,691.90 万元，具有合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度
截至本补充法律意见书出具日，再生资源分拣处理中心智能化升级建设项
目、信息化及成果数字化中心建设项目尚未开始投入。前述募投项目立项、环
评及节能审查承诺备案办理进展如下：
投资地 节能审查承诺备
项目 立项 环评
点 案
再 生 已取得余杭区经济和信息化局出 杭州市生态环境 杭州市余杭区发
杭州市
资 源 具的《浙江省工业企业“零土地” 局余杭分局已出 展和改革局已出
余杭区
分 拣 技术改造项目备案通知书》（项 具说明文件，本 具余发改能评备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
处 理 目 备 案 文 号 ： 2204-330110-07- 项目不纳入建设 （2022）12 号备
中 心 02-360669）》 项目环境影响评 案意见，同意本
智 能 价管理 项目节能承诺备
化 升 案
级 建 湖州市生态环境 根据相关法律法
已取得安吉县经济和信息化局出
设 项 局安吉分局已出 规及安吉县发展
具的《浙江省工业企业“零土地”
目 湖州市 具说明文件，本 和改革局出具说
技术改造项目备案通知书》（项
安吉县 项目不纳入建设 明文件，本项目
目 备 案 文 号 ： 2205-330523-07-
项目环境影响评 不单独进行节能
价管理 审查
绍兴市生态环境 根据相关法律法
已取得新昌县发展和改革局出具
局新昌分局已出 规及新昌县发展
的《浙江省企业投资项目备案
绍兴市 具说明文件，本 和改革局出具说
（赋码）信息表》（项目备案文
新昌县 项目不纳入建设 明文件，本项目
号 ： 2205-330624-04-01-
项目环境影响评 不单独进行节能
价管理 审查
本项目不涉及用
地建设及生产制
信 息
造环节，不属于 杭州市余杭区发
化 及
已取得余杭区经济和信息化局出 《建设项目环境 展和改革局已出
成 果
具的《浙江省工业企业“零土地” 影响评价分类管 具余发改能评备
数 字 杭州市
技术改造项目备案通知书》（项 理 名 录 （2022）12 号备
化 中 余杭区
目 备 案 文 号 ： 2204-330110-07- （2021）》规定 案意见，同意本
心 建
设 项
需纳入建设项目 案
目
环境影响评价管
理
注 1：根据浙江省发改委《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的
定资产投资项目，以及年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单
独进行节能审查...企业投资项目应当在开工建设前将项目能源消费情况告知项目所在地节
能主管部门，并按照相关节能标准、规范建设。 ”新昌虎哥、安吉虎哥已将该项目能源消费
等相关情况书面告知属地发展和改革局。
注 2：除需满足浙江省发改委《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管
理的意见》（浙发改能源〔2021〕42 号）的相关要求外，根据杭州市余杭区发展和改革局
下发的《关于落实<浙江省节能审查办法>加强固定资产投资项目节能管理的通知》（余发
改〔2021〕16 号）
，年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目（八大高耗
能行业项目除外） ，不需要进行节能评估，由区发展和改革局负责实施节能承诺备案。标的
公司再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目、信息化及成果数字化中心建设项目预计
年综合能源消费量均在 1,000 吨标准煤以下，且不属于八大高耗能行业项目，因此标的公
司前述募投项目无需办理节能审查，应办理节能承诺备案。标的公司已就前述募投项目取
得杭州市余杭区发展和改革局出具的余发改能评备（2022）12 号备案意见。
（1）再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目情况
本项目建设期为 36 个月，分为项目筹备、工程实施、设备购置及安装、人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
员招聘及培训、设备陆续投产等各阶段。预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备购置及安装调试
人员招聘及培训
设备陆续投产
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 资金金额 T1 T2 T3
建筑工程 225.00 225.00 - -
设备购置 16,224.21 4,884.76 5,669.72 5,669.72
安装工程 932.62 279.79 326.42 326.42
合计 17,381.83 5,389.55 5,996.14 5,996.14
（2）信息化及成果数字化中心建设项目情况
本项目建设期为 36 个月，包括项目筹备、工程实施、设备购置及安装调试
等各阶段。预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备购置及安装调试
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 资金金额 T1 T2 T3
场地投入 936.11 936.11
软硬件设备 6,691.90 - 2,676.76 4,015.14
其中：信息化硬件 1,951.33 - 780.53 1,170.80
信息化软件 2,854.07 - 1,141.63 1,712.44
数字展示中心设备 1,886.50 - 754.60 1,131.90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 7,628.01 936.11 2,676.76 4,015.14
（三）结合标的资产既有服务区域垃圾回收量、预计新增基本户数、现有
人工分拣垃圾处理时效等，量化分析再生资源分拣处理中心智能化升级建设项
目较标的资产现有分拣处理中心时效性、资源配置等方面效益提高的具体表现，
进一步披露项目建设的必要性和商业合理性
拣垃圾处理时效等
（1）既有服务区域垃圾回收量情况
报告期内，标的公司既有服务区域垃圾回收量情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
垃圾回收量（万吨） 10.65 15.54 10.81
报告期内，标的公司垃圾回收量呈现逐年上升趋势，未来随着既有服务区
域的服务基本户数增长和居民生活水平的提升，垃圾回收量还将继续呈现上涨
的趋势。
（2）预计新增基本户数情况
根据《评估报告》，标的公司在服务区域内拟新增基本户数的预测情况如下：
服务区域 预测期新增基本户数及实现时间
杭州市余杭区、临平区 余杭城市区域：2022 年、2023 年、2024 年各年累计新增 10 万户
安吉县 2022 年 5 月已新增 2.61 万户，2023 年新增 0.92 万户至 8.61 万户
新昌县 -
衢州市
年、2026 年各年累计新增 17 万户
上表中服务区域的新增基本户数是基于估值角度的谨慎性原则下做出的预
测，在实际业务中，标的公司的基本户数还会不断动态新增，具体原因如下：
①标的公司目前主要在既有服务区域中城镇化水平较高、人口较为密集区
域开展业务，并未覆盖人口密度较低的其他区域。根据第七次全国人口普查数
据推算，余杭区/临平区、安吉县、新昌市的服务区域户覆盖率均未超过 50%。
未来，随着服务区域城镇化率的提升和人口的流入，标的公司在上述服务区域
的基本户数仍有一定上升空间。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
②标的公司的分拣中心具有一定的辐射半径，例如：余杭分拣中心服务范
围可覆盖毗邻的杭州市临安区、西湖区和拱墅区；安吉分拣中心可覆盖湖州市
其他区县；新昌分拣中心可覆盖周边如嵊州。浙江省政府对于垃圾分类工作的
倡导一以贯之，浙江省更是印发了《浙江省全域“无废城市”建设实施方案
（2022—2025 年）》，提出浙江省计划到 2025 年，所有设区市及 60%的县（市、
区）通过全域“无废城市”建设评估，为标的公司未来拓展业务奠定了良好的
基础。
（3）现有人工分拣线的处理能力
目前，标的公司回收小件垃圾需要使用分拣线进行分拣处理，标的公司分
拣线垃圾处理能力与预计需分拣回收量对比情况如下：
序号 项目 数值
注 1：人工分拣线的垃圾处理量假设为 20 吨/天，每年分拣线作业天数假设为 360 天；
注 2：最新户数为截至 2022 年 11 月末的数据；
注 3：需分拣户均回收量为需使用分拣线处理垃圾的回收量，根据标的公司各区域政
府考核标准中户均垃圾回收量、扣除无需上分拣线的大件垃圾等，测算需分拣户均回收量；
无需上分拣线的大件垃圾等扣除比例根据标的公司历史数据计算；
注 4：预计需分拣年回收量=最新户数×需分拣户均回收量。
由上表可知，标的公司年需分拣垃圾回收量达到分拣线处理能力的 96.20%，
即将达到目前分拣处理能力的上限，本次智能化升级项目进行分拣线的升级具
有必要性。
（4）现有人工分拣线的时效问题
目前，标的公司各分拣中心的人工分拣具体流程包括：分拣→打包→入库，
采用人工和机械相配合的方式，分拣线上的员工按照所在岗位负责专一品种的
挑选。根据运作实际情况，每条人工分拣线通常需要配备分拣人员 20 人，每天
可分拣垃圾不超过 20 吨。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目前的分拣模式：人工分拣 募投项目分拣操作：人机协同示意图
虽然，人工分拣在目前行业中相对常规，但从长远发展来看，其存在以下
主要问题：①随着劳动力成本的不断提升，劳动者对工作环境的要求越来越高，
“用工短缺”等问题将越加凸显；②人工分拣的准确率、分拣效率受工人自身
经验、能力的影响较大。如，因可回收物构成较为复杂，即使完成上岗培训，
新上岗分拣员的分拣准确率、效率都较熟练员工低一些；③完全依靠人工分拣，
许多物料无法进行深层次细分，一些较高价值的物料存在价值流失的问题。
综上，考虑到既有服务区域垃圾回收量、预计新增基本户数、现有人工分
拣垃圾处理能力和时效等因素，标的公司本次使用募集资金建设“再生资源分
拣处理中心智能化升级建设项目”具有必要性。
分拣处理中心时效性、资源配置等方面效益提高的具体表现
再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目对标的公司的效益提升体现在
多个方面，其中可量化的指标为人工成本的节约以及精细化分拣带来的效益提
升，不可量化的指标包括降低维修成本、提高安全生产能力、提高生产管理水
平、提高分拣准确率、树立行业标杆等。仅考虑可量化指标的前提下，本项目
投入未来三年预计产生可量化效益总金额为 4,874.11 万元，大于项目投入三年
的设备折旧金额 4,623.90 万元。此外，前述不可量化指标亦会为标的公司带来
未来收益。因此，本项目具有必要性和商业合理性，具体分析如下：
（1）时效性量化分析
目前，在人工分拣模式下，标的公司的每条分拣线在满产状况下需标配 20
名分拣人员。相较而言，在智能化升级、引入人机协同模式后，每条分拣线仅
需要 10 名分拣人员，减少员工数量的比例达到 50%，由此可以带来用工成本的
下降。具体分析如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
①员工数量的影响
本项目共投建 16 条智能分拣线，假设分拣人员的工资为 7.50 万元/年（参
照 2022 年 1-8 月实际平均工资水平略有上调），则在未来 3 年，智能分拣线投
入所带来的人员成本降低水平如下：
序号 项目 数值 计算公式
① 新增智能分拣线数量（条） 16 -
② 每条分拣线减少分拣人员数量（人） 10 -
③ 分拣员工工资（万元/年） 7.50 -
④ 未来三年对员工成本的降低（万元） 3,600.00 ④=①×②×③×3
由上表可知，在同等业务规模下，引入智能分拣线将在未来 3 年合计降低
人工成本为 3,600.00 万元。
②工资上涨的影响
在我国人口红利逐步消退的背景下，以技术红利取代人口红利，通过机器
替换部分人工，利用自动化、智能化的装备推动产业转型升级已成为行业发展
的必然路径。在引入智能分拣线后，由于分拣人员大幅减少，员工工资水平上
涨的压力亦将有所缓解，具体测算如下：
序号 项目 数值 计算公式
① 新增智能分拣线数量（条） 16 -
② 每条分拣线减少分拣人员数量（人） 10 -
③ 分拣员工基础工资（万元/年） 7.50 -
④ 分拣人员每年工资涨幅 5%
⑤ 工资不变情况下未来三年工资（万元/人） 22.50 ⑤=③×3
⑥=③×（1+④）+③
⑥ 工资上涨情况下未来三年工资（万元/人） 24.83 ×（1+④）)^2+③×
（1+④）^3
⑦=①×②×（⑥-
⑦ 未来三年员工工资上涨对业绩影响（万元） 372.15
⑤）
由上表可知，在同等业务规模下，引入智能分拣线将在未来 3 年合计降低
工资上涨对业绩的影响金额为 372.15 万元。
③用工短缺、招工难题和招聘成本
目前，标的公司分拣中心的分拣作业人工需求数量较多，但由于分拣人员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
作业对象为可回收生活垃圾及有害生活垃圾，很多招聘对象出于观感、观念等
因素考虑，从事该工种的意愿不高，标的公司面临一定程度的招工难题。
通过引入智能分拣线，标的公司可以一方面可降低人员招聘成本，缓解招
工难题；另一方面，可降低潜在的分拣人员短缺对标的公司特定时间段垃圾处
理能力的限制。该项收益难以量化，因此暂不予以测算。
综上，智能分拣线的投入可以节约用工成本，带来可量化的收益 3,972.15
万元。
（2）资源配置的量化分析
通过对分拣中心智能化升级，标的公司可以实现对可回收物更为精细化的
分拣，在总量的不变的前提下提高分拣产物价值，以实现资源配置的有效提升。
具体分析如下：
①增加塑料类分拣品类，提高分拣产物价值
现有人工分拣模式下，标的公司对塑料回收物只能区分废杂塑料、饮料瓶
等较粗的基础类别，无法再精细分拣，按照较粗分类出售给下游企业，价格较
低。引入人机协同分拣系统后，可从废杂塑料中进一步分拣出人工无法分拣的
HDPE 塑料、从饮料瓶中进一步分拣出人工无法分拣的 PET 塑料，该等塑料价
值较高。且智能分拣机器人分拣识别准确率达到 90%以上，产物质量合格率达
到 98%以上。
根据标的公司历史销售情况，HDPE、PET 新增分拣物增加数量、单价对业
绩影响进行测算，具体如下：
历史销售单价 预测销售单价 新增销售收入
项目 差额（元/吨）
（元/吨） （元/吨） （万元）
HDPE 1,288.95 5,000.00 3,711.05 1,554.01
PET 3,378.59 4,350.00 971.41 332.36
每年新增收入合计 1,886.37
三年新增收入合计 5,659.11
新增销售收入对业绩的影响 848.87
注 1：原有模式下，塑料 HDPE 与废杂塑料一起销售，历史销售单价为 1,288.95 元/吨；
PET 按照饮料瓶价格对外出售，历史销售单价为 3,378.59 元/吨。预测销售单价根据市场情
况模拟。
注 2：根据标的公司取样分析数据，每条分拣线 HDPE 产出量为 0.727 吨/天、PET 产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
出量为 0.594 吨/天。
注 3：未来产量按照 16 条线计算，每年按照 360 天生产时间计算。
注 4：业绩影响金额按照新增收入金额乘以净利率模拟，净利润率按照 15%模拟；三
年新增销售收入对业绩影响金额为 5,659.11×15%=848.87 万元。
由上表可知，引入智能分拣线可增加分拣品类，提高分拣产物价值，未来
②新建玻璃破碎系统，提升玻璃回收物销售价格
本次募投项目引入玻璃破碎系统，可达到如下效果：
Ⅰ.提高工作效率
玻璃类物料包括废酒瓶和钢化夹胶玻璃。玻璃装车时需要经过破碎以增加
堆比重确保装车重量。目前的做法是采用人工敲碎，不仅效率低而且相对危险。
在引入玻璃破碎系统后，单台破碎机产量至少为 4 吨/小时，产量高且相对安全。
Ⅱ.提高产品质量
回收玻璃瓶中经常带有残留液体、泥沙、金属瓶盖等，影响销售价值。引
入的玻璃破碎系统中配有筛水机和沉降系统，可对破碎后的玻璃进行一定程度
上的清洗。此外，玻璃破碎机出料口配备有磁滚筒，可去除金属瓶盖。随着分
拣玻璃制品质量的提升，销售价格会相应提升。
玻璃破碎系统的引进对收入及业绩贡献测算如下：
序号 项目 数值 计算公式
① 对外销售玻璃分拣物（吨） 20,736.10 -
② 实现销售收入（万元） 983.30 -
③ 销售单价（元/吨） 474.20 ②/①
④ 精细化处理后的提价幅度 8% -
⑤ 每年可新增销售收入（万元） 118.00 ②×12/8×④
⑥ 净利润率 15% -
⑦ 未来三年可增厚业绩（万元） 53.10 ⑤×⑥×3
注 1：对外销售玻璃分拣物重量为 2022 年 1-8 月标的公司相关分拣中心所在主体合计
对外销售数量；
注 2：根据《评估报告》，预测期内标的公司净利润率在 14%-16%之间，按照 15%的
净利润率模拟。
根据上表，相关分拣中心所在主体 2022 年 1-8 月销售玻璃分拣物销售重量
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
璃破碎系统的精细化处理，可提升玻璃对外销售单价 8%，按照年化模拟测算，
未来每年可新增销售收入 983.30×12/8×8%=118 万元。业绩影响金额按照收入影
响金额乘以净利润率模拟，根据《评估报告》，预测期内标的公司净利润率在
额为 17.70 万元（118 万元×15%），未来三年可增厚业绩 53.10 万元。
综上，智能分拣线的投入可有效提升精细化分拣能力，带来可量化的收益
再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目对标的公司的效益提升体现在
多个方面，其中可量化的指标为人工成本的节约以及精细化分拣带来的效益提
升。经对这两部分内容进行测算，本项目投入未来三年预计产生可量化效益总
金额为 4,874.11 万元，大于项目投入三年的设备折旧金额 4,623.90 万元，具有
必要性和商业合理性。具体如下：
项目投入产生效益
序号 项目 金额
- 产生效益合计 4,874.11
项目设备投入支出
序号 项目 金额
注：上述模拟分析系基于本项目建设期三年后，对进入稳定期后产生的效益与固定资
产折旧进行对比。
除以上可量化分析内容外，智能化升级建设项目还在以下方面能为标的公
司带来正向收益：
（1）降低维修成本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本次募投项目投入包括对现有垃圾破碎机和打包机设备进行升级更新，具
体情况如下：
项目 现有设备情况 更新设备情况
大件垃圾破
打包机数 破碎机数量 半自动打包 全自动打包
分拣中心名称 碎系统
量（台） （台） 机（台） 机（台）
（台）
余杭分拣中心 5 2 2 5 1
安吉分拣中心 2 1 1 0 0
标的公司打包机、破碎机主要生产设备折旧年限为 10 年，但实际使用第 3-
原值 651.42 万元，截至 2022 年 11 月末账面净值 382.55 万元，年折旧金额
置换老旧设备，具有一定的经济性。
（2）更新运输车辆
标的公司业务运营中需要使用到运营车辆，本项目包括对分拣中心总仓运
输车、网点运输车的更新和置换，合计投入金额 655.60 万元，占本项目总投资
比例 4.04%。运营车辆是虎哥环境重要的生产资料之一，对运营车辆的合理更
新置换，可提升所在分拣中心的装备和资源配置水平，维持并提升业务运营能
力。
（3）提高安全生产能力
本次募投项目升级智能分拣线，可提高安全生产能力，降低可能的安全生
产支出。在传统分拣作业过程中，难免遇到碎玻璃、尖锐金属等易带来作业风
险的物体，本项目实施后，通过机器替换部分人工将可降低该类风险。此外，
本项目的实施有利于改善分拣作业车间整体工作环境，提升员工人文关怀。
（4）提高生产管理水平
为便于生产管理，本项目人机系统分拣线配备有 RFID 系统，用于收集从
物料收集到成品出库的物料重量数据，较之原来人工统计数据更加精准，减少
人工统计错误，便于查找数据错误原因，为生产管理决策提供依据，提高生产
效率。
（5）提高分拣准确率
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
该项目将利用机器人进行精细化分拣，机器人可以连续不断运转工作，始
终保持高效精准分拣状态，避免人工疲劳导致的分拣效率和分拣准确率下降，
综合提高分拣线的分拣时效。
（6）贡献双碳目标
智能分拣线可进行塑料包装物品牌识别。智能分拣机器人具有视觉识别和
深度学习功能，可识别宝洁、联合利华等著名品牌的包装物，为生产者责任延
伸（EPR）和实现“双碳”目标提供数据。
（7）树立行业标杆
该项目的建设将突破传统人工分拣的作业模式，大幅提升生活垃圾分类回
收的技术和装备水平，为行业技术进步树立标杆，引领行业内企业加大装备投
入提升生活垃圾资源化利用水平，促进行业向规模化、规范化、信息化方向发
展。
综上，根据模拟测算，本智能化升级项目投入未来三年预计产生可量化效
益总金额为 4,874.11 万元，大于项目投入三年的设备折旧金额 4,623.90 万元。
且本项目将提高垃圾分拣的时效性、有效性，优化标的公司装备水平和资源配
置水平，从而实现精细化管理，提升标的公司的经济效益，具有必要性和商业
合理性。
（四）信息化及成果数字化中心建设项目涉及自建机房是否属于高耗能项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，高耗能行业包括：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化
学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶
炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办公
厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统
计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有
色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据浙江省经济和信息化厅于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于调整工业企
的有关规定，高耗能行业包括：纺织业，造纸及纸制品业，石油加工、炼焦及
核燃料加工业，化学原料及化学制品制造业，化学纤维制造业，非金属矿物制
品业，金属冶炼及压延加工业，电力、热力的生产和供应业。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）规定，“‘两高’
项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计”。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局
于 2022 年 2 月 3 日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指
南（2022 年版）》（发改产业〔2022〕200 号），共涉及 17 个高耗能行业，分别
为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、
黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶
炼。
标的公司主要从事居民垃圾分类和再生资源回收业务。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公
共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所属行业不
属于高耗能行业，其信息化及成果数字化中心建设项目不属于高耗能项目。
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
信息化及成果数字化中心建设项目已取得余杭区经济和信息化局出具的
《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目备案文号：
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021）》（以下简称“名录”）的规定，名录中未作规定的建设项目，不纳
入建设项目环境影响评价管理。标的公司所处行业属于《国民经济行业分类》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（GB/T4754-2017）中的“N78 公共设施管理业”，名录中将该行业中的“生活垃
圾（含餐厨废弃物）转运站”、“生活垃圾（含餐厨废弃物）集中处置（生活垃
圾发电除外）”、“粪便处置工程”纳入了建设项目环境影响评价管理，而标的公
司信息化及成果数字化中心建设项目不涉及用地建设及生产制造环节，不属于
名录规定的建设项目，无需纳入建设项目环境影响评价管理。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，年综合能源消费量不满
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目，不再单独进行节能审
查。根据杭州市余杭区发展和改革局下发的《关于落实<浙江省节能审查办法>
加强固定资产投资项目节能管理的通知》（余发改〔2021〕16 号），年综合能源
消费量 1,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目（八大高耗能行业项目除外），
不需要进行节能评估，由区发展和改革局负责实施节能承诺备案。标的公司信
息化及成果数字化中心建设项目预计年电力消耗量为 43.10 万千瓦时，按照等
价值折算年综合能源消费量为 122.83 吨标准煤，低于 1,000 吨标准煤，其中自
建机房的预计年电力消耗量为 30.41 万千瓦时，按照等价值折算年综合能源消
费量为 86.68 吨标准煤。因此该项目无需办理节能审查，应办理节能承诺备案。
案。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本项目已取得余杭经济和信息
化局项目备案通知书，根据相关法律法规该项目无需办理环评、节能审查程序
等其他前置审批许可，标的公司已办理节能承诺备案，符合相关法规要求。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
设项目、信息化及成果数字化中心建设项目尚未开始投入。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
水平和资源配置水平，从而实现精细化管理，提升标的公司的经济效益，具有
必要性和商业合理性。
能项目。标的公司已就该项目取得余杭经济和信息化局项目备案通知书，根据
相关法律法规该项目无需办理环评、节能审查程序等其他前置审批许可，标的
公司已办理节能承诺备案，符合相关法规要求。
取得立项备案文件。根据相关法律法规的规定及项目所在地主管部门出具的说
明，该项目无需办理环评审批。截至本补充法律意见书出具日，标的公司已就
该项目办理节能承诺备案；根据相关法律法规及属地发展和改革局出具的说明，
新昌虎哥、安吉虎哥无需就该项目办理节能审查，新昌虎哥、安吉虎哥已就该
项目的能源消费情况书面告知属地发展和改革局。
三、问题 9
申请文件显示，标的资产城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可
证有效期至 2023 年 4 月，高新技术企业证书有效期至 2022 年 12 月。
请上市公司补充披露标的资产是否取得从事生产经营活动所必须的全部行
政许可、备案、注册或者认证，即将到期的许可、认证续期的可能性，并进一
步披露如不能继续取得或不能及时取得对标的资产业务开展及本次评估作价的
影响及应对措施。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、
注册或者认证
标的公司是一家专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域的高
新技术企业。标的公司的主要业务类型分为以下三大类：垃圾回收服务、再生
资源销售、虎哥商城销售。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得的行政许可、备案、注册
或者认证如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 取得 有效期
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
号 主体 （至）
浙江省科学技术
虎哥 高新技术企业证 GR20223300 厅、浙江省财政
环境 书 8923 厅、国家税务总
局浙江省税务局
城市生活垃圾经
虎哥 营性清扫、收 91330110341 杭州市余杭区城
环境 集、运输服务许 84827X3 市管理局
可证
中华人民共和国
虎哥 浙 B2- 浙江省通信管理
环境 20210790 局
营许可证
虎哥 信息系统安全等 33012299065
环境 级保护备案证明 -00001
杭
虎哥 安全生产标准化 杭州市应急管理
环境 证书 局
虎哥 环境管理体系认 18421E20097 北京中交远航认
环境 证证书 R0M 证有限公司
虎哥 能源管理体系认 11720EnMS0 上海英格尔认证
环境 证证书 0002-12R0M 有限公司
虎哥 信息安全管理体 18421ISMS0 北京中交远航认
环境 系认证证书 059R0M 证有限公司
虎哥 职业健康安全管 1842IS20084 北京中交远航认
环境 理体系认证证书 R1M 证有限公司
虎哥 质量管理体系认 17321Q2103 北京中交远航认
环境 证证书 1R0M 证有限公司
虎哥 JY133011001 杭州市余杭区市
环境 53653 场监督管理局
城市生活垃圾经
安吉 营性清扫、收 安吉县综合行政
虎哥 集、运输服务许 执法局
可证
城市生活垃圾经
衢州 营性清扫、收 衢州市住房和城
虎哥 集、运输服务许 乡建设局
可证
虎哥 JY133018401 杭州市余杭区市
电商 58378 场监督管理局
城市生活垃圾经
杭州 营性清扫、收 91330113MA 杭州市临平区城
虎哥 集、运输服务许 7EK6RW13 市管理局
可证
城市生活垃圾经
新昌 营性清扫、收 新昌县住房和城
虎哥 集、运输服务许 乡建设局
可证
根据标的公司的主要业务类型，其从事生产经营活动所必须的资质情况如
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
下：
（1）垃圾收集
根据《城市生活垃圾管理办法》《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》
《关于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》的相关规
定，标的公司开展垃圾回收服务应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输服务许可证。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其开展垃圾回收服
务的子公司均已取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。
根据《再生资源回收管理办法》的相关规定，从事再生资源回收经营活动，
经工商注册登记后，方可从事经营活动。截至本补充法律意见书出具日，标的
公司及其开展垃圾回收服务的子公司均已取得市场监督管理部门核发的营业执
照。
（2）垃圾运输
根据《中华人民共和国道路运输条例》《道路货物运输及站场管理规定》的
规定，使用总质量 4500 千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需按
照规定申请取得《道路运输经营许可证》及《道路运输证》。标的公司使用的生
活垃圾运输车辆总质量在 4500 千克及以下，其运输生活垃圾无需取得《道路运
输经营许可证》及《道路运输证》。标的公司及其开展垃圾回收服务的子公司取
得的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证中已包含垃圾运输服务。
（3）垃圾处置
根据《城市生活垃圾管理办法》的规定，城市生活垃圾应当在城市生活垃
圾转运站、处理厂（场）处置。任何单位和个人不得任意处置城市生活垃圾。
根据《关于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》，从事
城市生活垃圾经营性处置的企业，应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可
证。其中，关于城市生活垃圾经营性处置服务应具备的条件之一为具备企业法
人资格，处置规模小于 100 吨／日的卫生填埋场和堆肥厂的注册资本不少于
万元，焚烧厂的注册资本不少于 1 亿元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
标的公司将回收的生活垃圾完成精细化分拣后，将废纸张、废玻璃、废金
属、废塑料、废纺织物、废电器等可回收物销售给下游再生资源利用企业，不
涉及自身将回收物焚烧、填埋等经营性处置，不涉及生活垃圾经营性处置。因
此，标的公司无需取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
（4）收集、存储个人信息
标的公司在开展生产经营活动中涉及收集、存储个人数据，根据《中华人
民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》
等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营
许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主
管部门意见。标的公司在开展生产经营活动中涉及单纯收集、存储个人数据，
不涉及专门从事征信业务，无需取得个人征信业务经营许可证。
综上，标的公司已取得垃圾回收服务所必须具备的资质。
根据本所律师核查，相关法律法规对于再生资源销售未规定需办理许可、
备案、注册或者认证的要求。因此，标的公司将回收的生活垃圾分拣后销售无
需办理相关许可、备案、注册或者认证。
根据《电子商务法》的规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记，
依法需要取得相关行政许可的应当依法取得行政许可。标的公司拥有并运营的
“虎哥回收”、“虎哥商城”线上服务平台向居民提供“线上下单-系统派单-虎
哥上门服务-环保金发放-环保金兑换”的一站式服务，其已取得杭州市余杭区
市场监督管理局核发的《营业执照》，并取得浙江省通信管理局核发的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外无需取得其他行政许可、备案、
注册或者认证。因此，标的公司已取得虎哥商城销售所必须具备的资质。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得从事生产经营
活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证。
（二）即将到期的许可、认证续期的可能性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境持有的《城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许可证》将于 2023 年 4 月 26 日到期、衢州虎哥持有的
《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》将于 2023 年 4 月 7 日到
期。其中，衢州虎哥已向主管部门提交申请，主管部门已核准城市生活垃圾经
营性服务许可证的续领事项，该事项目前处于公示期，公示期截止日为 2023 年
根据浙江省住房和城乡建设厅于 2013 年 9 月实施的《关于进一步规范浙江
省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可证有效期为 1 年，有效期届满需要继续从事城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输、处置服务活动的企业，应当在有效期届满前 30 个工作日前
向原发证机关申请办理延续手续。
因此，本所律师认为，鉴于《关于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性
服务管理的实施意见》中关于城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务企业
应具备的条件要求自实施以来未发生变更，且标的公司与相关政府部门签订生
活垃圾回收服务协议的服务期为一至三年，标的公司亦将采取措施确保持续符
合相关资质要求，上述资质证书到期办理续期手续不存在实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得换发后的高新技术企业证
书，新证书发证日期为 2022 年 12 月 24 日，有效期 3 年。
综上所述，标的公司即将到期的许可、认证续期不存在实质性障碍。
（三）如不能继续取得或不能及时取得对标的资产业务开展及本次评估作
价的影响及应对措施
根据《城市生活垃圾管理办法》《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》
《关于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》的相关规
定，若不能继续取得或不能及时取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服
务许可证，标的公司将不得从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输活动。
但如前所述，标的公司即将到期的生活垃圾许可续期不存在实质性障碍，标的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司亦将采取措施以确保持续符合相关资质要求，避免因无法继续取得或不能
及时取得相关资质对公司业务开展造成不利影响，因此不影响本次评估作价。
若不能继续取得高新技术企业证书，不会影响标的公司业务开展，但标的
公司不能继续享受企业所得税税收优惠。具体而言，标的公司高新技术企业证
书有效期至 2022 年 12 月，若无法延续，则 2023 年及以后年度采用 25%所得税
率，在此情况下，标的公司估值调整为 85,500.00 万元，与目前标的公司估值
期的高新技术企业证书续期不存在实质性障碍，标的公司亦将采取措施以确保
持续符合相关资质要求，避免因无法继续取得或不能及时取得相关资质对公司
业务开展造成不利影响，因此不影响本次评估作价。截至本补充法律意见书出
具日，标的公司已取得换发后的高新技术企业证书，新证书发证日期为 2022 年
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
必须的全部行政许可、备案、注册或者认证。
收集、运输服务许可证，将影响标的公司业务开展，鉴于标的公司即将到期的
许可、认证续期不存在实质性障碍，标的公司亦将采取措施确保持续符合相关
资质要求，不影响本次评估作价。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
附件 1 交易对方股权穿透情况
第一层 第二层 第三层 第四层
股权比 股权比 股权比
取得权益 股权比例/ 取得权益 姓名/名 取得权 姓名/名 取得权
姓名/名称 例/出资 姓名/名称 例/出资 例/出资
时间 出资比例 时间 称 益时间 称 益时间
比例 比例 比例
王晓明 40.00%
杭州青于蓝股 王 柳 琳 2020/9/3
权投资合伙企 【GP】 0
业（有限合 2020/9/3
张杨慕 15.00%
伙） 0
方诚 7.50%
王晓明 47.25%
浙江蓝贝 蓝 山 投 8
壳资本管 杭州一见投资 2022/7/1 2009/9/1
理有限公 3.23% 2019/1/8 管理有限公司 4 8
公司
司 王柳琳 10.00% 2020/9/9
【GP】 张 杨 慕 2020/9/3
【GP】 0
杭州智启福股 朱欣 20.00%
权投资合伙企 2020/9/3
业（有限合 0
伙） 2020/9/3
傅夷 20.00%
张峰 10.00% 2020/9/3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
蓝山投资
有限公司
李银凤 88.89% 2004/6/10
浙江泰能 2016/6/2
科技实业 16.13% 浙江暄和投资 1
有限公司 管理有限公司 2016/6/2
徐嘉薇 10.00%
方诚 12.90%
潘杭春 9.68%
杨露明 9.68%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
股权
股权比 股权比 股权比 股权比
比例/ 取得权 姓名/ 取得权益 姓名/ 取得权益 姓名/名 取得权 姓名/名 取得权
姓名/名称 例/出 例/出 例/出 例/出
出资 益时间 名称 时间 名称 时间 称 益时间 称 益时间
资比例 资比例 资比例 资比例
比例
杭州市人
杭 州 89.02% 2003/8/8
杭 州 民政府
市 城
城 投 浙江省财
市 建
资 产 务开发有 2020/11/ 浙江省财 100.00 1992/6
设 投 100.00 2005/11/1 9.89%
管 理 45.00% 2016/6/1 限责任公 4 政厅 % /30
资 集 % 5
集 团 司
团 有
有 限 国开发展
限 公 2017/8/1 国家开发 100.00 2015/8
公司 基金有限 1.09%
司 0 银行 % /25
公司
杭州城投富 罗 忠
鼎投资管理 2019/11/ 平
有 限 公 司 8 2013/1/1
罗忠平 23.40%
【GP】 0
浙 江 杭 州 2013/1/1
周兴芳 4.01%
富 冶 富 阳 0
集 团 立 向 2013/1/1
有 限 投 资 9.67% 2013/1/21
公司 管 理 倪春鸣 3.56%
有 限 2013/1/1
公司 夏深华 3.56%
章少华 3.05%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
黄慧 2.71%
刘建春 2.54%
李龙高 2.54%
俞祥炳 2.54%
应政 2.37%
张燕洁 2.37%
张俊 2.04%
胡志明 2.04%
李小华 2.04%
徐华 2.04%
李国松 2.04%
俞卓萍 2.04%
孙坚 1.36%
李林国 1.36%
方宝奎 1.36%
胡帮平 1.36%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
于立平 1.36%
裘华平 1.36%
余培金 1.02%
华小军 1.02%
叶美群 1.02%
孟剑 1.02%
张银鑫 1.02%
朱新平 1.02%
李红亮 1.02%
杨德林 1.02%
林芬芳 1.02%
沃宏伟 1.02%
盛丹玲 1.02%
盛军芳 1.02%
秦爱芳 1.02%
章培望 1.02%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
胡艳 1.02%
袁华军 1.02%
裘志芳 1.02%
许建军 1.02%
赵志平 1.02%
陈观生 1.02%
骆木仁 1.02%
高荣华 1.02%
黄刚 1.02%
董 增
富
郑峰 7.55%
杭 州 2013/1/1
邵来英 5.29%
富 阳 0
立 远 2013/1/1
于忠文 3.78%
投 资 6.51% 2013/1/21
管 理 许国洪 3.78%
有 限 2013/1/1
公司 王伟 3.02%
金黎君 3.02%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
盛峰 2.52%
陈水龙 2.52%
章鹤根 2.52%
张订治 2.52%
汪建军 2.01%
徐建华 2.01%
张建云 2.01%
徐建忠 2.01%
吴歆 2.01%
洪桂平 2.01%
鲍苏兰 2.01%
张雪妲 2.01%
白子芸 2.01%
余国荣 1.59%
郑生祥 1.51%
裘洪宝 1.51%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
倪峰迈 1.51%
何颖平 1.51%
李一振 1.51%
盛珍娟 1.51%
叶玉花 1.51%
孙春华 1.51%
黄桂萍 1.51%
余关金 1.51%
吴爱民 1.51%
董志华 1.51%
王根娥 1.51%
陆平芳 1.51%
陆忠元 1.51%
潘国伟 1.51%
吴立群 1.51%
徐国贤 1.51%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
申屠美金 1.51%
朱伟春 1.51%
洪月 1.51%
王刚 1.51%
孙萍 1.51%
张勇 1.51%
王力 1.51%
许蓓 1.51%
李君 1.51%
华春 1.51%
高瑜 1.51%
丁治元 5.30%
杭 州 0
富 阳 2013/1/1
裘申华 3.79%
立 志 0
投 资 6.49% 2013/1/21 秦永平 3.79%
管 理 2013/1/1
有 限 徐树富 3.79%
公司 2013/1/1
陈晓柳 3.03%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
施炳怀 3.03%
李明福 2.52%
汪爱良 2.52%
邵磊军 2.52%
陈长夫 2.52%
俞明圣 2.02%
曹明忠 2.02%
李敏星 2.02%
华胜钬 2.02%
倪春雷 2.02%
陈维茂 2.02%
白红兵 2.02%
陈武华 2.02%
孙钰雷 2.02%
余建荣 2.02%
高峰 2.02%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
莫根 2.02%
陈军 2.02%
章华祥 1.52%
方志斌 1.52%
李永富 1.52%
李华芳 1.52%
何志军 1.52%
何钧军 1.52%
朱伟庆 1.52%
俞丽华 1.52%
徐军惠 1.52%
傅尧林 1.52%
张观明 1.52%
方申娟 1.52%
郭水祥 1.52%
柴礼俊 1.52%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
王国文 1.52%
程新苗 1.52%
黄银雅 1.52%
胡建新 1.52%
张登峰 1.52%
赵玉娟 1.52%
陈净 1.52%
钱云 1.52%
华强 1.52%
陈琴 1.52%
孙钢 1.52%
李萍 1.52%
韩炜 1.52%
徐 树
富
裘 申
华
于 忠
文
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
张 成
友
徐焰 3.11% 2001/2/13
陈 志
忠
李 加
兴
饶 泽
民
夏 深
华
秦 永
平
丁 治
元
倪 春
鸣
俞 祥
炳
徐斌 0.78% 2001/2/13
刘 建
春
蒋 金
荣
许 国
洪
孙 家
智
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
李 龙
高
李 洪
杰
尉 薛 2017/11/2
菲 8
邬 天 2017/11/2
禄 8
杭州城投资
产管理集团
% 2 上】
有限公司
浙江富冶集 11.36 2020/11/ 【 同
团有限公司 % 2 上】
杭州泛朝控 11.36 薛阳 70.00% 2017/9/7
股有限公司 % 曹磊 30.00% 2017/9/7
杭 州
上 城 杭州市上
杭 州
区 国 杭州上城 城区财政
尚 诚
杭州市上城 有 投 区国有资 局（区政
区产业投资 资 控 2010/4/7 本运营集 2021/12/ 府国有资 100.00
% 2 管 理 % 0 % % 0/28
有限公司 股 集 团有限公 24 产监督管 %
有 限
团 有 司 理 办 公
公司
限 公 室）
司
德 信 胡 一
控 股 平
泛创投资有 11.36 2020/11/ 100.00
集 团 2015/12/3
限公司 % 2 % 魏 佩
有 限 3.82% 2020/4/23
芬
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
郑 关
杭州拓天科 2020/11/ 荣
技有限公司 2 2016/11/1
陈丽 40.00%
宁波莱利控
股集团有限 5.68% 2020/8/27
公司
孙 锡
余姚市舜瑞 90.00% 2010/9/1
贸易有限公 5.68%
司 10.00% 2021/11/8
珍
章雷 70.00% 2013/7/11
宁波缔卓贸 2020/11/
易有限公司 2 30.00% 2013/7/11
云
袁晓炯 4.55%
孟圣喜 3.41%
陈娟 2.84%
陈剑波 2.84%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
股 权
股权比 股权比 股权比 股权比
比例/ 权益取 姓名/名 权益取得 姓名/名 权益取得 姓名/ 权益取 姓名/ 取得权益
姓名/名称 例/出资 例/出资 例/出资 例/出资
出 资 得时间 称 时间 称 时间 名称 得时间 名称 时间
比例 比例 比例 比例
比例
杭州城投富
【同城
鼎投资管理 2018/6/2
有限公司 8
业】
【GP】
杭州 市
临安 区
杭州临
财政 局
安金融
控股有
市地 方
限公司
税 务
局）
杭 州 临
杭州城西科
创大走廊发
% 6 项 目 建 安金融 【 同
展有限公司 40.00% 2021/8/18 100.00% 2017/3/23
设 投 资 控股有 上】
有 限 公 限公司
司
浙 江 青 浙 江 杭 杭州市 杭州市
山 湖 科 州 青 山 临安区 临安区
研 创 新 19.00% 2016/2/1 湖 科 技 100.00% 2019/5/29 国有股 100.00% 国有资 100.00%
基 地 投 城 投 资 权控股 产管理
资 有 限 集 团 有 有限公 服务中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司 限公司 司 心
胡建民 9.90%
杭 州 市 杭州市
杭州市临安 临 安 区 临安区
区城市发展 2018/12/ 国 有 股 100.00 国有资 2017/10/1
投资集团有 6 权 控 股 % 产管理 3
限公司 有 限 公 服务中
司 心
杭州市
杭州 拱
拱墅区
杭州拱墅产 墅国 投 杭州市
业投资基金 9.90% 创新 发 2017/3/24 100.00% 2018/5/11 拱墅区 100.00%
有限公司 展有 限 财政局
集团有
公司
限公司
张晓芳 8.91%
杭州城投资 【同城
产管理集团 4.95% 田 创
有限公司 业】
管晓红 4.95%
钱青 4.95%
杭州金利多 黄鑫鑫 52.00% 2003/7/24
实业有限公 2.97%
司
应银仙 2.97%
秦臻 2.48% 2021/2/9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
蒋小斌 2.48%
方炜 2.48%
李钟虹 2.48% 2021/2/9
浙江海博拓 郑关荣 80.00% 2018/9/10
天信息科技 2.48% 2021/2/9 2019/10/3
有限公司 管烨锋 20.00%
陈雪锋 2.48% 2021/2/9
钱宇 2.48%
赵仁杰 2.48% 2021/2/9
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》
之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
曹丽慧
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
