科思股份: 南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

 证券代码：300856 证券简称：科思股份         公告编号:2023-010
         南京科思化学股份有限公司
      创业板向不特定对象发行可转换公司债券
          募集说明书提示性公告
        保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“发行人”、
                                “公司”）
向不特定对象发行 72,491.78 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或
“科思转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕680 号文同意
注册。
   本次发行的可转换公司债券简称为“科思转债”，债券代码为“123192”。
本次发行的科思转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。
   本次向不特定对象发行的科思转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
   一、本次发行基本情况
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
   本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 72,491.78 万元，发行数量为
   本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 4 月 13
日至 2029 年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
   第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
   （1）年利息计算
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   （2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 19 日）满六
个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 19 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月
款项不另计息）。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 53.03 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
  增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
  （1）修正条件及修正幅度
  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
  （2）修正程序
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
  （1）到期赎回条款
  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 4 月 12 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，
认购金额不足 72,491.78 万元的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公
司包销。
  本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布
的股权登记日（2023 年 4 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东；
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根
据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）
等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限；（3）本次发行的主承销商
的自营账户不得参与网上申购。
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
公司的股份数量按每股配售 4.2813 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，
并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.042813
张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深
交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，科思股
份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
  全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
  本次发行的科思转债不设持有期限制，投资者获得配售的科思转债上市首日
即可交易。
  本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金
额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
  认购金额不足 72,491.78 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数
为 72,491.78 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 217,475,340 元。当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证
券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，
并在注册批文有效期内择机重启发行。
      日期          交易日               发行安排
                  T-2 日
     星期二                  行公告》《网上路演公告》等
                  T-1 日
     星期三                  2、网上路演
                  T日      3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
     星期四
                  T+1 日
     星期五                  2、网上申购摇号抽签
                  T+2 日
     星期一                  款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转
                          债认购资金）
                  T+3 日
     星期二                  终配售结果和包销金额
                  T+4 日
     星期三                  2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
  二、发行人和保荐人（主承销商）
  法定代表人：周旭明
  办公地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号
  联系人：曹晓如
  联系电话：025-66699706
  法定代表人：张佑君
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
联系人：股票资本市场部
电话：010- 60833953
                          发行人：南京科思化学股份有限公司
                   保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
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                  发行人：南京科思化学股份有限公司
                           年   月   日
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书提示性公告》盖章页）
              保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
                           年   月   日