证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号:2023-005
安福县海能实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定对象发行
得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕225 号文同意注册。
本次发行的可转换公司债券简称为“海能转债”，债券代码为“123193”。
本次发行的海能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行的海能转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次拟发行可 转债募集 资金总额为 人民币 60,000.00 万元，发行 数量为
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 4 月 13
日（T 日）至 2029 年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 19 日）满六
个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 19 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月
款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.47 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公 司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十 五个交易日的 收盘价格不 低于当期转股 价格的 130%（含
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 4 月 12 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，
认购金额不足 60,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公
司包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布
的股权登记日（2023 年 4 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东；
（2）持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公
司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得
参与网上申购。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
公司的股份数量按每股配售 3.9763 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，
并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.039763
张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深
交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，海能实业主体
信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的海能转债不设持有期限制，投资者获得配售的海能转债上市首日
即可交易。
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金
额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 60,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数
为 60,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额， 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
保荐人（主承销商）
即原则上最大包销金额为 18,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证
券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，
并在注册批文有效期内择机重启发行。
日期 交易日 发行安排
T-2 日
星期二 行公告》《网上路演公告》等
T-1 日
星期三 2、网上路演
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期四
T+1 日
星期五 2、网上申购摇号抽签
T+2 日
星期一 款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转
债认购资金）
T+3 日
星期二 终配售结果和包销金额
T+4 日
星期三 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐
人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和保荐人（主承销商）
法定代表人：周洪亮
办公地址：江西省吉安市安福县工业园
联系人：韩双
联系电话：0769-8992 0699
法定代表人：张佑君
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系人：股票资本市场部
电话：0755-2383 5518、0755-2383 5519、0755-2383 5296
发行人：安福县海能实业股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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发行人：安福县海能实业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书提示性公告》盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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