证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2023-031
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于公司2019年股票期权激励计划
第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
束后方可行权，届时将另行公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月7日召开第
五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019
年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，董事会认为公司2019年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个行权期行权条件已满足。同意
符合行权条件的276名激励对象在第三个行权期可行权962.896万份股票期权，行
权价格为8.21元/股，现将相关事项说明如下：
一、2019 年股票期权激励计划的基本情况
于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事发表了独立意见。
于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
-1-
案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部进行了公示。2020年1月11日，公司监事会发表了《监事会关
于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明》
（公告编号：2020-002）。
于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2020-005）。
会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。根据股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2020 年 2 月 4 日为首次授权日，向
网披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》
（公告编号：
认购 1.6 万份期权。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为 2798.4 万份，
占授予时公司股本总额的 2.851%；实际授予登记激励对象为 337 名。
时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，预留700万份股
票期权失效。
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票
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期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于
公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司
股。独立董事发表了独立意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格
的议案》。因实施2020年度权益分派，公司2019年股票期权激励计划股票期权行
权价格由8.26元/股调整为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。
一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事
会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合
行权条件的286名激励对象在第二个行权期行权732.963万份股票期权，行权价
格为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。
二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。
因实施2021年度权益分派，公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格由
九次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。董事
会认为公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，同意符合
行权条件的276名激励对象在第三个行权期行权962.896万份股票期权，行权价
格为8.21元/股。独立董事发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于 2019 年股票期权激励计划中：①9 名激励对象因个人原因离职，其已
获授但尚未行权的股票期权合计 35.20 万份需要注销；②1 名激励对象因 2022
年度个人绩效考核结果低于 70 分，取消该激励对象第三期行权额度，其已获授
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但尚未行权的股票期权 1.84 万份需要注销；③6 名激励对象因考核结果为 80≧N
≧70，按 80%的比例行权，则其第三期未行权的股票期权合计 3.88 万份由公司
注销；④1 名激励对象因考核结果为 90≧N≧80，按 90%的比例行权，则其第三
期未行权的股票期权 0.144 万份由公司注销。综上所述，公司将合计注销的股票
期权数量为 41.064 万份。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权激励计划剩余
尚在等待期内的股票期权数量 0 份；授予激励对象由 286 人调整为 276 人。
除上述事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
度利润分配预案》，2020 年 8 月 7 日发布了《2019 年度权益分派实施公告》：以
公司现有总股本 933,022,185 股为基数（公司回购专用证券账户持有的股票数为
年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格
的公告》（公告编号：2021-047）。
利润分配预案》，2021 年 6 月 17 日发布了《2020 年度权益分派实施公告》：以公
司现有总股本 938,743,711 股为基数（公司回购专用证券账户持有的股票数为 0
股），向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金。具体内容详见公司 2021 年 6 月
（公告编号：2021-057）。
利润分配预案》，2022 年 6 月 17 日发布了《2021 年度权益分派实施公告》：以扣
除公司回购专户上已回购股份后的现有总股本 932,929,614 股为基数（公司回购
专用证券账户持有的股票数为 11,820,214 股），向全体股东每 10 股派 0.20 元人
民币现金。具体内容详见公司 2022 年 6 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于调整
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。因此，2019 年股票期权激励计划中授予的股票期权
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行权价格调整为 8.21 元/份。
四、本激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
本激励计划股票期权首次授权日为 2020 年 2 月 4 日，授予登记完成日为 2020
年 2 月 27 日。根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划
的股票期权自授权日起满 36 个月后可以开始行权，截至 2023 年 2 月 3 日，本激
励计划股票期权第三个等待期已届满。自首次授权日起 36 个月后的首个交易日
起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个行权期可申请行
权的股票期权为本激励计划股票期权总量的 40%。
第三个行权期行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权
法表示意见的审计报告；
条件。
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
全 体 激励 对 象均 未发 生 前述情
形，均满足行权条件。
或者采取市场禁入措施；
根据具有证券、期货业务相关资
（三）公司层面业绩考核要求 格的立信会计师事务所（特殊普
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进 通合伙）出具的标准无保留意见
行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 的公司 2022 年度《审计报告》信
首次授予的股票期权第三年度业绩考核目标如下表所示： 会师报字【2023】第 ZE10063 号，
行权期 业绩考核目标 公 司 2018 年 营 业 收 入 为
-5-
公司需满足下列条件之一： 业收入为 2,721,483,697.38 元，同
①以 2018 年营业收入为基数，2022 比增长 103.46%，公司业绩考核
首次授予
年营业收入增长率不低于 100%； 达标。
第三个行权期
②以 2018 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 100%。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。2.
上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东
扣非后净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
根据考核结果：①9 名激励对象
因个人原因离职，其已获授但尚
未行权的股票期权合计 35.20 万
份需要注销；②1 名激励对象因
（四）个人层面绩效考核要求 2022 年度个人绩效考核结果低于
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度= 权额度，其已获授但尚未行权的
行权比例×个人当年计划行权额度。 股票期权 1.84 万份需要注销；③
激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对 6 名激励对象因考核结果为 80≧
象行权的比例：
N≧70，按 80%的比例行权，则
考核结果（N） N≧90 90≧N≧80 80≧N≧70 70≧N 其第三期未行权的股票期权合计
行权比例 100% 90% 80% 0 3.88 万份由公司注销；④1 名激
若激励对象上一年度个人绩效考核高于 70 分则按相应行权比例行权， 励对象因考核结果为 90≧N≧
当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于 80，按 90%的比例行权，则其第
份由公司注销；⑤其余 269 名激
励对象考核结果为 N≧90，其第
三 个 行权 期 个人 行权 比 例均为
综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件已成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述
定，第三个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的 40%，
即，本次可行权股票期权总数为 962.896 万股。
五、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
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激励 股票期权 占授予期权 本期可行权 剩余未行权数
职务
对象 数量(万份) 总数的比例 数量（万份） 量（万份）
肖桂林 副总经理 100.00 4.14% 40.00 0
黄金辉 副总经理 40.00 1.65% 16.00 0
姚红 董事、财务总监 30.00 1.24% 12.00 0
董事、副总经理
杨平彩 20.00 0.83% 8.00 0
兼董事会秘书
苏敏光 董事 15.00 0.62% 6.00 0
核心技术及管理骨干
（271 人）
合计 2,417.30 100% 962.896 0
注：在本次符合可行权条件激励对象的 276 人中：6 名激励对象因考核结果为 80≧N≧70，按 80%的
比例行权，则其第三期未行权的股票期权合计 3.88 万份由公司注销； 1 名激励对象因考核结果为 90≧N≧
万股由公司注销，因此核心技术及管理骨干（271 人）本期可行权数量为 880.896 万份。
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权
数量和行权价格将进行相应调整。
（1）公司定期报告公告前 30 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票
期权不得行权，将由公司统一注销。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次
行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
-7-
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权
条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票
期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
份，如果全部行权，公司股本总额将增加 962.896 万股，占全部行权后总股本的
综上，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控
制人不会发生变化。本次激励计划第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《2019 年股票期权激励
计划（草案）》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
目前的 947,922,645 股增加至 957,551,605 股，对公司基本每股收益影响较小，具
体影响以经会计师审计的数据为准。
公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
交易数量 持股变
姓名 职务 交易时间 交易类型
（股） 动说明
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肖桂林 副总经理 300,000
姚红 董事、财务总监 78,750 卖出
董事、副总经理兼 2022-12-02至 个人资
杨平彩 100,000 卖出
董事会秘书 2023-01-06 金需求
苏敏光 董事 17,825 卖出
公司其他参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内均无买卖公
司股票情况。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2022 年度业绩满足公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期的可行权条件。根据个人绩效考核结果：①9
名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 35.20 万份需
要注销；②1 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果低于 70 分，取消该激励
对象第三期行权额度，其已获授但尚未行权的股票期权 1.84 万份需要注销；③6
名激励对象因考核结果为 80≧N≧70，按 80%的比例行权，则其第三期未行权的
股票期权合计 3.88 万份由公司注销；④1 名激励对象因考核结果为 90≧N≧80，
按 90%的比例行权，则其第三期未行权的股票期权 0.144 万份由公司注销；⑤其
余 269 名激励对象考核结果为 N≧90，其第三个行权期个人行权比例均为 100%。
本期可行权的激励对象不存在公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中规定
的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬
与考核委员会一致同意公司 276 名激励对象在 2019 年股票期权激励计划规定的
第三个行权期内行权，可行权数量为 962.896 万份。
十二、独立董事意见
《2019 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019
年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
-9-
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期内自主行权。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2019 年股票期权激
励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、
有效，满足公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件；公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性
文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十四、法律意见书的结论意见
北京中伦（武汉）律师事务所出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书认为：公司 2019 年股票
期权激励计划本次期权注销及行权已取得现阶段必要的授权和批准；本次期权注
销的具体内容以及本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》和
《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。
十五、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具关于湖北鼎龙控股股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报
告认为：截至报告出具日，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本
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期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十六、备查文件
股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财
务顾问报告》
。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
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