新兴铸管股份有限公司
信 息 披 露 管 理 制 度
（经 2023 年 4 月 8 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过）
目 录
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等 的报告、审议和披露的
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 ....... 10
第一章 总则
第一条 为规范新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强
信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）
及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 本规定适用于公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、公司总
部各职能部门及各分公司和子公司负责人和持股5%以上的股东及其一致行动人，以及公
司其他负有信息披露职责的人员（以下单独或合称“信息披露义务人”）。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定媒体发布。公司在公司网站
及其他媒体发布信息的时间不会先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊，公司公开披露的信息在两种指定报刊上同时公告，并在深圳证券交易所指定的网站
——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时披露。
第九条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北证监局，并置备于公司
住所供社会公众查阅。
第十条 公司信息披露文件采用中文文本。
第二章 公司应当披露的信息及披露程序
第一节 定期报告
第十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，均作出披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度
的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第十三条 公司年度及中期报告内容与格式按照中国证监会发布的定期报告格式准
则编制。
（一）年度报告包括以下内容：
（二）中期报告包括以下内容：
东及实际控制人发生变化的情况；
第十四条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，将及时进行业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司将及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会将针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 定期报告的编制格式及编制规则，按照中国证监会及深圳证券交易所有
关规定执行。
第十九条 公司定期报告的披露程序：
（一）董事会秘书组织相关人员及时编制定期报告；
（二）董事会秘书将编制完成的定期报告送交董事、监事、经理层审阅；
（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，作出决议；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）经理层出具对定期报告的确认意见；
（六）董事会秘书组织定期报告的提交交易所审核、披露。
第二节 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司将立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司将在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司将及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，将及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度中临时报告规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司将履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将履行信息披露义务，并敦促相
关信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司将关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真实情况，必要时将以书面方
式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常交易的，公司将及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，配
合公司及时、准确地公告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司将履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司将关注通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股
东或者实际控制人，敦促其及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 临时报告的具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及深圳
证券交易所有关规定执行，并按深圳证券交易所有关格式指引进行披露。
第三章 信息披露事务管理
第三十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序按照如下规定执行：
（一）报告和传递
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜
时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜
时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务；
（3）财务部门：配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，负责定期报告的
有关文件资料，公司及分公司、子公司的借贷、担保、资金运作、对外投资、关联交易、
业绩盈亏等；
（4）采购、销售部门：公司及分公司、子公司的重大采购或销售合同的签订及执行；
（5）生产、安环、质量、工程部门：对生产经营及工程建设产生重大影响的突发事
件；
（6）党群及工会部门：公司及子公司对外宣传稿件的把关；
（7）在公司互联网上发布涉及生产经营信息时，应经过部门负责人同意并由董事会
秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书
有权制止。
露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
（二）审核和披露
董事会秘书根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对（一）中的信息作出判断，
必要时咨询交易所和河北省证监局。
涉及披露事项的，向公司董事会报告并按第三十三条规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）申请：公司发布信息，董事会办公室工作人员应当以书面形式通过深圳证券
交易所自动传真系统或通过深圳证券交易所网上业务专区提出申请，按深圳证券交易所
的相关规定提交公告内容及附件。
（二）审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
董事会办公室或公司其他相关部门负责对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披
露信息内容进行补充完善。
（三）发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和
网站上披露。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第三十五条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事会办公室是信息
披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第三十六条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
（二）负责完成信息披露申请及发布。
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司
信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
的报告、审议和披露的职责
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义
务人履行信息披露义务。
第三十九条 董事、董事会责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第四十条 监事、监事会责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十一条 高级管理人员责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员对定期报告出具的书面确认意见，说明报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第四十二条 根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司证
券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第四十三条 内幕信息的知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项
的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关
人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕
信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。
第四十五条 在有关信息正式披露之前，公司将知悉该信息的人员控制在最小范
围并严格保密。公司董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。有关人员应该严格按照《公司保密工作制度》执行。
第四十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或
损害公司利益的，公司将向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第四十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告
第四十八条 公司子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十九条 公司子公司应该严格按照本制度的规定报告重大信息事项。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由
董事会办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其信息披露文件分
类专卷存档保管。
第九章 责任追究与处理措施
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司
财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适
当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第十章 附则
第五十三条 若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的制度，本制度应
做相应修订。
第五十四条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文
件为准。
第五十五条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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