新兴铸管股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七
次会议于 2023 年 4 月 8 日召开，作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律
法规及《公司章程》的规定，我们本着审慎、负责的态度，事前认真阅读了相关会
议资料，针对公司第九届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2022 年度公司高管人员薪酬兑现方案的独立意见
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了高级管理人员 2022 年度的薪
酬，我们认为：
公司关于高级管理人员 2022 年度的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核
与薪酬发放的程序符合有关规定，我们同意关于 2022 年度公司高管人员薪酬兑现的
方案。
二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21
号——年度内部控制评价报告的一般规定》和深圳证券交易所颁布的《上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》等有关规定，对公
司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司《2022 年度内部控制评价报
告》，我们认为：该报告真实、准确地反映了公司内部控制现状，公司已建立较为完
善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关
要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，有
效防范公司重大经营风险。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情
况，我们对此表示认同。
三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们认为：公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客
观地反映了公司 2022 年度募集资金存放和使用的实际情况，符合中国证监会及深圳
证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，不存在违规存放和使用募集资
金的情况。我们同意该报告。
四、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允的反映公司财务状
况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产
减值准备事项。
五、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的《2022 年度利润分配议案》系基于公司的发展阶段和财务状况等实
际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，议案表决程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将相关预案提请股东大会
审议。
六、关于 2023 年度日常经营关联交易的独立意见
《2023 年度日常经营关联交易的议案》涉及采购货物（辅助材料和备品备件
加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、
土地租赁、关联借款等日常经营关联交易。公司在 2022 年及以前年度就该等关联交
易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则。
黄孟魁均回避表决，表决程序合法有效。
同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。
利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要
的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股
东的利益。
因此我们同意 2023 年度日常经营关联交易的议案，并同意将此议案提请股东大
会审议。
七、关于《新兴际华集团财务有限公司风险持续评估报告》的独立意见
根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律监管规则的
相关规定，我们作为公司独立董事，对《新兴际华集团财务有限公司风险持续评估
报告》进行了审议，我们认为公司编制的风险持续评估报告充分反映了财务公司的
经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
八、关于注销已回购股份并减少注册资本的独立意见
经审核，我们认为公司本次注销已回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在
对该议案进行表决时，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。公司本次注销已回购股份并减少注册资本事项不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益情形。因此我们同意本次注销已回购股份及减少注册资本事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于公司与关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
截止 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金
往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方非经营性占用公司资金情况。
我们认为，公司及其控股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来
的有关制度和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关联
方非经营性占用公司资金的情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等有关规定的要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，
对公司对外担情况进行了认真核查。
（1）公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情
况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。
经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法律、法规和规
章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。公司严
格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至 2022 年 12 月
独立董事：闫华红、王忠诚、温平
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