新兴铸管股份有限公司
（经 2023 年 4 月 8 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，提高内部审计工作
质量，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会审计与风险委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部
控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计与风险委员会委员由董事长或、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员均需具有能够胜任审计与风险委员会工
作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计与风险委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人应当为专业会计人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条的规定补足委员人数。
第七条 公司审计风险部由审计与风险委员会直接领导，是审计与风险委员会的办
事机构，并向审计与风险委员会负责。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董事会审议；
（二）检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务；
（四）检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查公司内部审计的工作情况
和工作质量；
（五）审计与风险委员会有权要求公司审计风险部负责人直接向委员会汇报公司内
部审计中发现的问题；
（六）公司审计风险部负责人的考核和变更必须征询审计与风险委员会的意见；
（七）审核公司及控股子公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；
（八）监督与审查公司及控股子公司的内控制度和体系的完整性、合理性及有效性，
进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理
流程；
（九）参与董事会对管理层经营情况的定期质询；
（十）分季、半年及全年经营阶段，评价公司及公司控股子公司经营业绩与预算执
行情况；
（十一）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议；
（十二）协助战略委员会对正在执行的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜
在风险提出预警，以防范风险的发生；
（十三）及时处理董事会授权的其他相关事宜。
第九条 审计与风险委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议决定。审计与风
险委员会应对监事会的监督提供支持。
第四章 工作程序
第十条 公司审计风险部负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计与风险委员会对审计风险部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的相关信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法规的规定；
（四）关注公司预决算执行的情况，分单位对预决算执行情况进行审核与评价；
（五）关注公司的整体运作，进一步规范公司的业务流程及管理结构，并且及时地
有针对性的提出建设性意见；
（六）对公司正在执行的重大对外投资项目等，进行风险分析，提出与警告示；
（七）公司经理层年度绩效评价，对公司财务部门、审计部门负责人的工作评价；
（八）公司董事会授权的其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计与风险委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，审议审计风险部提交的工作计划和报告等。临时会议由审计与风险委
员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取现场或通讯表决的方式召开。
第十五条 审计风险部负责人可列席审计与风险委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则修订权、解释权归属公司董事会。
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